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1、MACRO.泓域咨询 /南昌瓦楞纸包装项目银行贷款申请报告南昌瓦楞纸包装项目银行贷款申请报告xx集团有限公司目录第一章 市场分析9一、 上游行业对本行业的影响9二、 行业基本情况9三、 行业市场规模11第二章 项目基本情况13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 原辅材料及设备16八、 环境影响17九、 建设投资估算17十、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表18十一、 主要结论及建议20第三章 产品方案与建设规划21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生
2、产纲领21产品规划方案一览表21第四章 建筑工程方案分析23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 SWOT分析40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）43第七章 工艺技术分析49一、 企业技术研发分析49二、 项目技术工艺分析52三、 质量管理53四、 项目技术流程54五、 设备选型方案55主要设备购置一览表56第八章 原辅材料供应及成品管理57一、 项目建设期原辅材料供应情况57
3、二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理57第九章 组织机构、人力资源分析59一、 人力资源配置59劳动定员一览表59二、 员工技能培训59第十章 节能方案说明62一、 项目节能概述62二、 能源消费种类和数量分析63能耗分析一览表63三、 项目节能措施64四、 节能综合评价65第十一章 劳动安全生产67一、 编制依据67二、 防范措施69三、 预期效果评价73第十二章 环保分析75一、 编制依据75二、 环境影响合理性分析76三、 建设期大气环境影响分析76四、 建设期水环境影响分析77五、 建设期固体废弃物环境影响分析77六、 建设期声环境影响分析78七、 营运期环境影响79八、 环境管理分
4、析80九、 结论及建议83第十三章 投资计划85一、 投资估算的编制说明85二、 建设投资估算85建设投资估算表87三、 建设期利息87建设期利息估算表87四、 流动资金88流动资金估算表89五、 项目总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表91第十四章 项目经济效益分析93一、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表94固定资产折旧费估算表95无形资产和其他资产摊销估算表96利润及利润分配表97二、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100三、 偿债能力分析101借款还本付息计划表102第十五章 招标
5、、投标104一、 项目招标依据104二、 项目招标范围104三、 招标要求104四、 招标组织方式107五、 招标信息发布110第十六章 项目综合评价说明111第十七章 附表附件113主要经济指标一览表113建设投资估算表114建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表120固定资产折旧费估算表121无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表122项目投资现金流量表123借款还本付息计划表124建筑工程投资一览表125项目实施进度计划一览表126
6、主要设备购置一览表127能耗分析一览表127报告说明通信IT、电子、家电、办公设备领域：我国现已成为世界通信IT、家电业的制造中心。目前，我国政府正在全面贯彻落实清洁生产促进法，起草制订包装物回收利用管理办法，与欧盟接轨的电子信息产品污染防治管理办法也于不久前正式出台。国内主要通信IT、家电企业的产品包装已致力于向减量化和轻量化方向发展，对新型、节能、环保包装材料的需求持续增高。通信IT、家电、办公设备的持续稳定增长，必将给瓦楞纸箱包装行业带来较大的市场空间，瓦楞纸箱包装作为上述领域的主要配套产业将会在未来有更加快的发展速度。根据谨慎财务估算，项目总投资29587.42万元，其中：建设投资23
7、612.81万元，占项目总投资的79.81%；建设期利息502.28万元，占项目总投资的1.70%；流动资金5472.33万元，占项目总投资的18.50%。项目正常运营每年营业收入59100.00万元，综合总成本费用50010.09万元，净利润6625.86万元，财务内部收益率14.82%，财务净现值874.08万元，全部投资回收期6.70年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模
8、型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 市场分析一、 上游行业对本行业的影响瓦楞原纸和箱板纸为瓦楞纸箱包装行业提供了充足的原料，造纸工业是重要的基础原料工业，是国家的支柱行业之一。由于近10年来中国经济保持持续快速稳定发展，瓦楞纸箱包装下游行业都是国民经济的重要支柱产业，通过传导效应，拉动瓦楞纸箱包装产品、直至包装造纸产品的消费。经中国造纸协会统计分析，瓦楞原纸和箱板纸的消费量与GDP呈现强相关的关系，据中国造纸协会调查资料，2015年全国纸及纸板生产企业约2900家，全国纸及纸板生产量10710万吨，较上年增长2.29%。消费量10352万吨
9、，较上年增长2.79%，人均年消费量为75千克（13.75亿人）。20062015年，纸及纸板生产量年均增长率5.71%，消费量年均增长率5.13%。箱板纸和瓦楞原纸的消费量的年均增长代表着瓦楞纸箱包装行业产量的年均增长，反映出瓦楞纸箱包装行业是最能够分享中国经济高速增长的行业之一。据中国造纸协会数据显示：2015年瓦楞原纸生产量为2225万吨，较上年增长了3.25。除2013年，2011-2015年我国瓦楞原纸产量逐年上涨。二、 行业基本情况瓦楞包装行业被包装界誉为绿色包装行业。主要是因为瓦楞纸包装拥其良好的物理机械性、可回收性、印刷适应性、经济实用性和环保性。由于上述良好的特性，瓦楞纸包装
10、的使用范围也越来越广，行业发展速度越来越快。瓦楞包装业已成为使用最广泛的包装形式之一。任何一个制造业企业都是瓦楞纸包装业潜在的客户，所以瓦楞纸箱包装业对下游的渗透非常强大。由于瓦楞纸包装行业的下游客户是极其广泛的制造业，其客户特征决定了瓦楞纸包装行业的增长速度从中长期来看将趋近于国民经济的增长速度。随着世界经济的恢复和现代商业、物流产业的快速发展，瓦楞纸板已成为现代包装中使用最为广泛的包装材料之一，无论是运输包装还是销售包装，由其加工而成的瓦楞纸箱则成为商品包装的大宗，是出口商品和国内市场商品包装的必备之物，成为现代商业和贸易上使用最为广泛的包装容器。瓦楞纸业发展在印刷包装行业发展市场不看好的
11、情况下，保持良好发展势头，主要得益于我国科技、创新、绿色、城镇化建设、技术改造、注入资金等这六大动力，助推了瓦楞纸业发展。特别在科技引领发展方面，根据中国行业研究网我国包装制品产业存在主要问题大分析，我国有80所大专院校设立了包装专业，这些都是产业发展的科研保证。近年来，产学研的路子越走越广，企业主动上门求教专家，专家下厂为企业研究课题。我国的瓦楞纸箱行业发展特别迅速，目前的纸业生产量已居世界第二。由于引进先进的瓦楞纸板生产流水线，把整个瓦楞纸板生产工艺连接在了一起，实现了自动化、连续化生产，打破了以往科技含量低、劳动密集型的模式，传统的单一生产工艺在正逐步被淘汰。三、 行业市场规模中国包装行
12、业近年来飞速发展，根据中国产业信息网数据，我国包装工业总产值从2002年2,500多亿元，到2009年突破1万亿元，超过日本，成为仅次于美国的世界第二包装大国。2014年国内包装工业总产值完成1.48万亿元，包装行业社会需求量大、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。2015年，中国包装工业总产值突破1.5万亿元。根据国际瓦楞纸箱协会资料显示，作为包装领域第一大分支的瓦楞纸箱行业，2013至2016年，全球瓦楞行业保持4%的增长态势，新兴市场包括巴西、智利和阿根廷在内的南美地区，年增长率3%，印尼、马来西亚、泰国、越南等东南亚市场增速约为7%；捷克、波兰、罗马尼亚
13、、俄罗斯等东欧、中欧市场增速为4%；中国增速约在7%。据国际造纸数据显示，全球瓦楞纸箱需求量将以4.2%的速度增长，预计到2017年将达到2,340亿平方米，其中近一半的纸箱需求增长量来源于快速发展的中国市场，中国以其规模和高增长率，将继续保持其在全球瓦楞包装市场中的主导地位。位于美国Cleveland的Freedonia研究公司最新发布的一项题为WorldCorrugatedBoxes的研究结果显示,预计到2019年，全球瓦楞纸箱需求量将以每年3.7%的速度增长，2019年将达近2,600亿m2。我国纸包装产品中瓦楞纸箱占80%左右，市场同质化竞争影响了行业健康发展。2015年，行业协会在食
14、品包装、农副产品包装、工艺品包装、蜂窝纸板包装、25公斤以上重型纸袋包装、机电产品以纸代木包装、快递包装、纸管、纸桶、家具生活用品、展览广告上大力引导，这类包装有15%的增量。另外，由于我国的人口基数大，瓦楞纸包装行业从人均消费量来看，瓦楞纸包装行业还有非常大的提升空间。我国的瓦楞纸人均消费量仅相当于美国的1/6，欧洲的1/4。市场容量足以使瓦楞纸包装行业保持快速增长。在环保意识不断加强的影响下，纸包装行业不断发展。随着人们生活水平的不断提高，环保概念的日益完善，瓦楞包装因其绿色环保而越来越受到消费者的喜爱与推崇。第二章 项目基本情况一、 项目名称及项目单位项目名称：南昌瓦楞纸包装项目项目单位
15、：xx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家经济和社会发展的
16、长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）技术原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力
17、为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设
18、计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景近年来，我国瓦楞纸箱包装行业的迅速发展，主要依靠投入大量的资金、设备、劳动力促进产值增长，导致整体技术创新能力不强。我国包装工业产品在开发上缺乏技术创新支撑，缺少自主知识产权和知名品牌。产品品质、品种档次、技术含量、出口能力、开发创新能力，尤其是拥有自主知识产权的核心竞争力方面，与国外相比仍有较大差距；另
19、外，我国包装国产设备技术水平较低，自动控制系统与工艺流程设计和机械发展也相对滞后。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积49333.00（折合约74.00亩），预计场区规划总建筑面积90046.18。其中：生产工程60216.37，仓储工程19373.96，行政办公及生活服务设施7133.57，公共工程3322.28。项目建成后，形成年产xx吨瓦楞纸包装的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要
20、原辅材料该项目主要原辅材料包括废旧纸箱纸、苯丙标胶、包装材料、煤、食用玉米粉、聚合氯化铝。（二）主要设备主要设备包括：长网多缸纸机、沉砂盘、打浆机、A型筛、复卷机、汽轮发电机、燃煤锅炉。八、 环境影响本项目的建设符合国家的产业政策，该项目建成后落实本评价要求的污染防治措施，认真履行“三同时”制度后，各项污染物均可实现达标排放，且不会降低评价区域原有环境质量功能级别。因而从环境影响的角度而言，该项目是可行的。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资29587.42万元，其中：建设投资23612.81万元，占项目总投资
21、的79.81%；建设期利息502.28万元，占项目总投资的1.70%；流动资金5472.33万元，占项目总投资的18.50%。（二）建设投资构成本期项目建设投资23612.81万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20529.83万元，工程建设其他费用2497.22万元，预备费585.76万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入59100.00万元，综合总成本费用50010.09万元，纳税总额4592.69万元，净利润6625.86万元，财务内部收益率14.82%，财务净现值874.08万元，全部投资回收期6.70年。（二
22、）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积49333.00约74.00亩1.1总建筑面积90046.181.2基底面积30093.131.3投资强度万元/亩306.712总投资万元29587.422.1建设投资万元23612.812.1.1工程费用万元20529.832.1.2其他费用万元2497.222.1.3预备费万元585.762.2建设期利息万元502.282.3流动资金万元5472.333资金筹措万元29587.423.1自筹资金万元19336.853.2银行贷款万元10250.574营业收入万元59100.00正常运营年份5总成本费用万元50010.09
23、6利润总额万元8834.487净利润万元6625.868所得税万元2208.629增值税万元2128.6410税金及附加万元255.4311纳税总额万元4592.6912工业增加值万元15948.4113盈亏平衡点万元27495.40产值14回收期年6.7015内部收益率14.82%所得税后16财务净现值万元874.08所得税后十一、 主要结论及建议经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十
24、分必要的。第三章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积49333.00（折合约74.00亩），预计场区规划总建筑面积90046.18。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨瓦楞纸包装，预计年营业收入59100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需
25、求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1瓦楞纸包装吨xxx2瓦楞纸包装吨xxx3瓦楞纸包装吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xx59100.00据国际造纸数据显示，全球瓦楞纸箱需求量将以4.2%的速度增长，预计到2017年将达到2,340亿平方米，其中近一半的纸箱需求增长量来源于快速发展的中国市场，中国以其规模和高增长率，将继续保持其在全球瓦楞包装市场中的主导地位。位于美国Cleveland的Freedonia研究公司最新发布的一项题为WorldCorrugatedBoxes的研究结果显示,预
26、计到2019年，全球瓦楞纸箱需求量将以每年3.7%的速度增长，2019年将达近2,600亿m2。第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程
27、构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q
28、345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积90046.18，其中：生产工程60216.37，
29、仓储工程19373.96，行政办公及生活服务设施7133.57，公共工程3322.28。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17454.0260216.378392.781.11#生产车间5236.2118064.912517.831.22#生产车间4363.5115054.092098.201.33#生产车间4188.9614451.932014.271.44#生产车间3665.3412645.441762.482仓储工程8727.0119373.962145.592.11#仓库2618.105812.19643.682.22#仓库2181.754
30、843.49536.402.33#仓库2094.484649.75514.942.44#仓库1832.674068.53450.573办公生活配套1655.127133.571083.663.1行政办公楼1075.834636.82704.383.2宿舍及食堂579.292496.75379.284公共工程2407.453322.28285.36辅助用房等5绿化工程7153.28129.52绿化率14.50%6其他工程12086.5934.757合计49333.0090046.1812071.66第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
31、股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
32、或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
33、效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
34、当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高
35、级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利
36、、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
37、。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司
38、资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
39、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
40、级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交
41、易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向
42、监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，
43、应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按
44、照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）