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1、第第二章二章国国际直接投际直接投资资第一节 国际直接投资的概念与状况 第二节 国际直接投资的动机与理论 第三节 跨国并购 第四节 国际直接投资环境与评估方法 第二章 国际直接投资 本章教学目的与要求本章教学目的与要求掌握国际直接投资、跨国并购和国际直接投资环境等方面的基本概念与知识；企业开展国际直接投资的主要动机和解释国际直接投资行为的主要理论；跨国并购与国际直接投资的关系；国际直接投资环境对国际直接投资决策的的影响；国际直接投资的概念与状况国际直接投资（International Direct Investment）指的是以控制国外（境外）企业的经营管理权为核心的对外投资。又称外国直接投资F
2、oreign Direct Investment，缩写为FDI)、对外直接投资、境外直接投资、外国直接投资或海外直接投资。国际直接投资的结果是海外企业的设立海外企业的设立。很多海外企业都是股份制的,一般认为拥有一家海外企业10%以上股份以上股份的投资就属于对外直接投资。国际直接投资的企业形式主要有：国际合资企业、国际合作企业和国际独资企业国际合资企业、国际合作企业和国际独资企业。国际直接投资的基本形式国际合资企业国际合资企业 指外国投资者和东道国投资者为了一个共同的投资项目了一个共同的投资项目，联合出资联合出资，按照东道国的有关法律在东道国境内在东道国境内建立的企业。国际合作企业国际合作企业
3、指外国投资者和东道国投资者在签订合同的基础上在签订合同的基础上依照东道国法律共同设立东道国法律共同设立的企业。国际独资企业国际独资企业 指外国投资者依照东道国法律东道国法律在东道国设立的全部资本为外国立投资者的全部资本为外国立投资者的企业。国际合资企业国际合资企业国际合作企业国际合作企业国际独资企业国际独资企业特特点点国际直接投资中最常用的形式：共同投资、共同经营、共担风险、共享利润合作各方的权利、义务均由各方通过磋商在合作合同中订明，是典型的契约式合营企业独立承担风险，单独经营管理，独享经营利润；由于享有企业完全的所有权和经营管理权，受跨国公司尤其是大跨国公司偏爱优优势势1、充分发挥各方优势
4、（资金、技术、原材料、销售），形成组合优势；2、不易受到东道国民族意识的抵制，容易取得优惠待遇，减少投资风险；3、在经营上较少受到各种限制，有助于打入新的市场；利弊与合资大体相似，只是合作企业由于以合同规定作为各方合作的基础，所以在企业形式、利润分配、资本回收等方面可以采用比较灵活的方式，适应合作各方不同的需要垄断技术、避免泄露企业秘密不不足足由于投资各方的出发点不同，短期利益和长期利益不尽一致，在共同的经营管理中有时也会产生分歧和冲突，影响企业的正常运转。同左经营上往往受东道国比较严格的限制，容易受到当地民族意识的抵制，经营的风险较大国际直接投资的基本形式国际直接投资的发展第一，国际直接投资
5、增长速度出现大起大落,从2008年起进入新一轮调整期。第二，发达国家仍是国际直接投资的双重主角，在对外投资方面和吸引外资方面（inflow and outflow），所占的比例都比较高，同时，发展中国家吸收的外资金额有所增加。国际直接投资数额近年来的变化国际直接投资数额近年来的变化年份年份1995199920002001200220032004200520062007全球全球FDI331110791 13880817671616326648194581305918330发达国发达国家家203582461120558944603366638005903857512476发展中发展中国家国家113
6、3229324612094162117202332314337914997单位：亿美元资料来源：根据资料来源：根据2001-2008年历年年历年world investment report整理整理国际直接投资的发展199519992000200120022003200420052006200702000400060008000100001200014000160001800020000全球FDI发达国家 发展中国家 Linear(全球FDI)国际直接投资的发展第三，跨国公司继续扮演FDI的主要角色，其作为世界经济增长强劲发动机的地位获得了进一步的增强。第四，各国纷纷采取投资自由化、便利化和规
7、范化（概括为“三化”）措施，改善投资环境，以吸引更多的投资进入。第五，跨国并购（across-border M&As）（Mergers and Acquisitions,）超过绿地投资（Greenfield Investment）成为国际直接投资的主要形式。（绿地投资：又称创建投资或新建投资，是指跨国公司等绿地投资：又称创建投资或新建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。创建投投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。资会直接导致东
8、道国生产能力、产出和就业的增长。）第六，多边投资协定（框架）（MAI or MFI）谈判步履艰难，已经两次搁浅国际直接投资的发展1995年，全球跨国并购投资金额达到了1866亿美元，首次超过首次超过“绿地投资”；2007年，创下16371亿美元的历史记录；跨国并购的迅速发展，使其渐渐替代渐渐替代了“绿地投资”，成为对外直接投资的一种主要形式。1996年，跨国并购在国际直接投资中所占的比重持续上升，在2007年达到了89%；近年来全球跨国并购投资的状况年份年份全球全球发达国家发达国家发展中国家发展中国家19877457162919881156113422198914041358401990150
9、61431721991807774331992793730631993831722108199412711124144199518661731134199622701967296199730482693352年份年份全球全球发达国家发达国家发展中国家发展中国家1998531650892171999766070086342000114381087648520015940534255720023698341127620032970244440220043806315954720057163598410062006880572801274200716371145411529单位：亿美元资料来源：根据
10、资料来源：根据1996-2008年历年年历年world investment report整理整理近年来全球跨国并购投资的状况1987198819891990199119921993199419951996199719981999200020012002200320042005200620072500020000150001000050000-5000全球发达国家发展中国家Linear(全球)近年来全球跨国并购投资的状况国际直接投资的主要动机国际直接投资的主要动机概念概念：动机也成为目的，主要从必要性的角度阐明投资者进行投资决策时所考虑的主要因素，也就是说明投资者为什么要进行某一特定？类型的投
11、资。不同企业的对外投资动机、同一企业不同投资项目的动机为什么不同？不同企业的对外投资动机、同一企业不同投资项目的动机为什么不同？内部内部：由于投资者在进行对外投资时既受企业本身特有的优势（资金、技术、管理、规模经资金、技术、管理、规模经济、市场技能等济、市场技能等）的影响；外部外部：企业所处的客观社会经济环境（自然禀赋、国内市场规模、经济发展水平、产业结构、技术自然禀赋、国内市场规模、经济发展水平、产业结构、技术水平、劳动力成本、政府政策等水平、劳动力成本、政府政策等）的制约；内部和外部在内容上差异相当大内部和外部在内容上差异相当大；第二节 国际直接投资的动机与理论一、一、市场导向型动机（市场
12、导向型动机（主要以巩固、扩大和开辟市场为目的主要以巩固、扩大和开辟市场为目的）1.突破贸易保护主义的限制（传统的关税和非关税壁垒已经弱化，但新型非关税壁垒出现，表现在：两反一保、技术壁垒、绿色环境壁垒、社会安全壁垒、FTA壁垒。总之，技术、卫生、安全、环境等标准的实行阻碍了产品的出口，会导致与加速FDI）2.提供周到及时服务，巩固和扩大已得到的市场占有份额，如机电产品、高科技产品 3.接近目标市场，如金融、保险、零售、餐饮业、饭店等服务业 4.国内市场饱和，寻求新的市场国际直接投资的主要动机二、降低成本导向型动机二、降低成本导向型动机 （为了利用国外相对低廉的原材料和各种生产要素等，降低企业的
13、综合生为了利用国外相对低廉的原材料和各种生产要素等，降低企业的综合生产成本，提高经营效益，保持或提高企业的竞争力产成本，提高经营效益，保持或提高企业的竞争力）包括：）包括：1.出于获取自然资源和原材料方面的考虑（稳定供应；节省运费稳定供应；节省运费）2.出于利用国外廉价的劳动力和土地等生产要素方面的考虑（劳动密集型产品劳动密集型产品）3.出于规避汇率风险方面的考虑（本币升值，是开展对外投资、旅游和进口的好时机）4.出于利用各国关税税率的高低来降低生产成本的考虑5.出于利用闲置设备和工业产权与专有技术等技术资源方面的考虑（到技术设备水平较低的国家投资，可以延长使用寿命）国际直接投资的主要动机三、
14、技术与管理导向型动机三、技术与管理导向型动机（主要目的是为了通过投资获取一些购买不到的（主要目的是为了通过投资获取一些购买不到的先进技术生产工艺、新产品设计和先进的管理知识与经验，一般集中在发先进技术生产工艺、新产品设计和先进的管理知识与经验，一般集中在发达国家或发达地区）达国家或发达地区）四、分散投资风险导向型动机四、分散投资风险导向型动机（是（是FDI中的组合投资；注意谚语：别把所有中的组合投资；注意谚语：别把所有鸡蛋都放在一个篮子里）鸡蛋都放在一个篮子里）五、优惠政策导向型动机五、优惠政策导向型动机（政府激励政策；引资大战结果）（政府激励政策；引资大战结果）国际直接投资的主要动机其它的国
15、际直接投资动机 1、全球战略导向型动机（为了提高企业的知名度，在世界范围内树立良好的形象，以实为了提高企业的知名度，在世界范围内树立良好的形象，以实现其全球发展战略现其全球发展战略）2、信息导向型动机（获取国际经济贸易方面的最新信息和最新动态获取国际经济贸易方面的最新信息和最新动态）3、随大流（follow the general trend）型动机（跟随本企业的竞争对手或本行业的带头企业进跟随本企业的竞争对手或本行业的带头企业进行对外投资行对外投资）4、公司决策者个人偏好型动机（因公司决策者对某个国家或地区的某方面事务的偏好而决定进行的投资因公司决策者对某个国家或地区的某方面事务的偏好而决定
16、进行的投资）5、为股东争利导向型动机（为了给企业的股东特别是普通股股东争取更多的利益为了给企业的股东特别是普通股股东争取更多的利益）在分析和理解国际直接投资动机时应注意的几个问题 1、国际直接投资的动机比较多的是从必要性的角度分析的，而对可能性方面考虑的比较少。两者的结合分析属于FDI理论。2、上述各种投资的动机都是国际直接投资的经济动机，并未考虑政治与军事方面的动机。3、国际直接投资的根本动机和目的是利润最大化。4、国际直接投资的动机是可以相互交叉的。5、不同类型国家之间直接投资的主要动机是不同的。国际直接投资的主要理论 一、垄断优势理论三、内部化理论二、产品生命周期理论 四、比较优势理论
17、五、国际生产折衷理论一、垄断优势理论（Monopolistic Advantage Theory)理论背景理论背景：产生于20世纪60年代初，是最早研究对外直接投资的理论；1960年，美国学者海默（Stephen H.Hymer)在他的博士论文国内企业的国际经营：对外直接投资研究中首次提出了垄断优势来解释FDI的理论；后来，海默的导师金德尔伯格（Charles P.Kindleberger）在对外直接投资的垄断理论等文中对该理论进行了补充和系统阐述。两人开创了新的研究领域，二人并列为这一理论的创立者；由于该理论主要是以产业组织学说为基础展开分析，因此也被称为产业组织理论分析也被称为产业组织理论
18、分析法。一、垄断优势理论（Monopolistic Advantage Theory)理论内容理论内容：海默研究了美国企业对外直接投资的工业部门构成，发现对外直接投资和垄断的部门结构有关，他认为，跨国公司拥有的垄断优势垄断优势是它们开展对外直接投资的决定因素。美国从事对外直接投资的企业主要集中在具有独特优势的少数部门。美国企业走向国际化的主要动机是为了充分利用自己独占性的生产要素优势，以谋取高额利润。这些垄断优势具体表现在产品市场不完全、要素市场的不完全（技术、技术、资本、管理技能和资本、管理技能和信息等）、信息等）、规摸规摸经济经济、政府干预政府干预等方面。二、内部化理论（The Theor
19、y of Internalization）理论背景理论背景：产生于20世纪70年代以后，跨国公司研究者为了建立所谓跨国公司一般理论时所提出和形成的理论，是解释对外直接投资的一种比较流行的理论；英国学者巴克莱（Peter Buckley）、卡森（Mark Casson）和加拿大学者拉格曼（Allan M.Rugman）共同提出来的；巴克莱和卡森在196年合著的多国企业的未来及1978年合著的国际经营论中，对跨国公司的内部化形成过程的基本条件、成本和收益等问题作了明确的阐述；拉格曼在在多国企业内部一书中对内部化理论作了更为深入的探讨，扩大了内部化理论的研究范围。二、内部化理论（The Theory
20、 of Internalization）理论内容理论内容：内部化是指：在企业内部建立市场的过程，以企业的内部市场代替外部市场，从而解决由于市场不完整而带来的不能保证供需交换正常进行的问题。跨国化是企业内部化超越国界的表现。内部理论认为：由于市场存在不完整性和交易成本的上升，企业通过外部市场的买卖关系不能保证企业获利，并导致许多附加成本；市场不完全并非由于规模经济、寡占或关税壁垒，而是由于某些市场失效、某些产品的特殊性质或垄断势力的存在。3个假设：1）企业在不完全市场上从事经营的目的是追求利润的最大化；2）当生产要素特别是中间产品的市场不完全时，企业就有可能以内部市场取代外部市场；3）内部化超越
21、国界时就产生了多国公司；二、内部化理论（The Theory of Internalization）理论内容理论内容：市场内部化的4个决定因素：1）产业特定因素产业特定因素：指与产品性质、外部市场结构和规模经济等相关的因素；2）区位特定因素：由于区位地理位置上的距离、文化差异和社会特点等引起交易成本的变动；3）国家特定因素：指东道国的政治、法律和财经制度对跨国公司业务的影响；4）公司特定因素：指不同企业组织内部市场的管理能力。三、产品生命周期理论（The Theory of Product Life Cycle）理论背景理论背景：美国哈佛大学教授维农（Raymond Vernon）在1966年
22、的产品周期中的国际投资于国际贸易一文中提出的。在该文中，他十分重视创新的时机、规模经济和不稳定性等因素的重要性；他认为：美国企业对外直接投资的变动与产品的生命周期有密切的联系，他把国际直接投资同国际贸易和产品的生命周期结合起来，利用产品生命周期的变化，解释美国战后对外直接投资的动机与区位的选择。这一理论可以用来解释新产品的国际贸易问题，也可以解释FDI。三、产品生命周期理论（The Theory of Product Life Cycle）理论内容理论内容：维农把一种产品的生命周期划分为创新、成熟和标准化3个阶段，不同阶段决定了不同的生产成本和生产区位的选择，决定了公司应该有不同的贸易和投资战
23、略。产品创新阶段产品创新阶段；由于创新国的技术垄断，尽管价格偏高也有需求，产品的需求弹性很低，生产成本的差异对公司生产区位的选择影响不大，这时最有利的安排就是国内生产；这一阶段，新产品的需求主要在国内，至于其他经济结构和消费水平与美国类似的国家的需求，主要是通过出口而不是通过FDI来满足需求；产品成熟阶段产品成熟阶段：产品逐渐标准化，生产技术稳定，出现了仿制品和替代品，国内市场需求扩大的同时，竞争也日趋激烈，新产品生产企业的技术垄断地位为削弱，产品的需求弹性增大，降低成本对提高竞争力的作用增强。（规模经济降低成本；国内需求饱和扩大国外市场），到国外投资办厂，绕开关税和非关税壁垒。三、产品生命周
24、期理论（The Theory of Product Life Cycle）理论内容理论内容：产品标准化阶段产品标准化阶段：产品的生产技术、工艺、规格等已经完全标准化，产品已经完全成熟。创新国的技术优势已经丧失，企业之间的竞争更加激烈，成本和价格是关键。通过FDI，转移产品的生产，一般是发展中国家，最初的创新国通过进口满足国内需要，原来新产品的生产企业也将由于产品生命周期的终结而必须转向另一新产品的研究和开发。该理论的独到之处该理论的独到之处：将企业所拥有的优势同该企业所生产产品的生命周期的变化联系起来，时间因素和动态分析。将美国的经济结构、企业的产品创新取向以及美国跨国公司海外生产的动机和选址
25、三者较好的联系在一起。四、比较优势理论（The Theory of Comparative Advantage）理论背景理论背景：也称边际产业扩张论年代是日本一桥大学小岛清（Kiyoshi Kojima）教授在20世纪70年代提出来的。在其1979年出版的对外直接投资论198和1年出版的跨国公司的对外直接投资以及对外贸易论等书中提出了新的观点。理论内容：理论内容：3个基本命题：1）国际贸易理论中的赫克歇尔-俄林模型（H-O模型）的基本假定是合理的，即资源禀赋或资本-劳动要素比例的假定是对的，但在运用其分析对外直接投资时可使用比资本更广泛的经营资源的概念来替代资本；2）凡是具有比较优势的行业其比
26、较利润率也较高，建立在比较成本或比较利润率基础上的国际分工原理不仅可以解释国际贸易的发生，也可以说明国际投资的原因。3）日本式的对外直接投资与美国式的时不同的。四、比较优势理论（The Theory of Comparative Advantage）美国式美国式日本式日本式制造业部门，国内比较优势的行业或部门自然资源开发和劳动力密集型行业，是已失去或即将失去比较优势的行业拥有先进技术的大型企业中小企业为主，所转让的技术也多为适用技术，比较符合当地的生产要素结构及水平贸易替代型的（反贸易导向），FDI增加减少减少相应产品的出口贸易创造型（顺贸易导向），在本国处于比较劣势的行业，但是在东道国正形成
27、比较优势或具有潜在比较优势的行业独资形式，与当地联系较少合资形式，注意吸收东道国企业参加 四、比较优势理论（The Theory of Comparative Advantage）理论内容：理论内容：对外直接投资应该从本国已经处于或即将处于比较劣势的产业（边际产业）依次进行。已处于比较劣势的劳动力密集部门或某些行业中装配或生产特定部件的劳动力密集的生产环节或工序。即使这些产业在投资国已处于不利地位，但在东道国却拥有比较优势。凡是在本国已趋于比较劣势的生产活动都应通过直接投资依次向国外转移。五、国际生产折衷理论（The Eclectic Theory of International Produ
28、ction）理论背景理论背景：国际生产折衷理论（又称国际生产综合理论），是20世纪70年代由英国著名跨国公司专家、里丁大学国际投资和国际企业教授邓宁（John H.Dunning）提出的。这一理论目前已成为世界上对外直接投资和跨国公司研究中最有影响的理论，并被广泛用来分析跨国公司对外直接投资的动机和优势。国际生产：指跨国公司对外直接投资所形成的生产活动。国际生产折衷理论吸收了下面几个理论的主要观点：一是以海默（Stephen H.Hymer）为代表的垄断优势理论；二是以巴克莱（Peter Buckley）和卡森（Mark Casson）为代表的内部化理论；三是由索瑟德（Sothede）提出的一
29、般区位理论。邓宁认为上述各种理论对国际投资与生产的解释是片面的，没有把国际投资与贸易或其他资源转让形式结合起来分析。国际生产折衷理论吸收了上述3个理论的主要观点，解释企业为什么进行对外直接投资。五、国际生产折衷理论（The Eclectic Theory of International Production）国际生产折衷理论认为，一个企业要从事对外直接投资必须同时具有三个优势，即所有权优势、内部化优势和区位优势。1.所有权优势所有权优势：是指企业所拥有的大于外国企业的优势。它主要包括技术优势、企业规模优势、组织管理优势、金融和货币优势以及市场销售优势等。2.内部化优势内部化优势：是指企业在通
30、过对外直接投资将其资产或所有权内部化过程中所拥有的优势。也就是说，企业将拥有的资产通过内部化转移给国外子公司，可以比通过交易转移给其他企业获得更多的利益。企业到底是选择资产内部化还是资产外部化取决于利益的比较。五、国际生产折衷理论（The Eclectic Theory of International Production）3.区位优势区位优势：是指可供投资的地区在某些方面较国内优越。区位优势包括：劳动力成本、市场需求、自然资源、运输成本、关税和非关税壁垒、政府对外国投资的政策等方面的优势。如果一家企业同时具有上述3个优势，那么它就可以进行对外直接投资。这3种优势的不同组合，还决定了对外直接
31、投资的不同部门结构和不同的生产类型。五、国际生产折衷理论（The Eclectic Theory of International Production）国际生产折衷理论的特点和贡献：国际生产折衷理论的特点和贡献：1、它吸收借鉴了在此之前20年中出现的海外直接投资理论，采用了折衷和归纳的方法，对各家之长兼容并蓄，并在区位理论方面做出了独到贡献；2、它适用于解释不同形式的FDI，涵盖和应用的范围宽；五、国际生产折衷理论（The Eclectic Theory of International Production）3、它能较好地解释企业选择国际经济活动三种主要形式的原因:即出口贸易、技术转让与对
32、外直接投资；4、邓宁还将这一理论同各国经济发展阶段联系起来进行动态化分析,提出了“投资发展周期”学说；5、国际生产折衷理论有时也被称作OIL理论(Ownership-Internalization-Location)模式，因其概括性、综合性和应用性强而获得了对外直接投资“通论”之称。五、国际生产折衷理论（The Eclectic Theory of International Production）投资模式投资模式投资模式投资模式 出口模式出口模式出口模式出口模式 契约模式契约模式契约模式契约模式 （许可模式或技术（许可模式或技术（许可模式或技术（许可模式或技术转让）转让）转让）转让）国外区位
33、优势国外区位优势国外区位优势国外区位优势 （L L）内部化优势内部化优势内部化优势内部化优势 （I I）所有权优势所有权优势所有权优势所有权优势（O O O O）企业国际化经营模式与OIL理论的关系第三节 跨国并购 跨国并购的概念 并购（Mergers and Acquisitions，缩写为M&A）是收购收购与兼并兼并的简称，有时也称为购并，是指一个企业将另一个正在运营中正在运营中的企业纳入自己企业之中或实现对其控制的行为。在并购活动中，出资并购的企业称并购企业并购企业（公司），被并购的企业称目标企业目标企业（公司）。跨国并购是指外国投资者通过一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权
34、的投资行为。跨国并购在国际直接投资中发挥着重要的作用，现在已发展成为设立海外企业的一种主要方式。跨国并购行为有投资者单独出资进行的也有联合出资进行的。收购&兼并的异同点 收购收购兼并兼并相同之处1、基本动因相似：增强企业实力的外部扩张策略或途径增强企业实力的外部扩张策略或途径（扩大企业市场占有率/扩大经营范围，实现规模效益/拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营）；2、都以企业产权为交易对象不同之处被收购企业可仍然以法人实体的形式存在，其产权可以部分转让被兼并企业作为法人实体将不复存在收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担本收购企业的风险并享有相应的权益兼并企业成为被兼并企
35、业新的所有者和债券债务的承担着，是资产、债券、债务的一同转换多数出现在企业的的生产经营处于正常状态之时，产权转让后对企业运营的影响是逐步释放的兼并活动一般发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营陷于停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营，重新组合其资产并购&合并（新设和合并）的区别和联系 并购并购合并合并区别以并购企业为主，目标企业处于被动地位合并时（新设合并）两个企业的地位则相对平等并购企业的名臣仍然保持，目标企业的名称有的不存在了有的还存在合并双方原有的名称一般都不复存在了，出现一个全新的名称联系并购过程中有时也伴随着合并，对于吸收合并而言，其结果与并购的结构有相似之处并购的类型 1
36、1、按并购双方产品与产业的联系划分、按并购双方产品与产业的联系划分：横向并购（同业之间同业之间）：同一行业领域内生产或销售相同或相似产品企业间的并购，如一家汽车制造厂并购另一家汽车制造厂；纵向并购（有前后向关联的行业之间有前后向关联的行业之间）：处于生产同一产品不同生产阶段的企业间的并购，分向后并购和向前并购，如一家钢铁厂并购一家矿厂或一家钢材贸易公司；混合并购（无关联的行业之间无关联的行业之间）：既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购，分产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯粹型并购，如一家家电企业合并一家石化企业或一家银行。并购的类型 2 2、按并购的出资方式划分、按并购的出
37、资方式划分：出资购买资产式并购：出资方筹足足额的现金购买被并购方全部资产；出资购买股票式并购：并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票；出资承担债务式并购：并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件取得被并购方的资产所有权或经营权；以股票换取资产式并购：并购公司向目标公司发行自己公司的股票以换取目标公司的资产；以股票换取股票式并购：并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票以换取目标公司的大部分或全部股票。3 3、按涉及被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购。、按涉及被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购。并购的类型 3 3、按涉及被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购。、按涉及
38、被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购。整体并购：指资产和产权的整体转让；部分并购：将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易，有三种形式（实物资产、产权和经营权）4 4按并购是否取得目标公司的同意划分：按并购是否取得目标公司的同意划分：友好式并购：事先协商、征得同意并通过谈判达成收购条件；敌意式并购：遭到抗拒，仍然强行收购，或者事先不协商而突然直接开价或收购要约；并购的类型 5按并购交易是否通过交易所划分按并购交易是否通过交易所划分：要约收购：通过证券交易所，持有30%以上股权时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得股权；协议收购：不通过证券交易所
39、，直接联系，通过协商、谈判达成共同协议；6.按并购公司收购目标公司是否受到法律规范强制划分按并购公司收购目标公司是否受到法律规范强制划分：强制并购：证券法规定当并购公司持有目标公司股份达到一定比例时，并购公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定价购买股东手中持有的股份的强制性义务；自由并购：在证券法规定有强制并购的国家和地区，并购公司在法定的持股比例之下收购目标公司的股份；并购的类型 7.按并购公司与目标公司是否同属于一国企业划分按并购公司与目标公司是否同属于一国企业划分：国内并购跨国并购并购的动因 1、实现战略重组，迅速进入新的行业领域，实现企业的多元化和综合化经营；2、扩大生产经营
40、规模，实现规模经济，追求更高的利润回报；3、消灭竞争对手，减轻竞争压力，增加产品或服务的市场占有份额；（燕京啤酒与青岛啤酒并购竞争）4、将被并购企业出售或包装上市，谋取更多的利益；(资本运营)5、着眼于企业的长远发展和成长，谋划和落实企业的未来发展战略等；6、获得特殊资产，提升竞争力。(品牌、专有技术等)1986年6月-1989年6月的三年中，日本的公司花费了至少6.5亿美元收购了美国高科技公司，以达到拥有美国公司的尖端技术或关键技术的目的。案例思科公司（CISCO）就是通过不断并购技术创新型企业，在短短的10年时间之内，逐步从一个名不见经传的小企业发展成为全球最大的互联网设备供应商。1993
41、年至2000年间，思科公司共并购了71家处于成长阶段的小企业，仅2000年一年中就并购了23家企业。案例美国在线与时代-华纳的并购交易案金额高达1400多亿美元。2000年德国奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购克莱斯勒公司，组成了世界第二大汽车集团。1998年花旗银行集团以730亿美元兼并了美国保险巨子旅行者集团，成为全球第一家业务范围函盖最广的国际金融集团。1998年英国沃达丰电讯(Vodafone)用约2000亿美元兼并了德国的曼内斯曼电讯(Mannesman)(2000年最大的空前超级并购)。1999年博西扬（BSY）并购案并购案1996年，号称在欧洲市场首屈一指、全球四大家电生产商之
42、一的德国博西华德国博西华公司，决定耗资8225万美元收购安徽扬子电冰箱厂70%的股权。在原有扬子扬子的基础上，双方组建了博西扬（BSY）制冷有限公司。公司预计年产冰箱120万台，合资期限为50年。（当时扬子冰箱年产量近60万台）由于持续亏损，2000年6月，扬子与德方达成新的协议。中方以995万美元的价格（4年前的价格是3525万美元），将所持30%的股权全部转让给外方。博西扬取得了独资企业地位之后，更名为安徽博西华（BSH）制冷有限公司。到2001年，博西华的业绩开始好转，年产量超过40万台，并且开始盈利。博西扬（BSY）并购案并购案这是一起失败的并购。外方没有从并购中得到任何当初指望的东西
43、；中方更是损失惨重，仅2000年转让股份一项，就亏了2000多万美元。独资后的博西华虽然在2001年实现了账面盈利，但利润微薄。年产40万台的生产规模也只相当于当初规划的1/3.而同期海尔、海尔、科龙科龙等厂家的年生产规模都突破了300万台。启示：启示：外资对于中国市场、中国厂商的了解，相当幼稚。中外双方管理层在文化层次上有明显的差距，双方实在没有多少可以“共享的价值”（Shared Values）。在企业文化、管理理念方面，双方更是南辗北辙。德方在处理与当地政府关系方面更是十分僵化。阅读资料联想购IBM全球PC业务专题_科技时代_新浪网.htm并购新规实施 外资在不安中守望_国内财经_财经纵
44、横_新浪网.htm外资并购立法序幕拉开 商务部邀请立法机构密商_国内财经_财经纵横_新浪网.htm下一节课案例分析课跨国并购的案例（成功的或者失败的）（前跨国并购的案例（成功的或者失败的）（前3 3组准备国外跨国公司，后组准备国外跨国公司，后3 3组组准备中国跨国公司）准备中国跨国公司）并购企业和目标企业的背景介绍并购的动机分析并购成功或失败的原因并购带来的启示PPTPPT形式，每组可以由一位同学或几位同学共同配合完成展示形式，每组可以由一位同学或几位同学共同配合完成展示案例选题确定后，各组长第一时间报给我案例选题确定后，各组长第一时间报给我1356450391313564503913第四节
45、国际直接投资环境与评估方法国际直接投资环境的概念 投资环境投资环境是指投资者进行生产投资时所面临的各种外部条件和因素，其英文是Investment Climates或Investment Environment，直译应为“投资气候”。投资是一种冒险，如同自然界的气候一样，“投资气候”也会因各种因素的影响而变幻莫测，令人难以捉摸，从而影响投资者的投资行为。国际直接投资环境是指一国的投资者进行国际直接投资活动时所面对的东道国的各种外部条件和因素。它既包括经济方面的，也包括自然、政治、法律、社会、文化和科技方面的。投资环境是各种条件和因素的一个综合体。投资环境是各种条件和因素的一个综合体。国际直接投
46、资环境的分类 从不同的角度进行划分可以把国际直接投资环境分为不同的类型：（一）从各种环境因素所具有的物质和非物质性(有形与无形)来看，可以把投资环境分为硬环境硬环境和软环境软环境两个方面。这种划分方法最常用。现在，对内容的划分又有新发展。硬环境：指能够影响国际直接投资的外部物质条件（能源供应、交通和通讯、自然资源以及社会生活服务设施等）软环境：指能够影响国际直接投资的非物质因素（经济发展水平、市场规模、贸易和关税政策、财政与金融政策、经济法规、经济管理水平、职工技术熟练程度以及社会文化传统等）投资环境三层次图投资环境三层次图 投资者对投资环境的最新要求和理解配套环境配套环境工业配套能力、产业链
47、、企业群、经济圈、组团式投资软环境软环境政策与法规、税收优惠、市场公平、办事效率硬环境硬环境基础设施建设：“七通一平”（二）从各因素的稳定性来区分，可将国际直接投资的环境因素归为三类，即自自然因素、人为自然因素和人为因素然因素、人为自然因素和人为因素。国际直接投资环境的分类A：自然因素a a1 1 自然资源自然资源 a a2 2 人力资源人力资源 a a3 3 地理条件地理条件 a a4 4 相对稳定相对稳定b b1 1 实际增长率实际增长率 b b2 2 经济结构经济结构 b b3 3 基础设施基础设施 b b4 4 c c1 1 开放进程开放进程 c c2 2 投资刺激投资刺激 c c3
48、3 政策连续性政策连续性 c c4 4 B：人为自然因素C：人为因素 中期可变中期可变 短期可变短期可变 国际直接投资环境的分类（三）从所包含的内容和因素的多寡方面来划分，可以分为狭义的狭义的(仅经济环境)和广义的广义的（各方面环境都包含）投资环境。（四）从投资过程来划分：分准备期、建设期、经营期环境。投资环境包括的主要内容（一）政治环境（软环境）（二）法律环境（软环境）（三）经济环境（软环境）（四）社会环境（软环境）（五）文化环境（软环境）（六）自然环境（硬环境）（七）基础设施状况（硬环境）（八）产业配套环境（配套环境）投资环境的具体内容（一）政治环境(主要包括政治制度、政权稳定性、政策的连
49、续性、政策措施、行政体制和行政效率、行政对经济干预的程度、政府对外来投资的态度、政府与它国的关系等等。）（二）法律环境（主要指法律秩序、法律规范、法律制度和司法实践、人民的法治观念和法律意识，特别是涉外法制的完备性、稳定性和连续性，如利用外商投资方面的法律完备性和优惠性。）投资环境的具体内容（三）经济环境（主要包括经济的稳定性、经济发展阶段、经济发展战略、经济增长率、劳动生产率、财政、货币、金融、信贷体制及其政策、对外经济贸易体制与政策、地区开发政策、外汇管理制度、国际收支情况、商品和生产要素市场的状况与开放程度、人口状况和人均收入水平等。）（四）社会环境（主要指社会安定性、社会风气、社会秩序
50、、社会对企业的态度、科研机关与企业的关系等。）投资环境的具体内容（五）文化环境(主要包括教育水平、社会服务、民族意识、开放意识、价值观念、语言、宗教等。)（六）自然环境(自然地理环境优良与否，也关系到能否吸引投资。地理环境包括面积、地形、气候、雨量、地质、自然风光、与海洋接近程度、自然资源状况等等。)投资环境的具体内容（七）基础设施状况(基础设施是吸引外资的重要物质条件，包括城市和工业基础设施两个方面，具体如交通运输、港口码头、厂房设备、供水供电、能源和原辅材料供应、通讯信息设备、城市生活设施、文教设施及其他社会服务设施等。俗称“七通一平”。）（八）产业配套环境(零部件与半成品采购供应、产品销