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1、中小企业投融资创新方式与方法中小企业投融资创新方式与方法22 一、企业投资分析一、企业投资分析 （一）投资对经济增长是最重要的动力；（一）投资对经济增长是最重要的动力；（二）企业投资活力决定经济的整体活力！（二）企业投资活力决定经济的整体活力！（三）政府投资与企业投资（四万亿及地方政府融资平台（三）政府投资与企业投资（四万亿及地方政府融资平台城投与交投城投与交投银行风险分析银行风险分析构建市场构建市场经济属性的新型银政和银企关系。经济属性的新型银政和银企关系。（四）对非公发展新（四）对非公发展新3636条的一些看法条的一些看法 （另见材料）（另见材料）3案例分析案例分析：民营资本投资民营航空公
2、司：民营资本投资民营航空公司 的的悲情悲情与与抗争抗争！东星航空的破产东星航空的破产 与春秋航空及吉祥航空的抗争！与春秋航空及吉祥航空的抗争！对对4 4（五）投资是企业跨越式发展的重要路径（五）投资是企业跨越式发展的重要路径通过公司制把社会分散的资金集中投资使企业迅速做大做强，实现规模经济。马克思在通过公司制把社会分散的资金集中投资使企业迅速做大做强，实现规模经济。马克思在资本论资本论中曾经说公司制中曾经说公司制“使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了”。（。（资资本论本论第第3卷，第卷，第493页）页）“假如必须等待积累去
3、使某些单个资本增长到能够修建铁路假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。这件事完成了。”（资本论资本论第第1卷，第卷，第688页）页）但要注意很多企业都不是饿死的而是撑死的！但要注意很多企业都不是饿死的而是撑死的！5 案例分析：案例分析：1 1、珠海的巨人大厦倒塌了！、珠海的巨人大厦倒塌了！2 2、沈阳飞龙落了地！、沈阳飞龙落了地！3 3、亚细亚商厦的旗帜未飘长久！、亚细亚商厦的旗帜未飘长久！4 4、南德集团牛气冲天进了牢！、南
4、德集团牛气冲天进了牢！66 投资：钱生钱的科学投资：钱生钱的科学发财需要勇气发财需要勇气发财需要一点运气发财需要一点运气财智财智人生人生7 案例分析：案例分析：企业家个人命学企业家个人命学企业家离婚不断案例分析企业家离婚不断案例分析长江商学院王石事件分析；长江商学院王石事件分析；企业企业“风水学风水学”史玉柱领导的巨人大厦的史玉柱领导的巨人大厦的“倒塌倒塌”案例；案例；企业形象设计和企业文化建设。企业形象设计和企业文化建设。88 (六六)企业投资的能力企业投资的能力投资组合投资组合三道门坎三道门坎人和：管理人人和：管理人员分析员分析天时：政治一天时：政治一经济形势经济形势地利：地利：产业前景分
5、析产业前景分析与与行业地位分析行业地位分析9 案例分析：案例分析：1 1、违背人和、违背人和家和才能万事兴家和才能万事兴真功夫中式快餐夫妻离真功夫中式快餐夫妻离婚，财产门店分割，导致婚，财产门店分割，导致IPOIPO无法申报。无法申报。2 2、从霸王洗发水事件看危机公关从霸王洗发水事件看危机公关。1010 企业投融资能力企业投融资能力以以实实现现融资战略融资战略融资成本融资成本融资平台融资平台各种资源组织结构各项业务资本运作三角资本运作三角组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原则融资融资能力能力银企银企
6、关系关系融资融资平台平台公司公司规模规模融资融资战略战略融资融资环境环境融资融资总量总量融资融资成本成本融资融资工具工具低成本扩张1111 成功投融资经验成功投融资经验耐心耐心原则原则独立思考独立思考教育教育 经验经验 多余的现金多余的现金 1212 8.8.产品产品产品产品7.7.法律法律法律法律6.6.系統系統系統系統5.5.沟通沟通沟通沟通4.4.现金流现金流现金流现金流1.1.1.1.使命使命使命使命2.2.2.2.团队团队团队团队3.3.3.3.领导者领导者领导者领导者451313 (七七)做好投资规划做好投资规划 核心问题核心问题高收益、低风险高收益、低风险投融资组合顾问投融资组合
7、顾问投资投资策略策略投资投资机会机会投资投资评估评估投资投资金额金额投资投资风险风险1414 (八八)把握投资组合决策把握投资组合决策投资投资金融投资金融投资实业投资实业投资1515 实业投融资实业投融资u安全性安全性u盈利性盈利性投资决策投资决策四大原则四大原则u成长性成长性u关联性关联性投资决策程序投资决策程序u投资项目可行性研究u商业技术书撰写u项目包装要旨u为投资预留退路u项目的增长潜力u项目的性价对比投资顺序投资顺序16案例警语：案例警语：1、无农不稳！、无农不稳！2、无工不富！、无工不富！3、无商不活！、无商不活！1717 投资流程：资产配置投资流程：资产配置财务收入目标财务收入目
8、标经营环境分析经营环境分析-金融市场前瞻金融市场前瞻-配置策略配置策略战略性资产配置战略性资产配置提供配置及提供配置及收益目标收益目标承受风险程度承受风险程度策略性资产配置策略性资产配置对各资产配置收益目标对各资产配置收益目标检讨及建议检讨及建议金融投资决策金融投资决策1818高通货膨胀时代投资至理名言高通货膨胀时代投资至理名言 在实业的地板上要学会在实业的地板上要学会与金融泡沫共舞！与金融泡沫共舞！1919案例分析案例分析 上海复星国际集团有限公司上海复星国际集团有限公司 投融资组合运用分析投融资组合运用分析 1818年从年从0 0到千亿到千亿 （另见材料和幻灯片）（另见材料和幻灯片）202
9、0案例分析案例分析 联想弘毅投资（联想弘毅投资（ITIT、软件等）；软件等）；杉杉集团投资杉杉集团投资中国式综合商社；中国式综合商社；雅戈尔投资雅戈尔投资PEPE和二级市场投资；和二级市场投资；海螺水泥的同行业二级市场投资市值最大海螺水泥的同行业二级市场投资市值最大化！化！21案例分析案例分析投资发展过速灭亡案例！投资发展过速灭亡案例！u德隆u一个王朝覆灭后的背影。22 未来五年最值得企业投资进入的行业选择未来五年最值得企业投资进入的行业选择232425 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 近周期中企业产业投资需要慎重选择的产业企业产业投资需要慎
10、重选择的产业绝不要并购选择与国家绝不要并购选择与国家CPICPI相关的产业！相关的产业！案例分析：案例分析：违背地利违背地利“男怕入错行，女怕嫁错了郎！男怕入错行，女怕嫁错了郎！”传统种植农业传统种植农业北大荒米业北大荒米业金健米业投资分析；金健米业投资分析；传统农副业传统农副业铁观音茶业、华祥苑茶叶铁观音茶业、华祥苑茶叶IPOIPO临阵撤退；临阵撤退；大豆油市场厂家老板进京被约谈。大豆油市场厂家老板进京被约谈。26u行业投资兴衰的典型案例分析：u1 1百货业衰退典型案例郑州亚细亚商厦消亡。u2 2专业化、规模化零售业渠道为王典型案例家用电器经销商国美和苏宁的成功案例分析。u3 3京东商城即将
11、成为国美和苏宁的“掘墓人”。u4 4、网络电子银行与实体商业银行的网点之争。2727 二、企业融资二、企业融资 （一）企业内源式融资方式（一）企业内源式融资方式资本社会资本自然资本有形资本无形资本货币资本劳动资本消费资本产业资本商业资本金融资本知识资本2828内源资本在哪里？内源资本在哪里？资产资产负债和所有者权益负债和所有者权益流动资产流动资产流动负债流动负债现金现金短期借款短期借款应收账款应收账款应付账款应付账款待摊费用待摊费用长期负债长期负债存货存货长期借款长期借款非流动资产非流动资产应付债券应付债券固定资产固定资产所有者权益所有者权益长期投资长期投资实收资本实收资本无形资产无形资产资本
12、公积资本公积债权资本债权资本权益资本权益资本拥有的资源拥有的资源2929资本公积的形成与使用资本公积的形成与使用资本溢价接受捐赠评估增值折算差额资本公积转增资本3030资产企业拥有的总的经济资源负债所有者权益权益资本债权资本短期负债长期长期负债负债实收实收资本资本资本公积盈余公积未分配利润 附属资本核心资本资产的来源，反映产权关系31思路决定出路：思路决定出路：1、不能再、不能再“捞空捞空”企业企业“肥了肥了”老板或老板或者大股东自然人财富了；者大股东自然人财富了；2、资本运作的第一要意是原有股东特、资本运作的第一要意是原有股东特别是大股东要尽量增资扩股！别是大股东要尽量增资扩股！3232（二
13、）公司内部集资融资（二）公司内部集资融资（1）公司内部集资融资的法律和政策）公司内部集资融资的法律和政策最重要不得超过最重要不得超过200名自然人和法人名自然人和法人（2）公司内部集资融资的平台）公司内部集资融资的平台1）不得）不得“一拖几一拖几”2）不得职工持股会作为公司内部集资融资的平台）不得职工持股会作为公司内部集资融资的平台3）不得利用工会作为公司内部集资融资的平台）不得利用工会作为公司内部集资融资的平台3333（四）（四）增资扩股，扩大企业规模，引进战略投资者融资增资扩股，扩大企业规模，引进战略投资者融资 u（一）股权融资的基本文件（一）股权融资的基本文件u1商业计划书商业计划书u2
14、财务审计报告财务审计报告u3资产评估报告资产评估报告u4投资价值分析报告投资价值分析报告u5股权融资计划书股权融资计划书3434三、企业多元化的债务融资三、企业多元化的债务融资（一）传统银行贷款（一）传统银行贷款1、传统银行贷款的条件、传统银行贷款的条件新形势、新经济、新理念、新估值。新形势、新经济、新理念、新估值。2、传统银行贷款的争取技巧、传统银行贷款的争取技巧新银企关系的建立。新银企关系的建立。3535u（二）银行贸易贷款（二）银行贸易贷款u1、银行贸易贷款的条件、银行贸易贷款的条件u2、银行贸易贷款的争取技巧、银行贸易贷款的争取技巧3636u（三）银行供应链贷款（三）银行供应链贷款37
15、37（四）银行委托贷款1、银行委托贷款的条件（1）银行委托贷款的政策（2）银行委托贷款的目的和意图（3）银行委托贷款业务开展2、银行委托贷款的争取技巧最新银行委托贷款操作图例解析3838（五）非银行金融企业融资（五）非银行金融企业融资1、信托融资、信托融资2、小额贷款公司融资、小额贷款公司融资3、担保公司融资、担保公司融资4、典当行融资、典当行融资5、民间钱庄融资、民间钱庄融资6、其他社会化融资、其他社会化融资3939（六）出售公司存量股份融资（六）出售公司存量股份融资（1）算静态每股收益）算静态每股收益（2）行业）行业PE（3）出售公司存量股份融资的价格）出售公司存量股份融资的价格4040
16、（七）（七）企业需要私募股权融资情形分析企业需要私募股权融资情形分析（1）债权融资不可能）债权融资不可能（2）资产负债率超过）资产负债率超过70%（3）股权过于集中）股权过于集中（4）改善家族企业状况）改善家族企业状况（5）地方政府支持）地方政府支持（6）行业认可）行业认可（7）品牌影响）品牌影响（8）引进外脑）引进外脑（9）职业经理人或者职业董秘、财务总监等高管）职业经理人或者职业董秘、财务总监等高管（10）权力势力。）权力势力。41414242（八）企业债权融资方式（八）企业债权融资方式1、企业发行短期融资券、企业发行短期融资券发行主体行主体（1）各种信用）各种信用级别的企的企业（2）根据
17、企）根据企业性性质，由董事会或股，由董事会或股东会会对发行条款和相关事宜作出决行条款和相关事宜作出决议发行条款行条款（1）规模：模：发行行规模最高不超模最高不超过净资产40%的上限的上限（2）期限：不超）期限：不超过1年年（3）发行利率：行利率：通通过过簿簿记记建档的方式确定建档的方式确定（4）发行价格：行价格：通通过过簿簿记记建档的方式确定建档的方式确定（5）担保：无）担保：无强制担保制担保（6）评级：要求：要求评级，且，且债券信用券信用级别良好，但未良好，但未对债券券级别作出明确的要求作出明确的要求发行行审批批（1）由具有）由具有资格的商格的商业银行作行作为承承销商商（3）向）向银行行间市
18、市场交易商交易商协议注册，一次注册、多次注册，一次注册、多次发行；行；企企业应业应在注册后在注册后2 2个月内个月内完成首期完成首期发发行行发行交易行交易（1）登）登记托管、上市交易：由中央托管、上市交易：由中央债券登券登记结算有限算有限责任公司任公司统一登一登记托管，在托管，在银行行间市市场交易交易（2）簿簿记记管理人管理人：公司需要：公司需要为融融资券持有人聘券持有人聘请簿簿记管理人管理人43432、企业发行中期票据融资、企业发行中期票据融资发行主体行主体（1）目前）目前发行的主要以行的主要以资质较高的大型央企高的大型央企为主主（2）根据企）根据企业性性质，由董事会或股，由董事会或股东会会
19、对发行条款和相关事宜作出决行条款和相关事宜作出决议发行条款行条款（1）规模：模：发行行规模最高不超模最高不超过净资产40%的上限的上限（2）期限：通常）期限：通常为3-5年年（3）发行利率：行利率：通通过过簿簿记记建档的方式确定建档的方式确定（4）发行价格：行价格：通通过过簿簿记记建档的方式确定建档的方式确定（5）担保：无）担保：无强制担保制担保（6）评级：要求：要求评级，且，且债券信用券信用级别良好，但未良好，但未对债券券级别作出明确的要求作出明确的要求发行行审批批（1）由具有）由具有资格的商格的商业银行作行作为承承销商商（3）向）向银行行间市市场交易商交易商协议注册，一次注册、多次注册，一
20、次注册、多次发行；首次行；首次发行的行的规模不高于模不高于核准核准规模的模的50%发行交易行交易（1）登）登记托管、上市交易：由中央托管、上市交易：由中央债券登券登记结算有限算有限责任公司任公司统一登一登记托管，在托管，在银行行间市市场交易交易（2）簿簿记记管理人管理人：公司需要：公司需要为中期票据持有人聘中期票据持有人聘请簿簿记管理人管理人44443、发行企业债券融资、发行企业债券融资 发行人主管部门主管部门 投资项目投资项目主承销商主承销商（承销团）（承销团）投资者投资者审计师审计师担保人担保人评级机构评级机构律师律师发行核准规模期限审计担保评级法律意见包销认购45455、发行中小企业集合
21、票据、发行中小企业集合票据 4、发行中小企业集合债融资 6、发行中小企业私募债融资46u(九九)企业多元化融资方式运用的案例分析企业多元化融资方式运用的案例分析u1、失败案例如亚细亚商厦、德隆、秦池酒等；、失败案例如亚细亚商厦、德隆、秦池酒等；u2、成功案例如万向、雅戈尔、杉杉、复星、苏宁、国美等。、成功案例如万向、雅戈尔、杉杉、复星、苏宁、国美等。4747u四、企业资本运作四、企业资本运作（一）什么是资本运作（一）什么是资本运作这就是资本运作！这就是资本运作！u以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，把企业所拥以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，把企业所拥有的一切有形的和无形的社会资源和
22、生产要素都可以视为有的一切有形的和无形的社会资源和生产要素都可以视为可以经营的价值资本，通过可以经营的价值资本，通过流通、兼并、收购、重组、参股、流通、兼并、收购、重组、参股、控股、交易、转让、连锁经营、租赁、国内外资本市场上市控股、交易、转让、连锁经营、租赁、国内外资本市场上市等等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。实现增值的经营管理活动。资本运作资本运作4848u四、企业资本运作四、企业资本运作资本运作内涵丰富资本运作内涵丰富资 本 运 营实业资本运作金融资本运作产权资本运作无形资本运作战略层面操作层面兼并
23、与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托4949u四、企业资本运作四、企业资本运作技术革新技术革新兼并收购兼并收购公开上市公开上市增资扩股增资扩股加强管理加强管理成本控制成本控制企企业业交交易易战战略略企业管理战略企业管理战略规模规模/效益效益时时 间间核心能力核心能力资本运作是一种资本运作是一种战略战略！5050u四、企业资本运作四、企业资本运作u资本运作的重要手段资本运作的重要手段并购并购并购阶段主要工作内容主要参与方准 备组建并购小组目标的选择确立收购主体制定收购方案财务顾问、会计师、律师财务顾问财务顾问、会计师财务顾问、律师实施评估与定价并购谈判定价交割财务顾问、评估师、会计师
24、财务顾问、律师律师整合公司重组财务顾问、会计师、律师51同一控制同一控制下资产合下资产合并重组并重组u首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法第第十十二二条条发发行行人人最最近近3年年内内主主营营业务没有发生重大变化的适用意见业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第3号号u一一、发发行行人人对对同同一一公公司司控控制制权权人人下下相相同同、类类似似或或相相关关业业务务进进行行重重组组，有有利利于于避避免免同同业业竞竞争争、减减少少关关联联交交易易、优优化化公公司司治治理理、确确保保规规范范运运作作，对对于于提提高高上上市市公公司司质质量量
25、，发发挥挥资资本本市市场场优优化化资资源源配配置置功功能能，保保护护投投资资者者特特别别是是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。u二二、发发行行人人报报告告期期内内存存在在对对同同一一公公司司控控制制权权人人下下相相同同、类类似似或或相相关关业业务务进进行行重重组组情情况况的的，如如同同时时符符合合下下列列条条件件，视视为为主主营营业业务务没没有有发发生生重重大大变变化化：（一一）被被重重组组方方应应当当自自报报告告期期期期初初起起即即与与发发行行人人受受同同一一公公司司控控制制权权人人控控制制，如如果果被
26、被重重组组方方是是在在报报告告期期内内新新设设立立的的，应应当当自自成成立立之之日日即即与与发发行行人人受受同同一一公公司司控控制制权权人人控控制制；（二二）被被重重组组进进入入发发行行人人的的业业务务与与发发行行人人重重组组前前的的业业务务具具有有相相关关性性（相相同同、类类似似行行业业或或同同一一产产业业链链的的上上下下游游）。重重组组方方式式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。u三三、发发行行人人报报告告期期内内存存在在对对同同一一公公司司控控制制权权人人下下相相同同、类类似似或或相相关关业业务务进进行行重重组组的的
27、，应应关关注注重重组组对对发发行行人人资资产产总总额额、营营业业收收入入或或利利润润总总额额的的影影响响情情况况。发发行行人人应应根根据据影影响响情情况况按按照照以以下下要要求求执执行行：被被重重组组方方重重组组前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额或或前前一一个个会会计计年年度度的的营营业业收收入入或或利利润润总总额额达达到到或或超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目100%的的，为为便便于于投投资资者者了了解解重重组组后后的的整整体体运运营营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。52同一控制同一控制下合并
28、及下合并及资产重组资产重组u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的总总资资产产拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的总总资产资产u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的营营业业收收入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的营业收入营业收入u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的利利润润总总额额拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的利润总额利润总额u三者中其中之一三者中其中之一:u1 1、超过、超过100%100%的要运行一个完整会计年度；的要运行一个完整会计年度；u2 2、在、在50%-100%50%-100%的把并购重组入的企业纳入
29、尽职调查范围；的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围；u3 3、在在20%-50%20%-50%的的申申报报财财务务报报表表至至少少需需包包含含重重组组完完成成后后的的最最近近一一期期资资产负债表。产负债表。53非同一控非同一控制下合并制下合并及资产重及资产重组组u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的总总资资产产拟拟上上市市公公司司的的企企业业的总资产的总资产u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的营营业业收收入入拟拟上上市市公公司司的的企企业的营业收入业的营业收入u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的利利润润总总额额拟拟上上
30、市市公公司司的的企企业的利润总额业的利润总额u（内部规定，尚未出台适用意见）（内部规定，尚未出台适用意见）u业务业务相关相关的，的，三者中其中之一三者中其中之一:u1 1、超过、超过100%100%的要运行的要运行3636个月以上；个月以上；u2 2、在、在50%-100%50%-100%的要运行的要运行2424个月以上；个月以上；u3 3、在、在20%-50%20%-50%的要运行一个完整会计年度。的要运行一个完整会计年度。54非同一非同一控制下控制下合并及合并及资产重资产重组组u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的总总资资产产拟拟上上市市公公司司的的企业的总资产企业
31、的总资产u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的营营业业收收入入拟拟上上市市公公司司的企业的营业收入的企业的营业收入u并并并并购购重重组组入入拟拟上上市市公公司司的的企企业业的的利利润润总总额额拟拟上上市市公公司司的企业的利润总额的企业的利润总额u（内部规定，尚未出台适用意见）（内部规定，尚未出台适用意见）u业务业务不不相关的相关的，三者中其中之一，三者中其中之一:u1 1、超过、超过50%50%的要运行的要运行3636个月以上；个月以上；u2 2、在、在20%-50%20%-50%的要运行的要运行2424个月以上；个月以上；u3 3、低与、低与20%20%的，不论业务是
32、否相关，不要求考察期。的，不论业务是否相关，不要求考察期。5555u四、企业投融资的高级形态四、企业投融资的高级形态资本市场上市资本市场上市u（一）企业主板、中小企业板和创业板挂牌融资（一）企业主板、中小企业板和创业板挂牌融资55u公司法和证券法是企业上市法规制度体系的基础u创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整u首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创
33、业板上市管并在创业板上市管理暂行办法理暂行办法2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。2006年9月中国证监会第37号令颁布。保荐业务保荐业务管理办法管理办法证券发行与承销证券发行与承销管理办法管理办法 上市公司信息披上市公司信息披露管理办法露管理办法2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。2007年1月30日中国证监会第40号令发布。深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市创业板股票上市规则规则2009年6月5日深交所发布。申请文件及招股申请文件及招股书格式准则书格式准则2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。法规体系的基础法规体系的基础55法
34、规体系的形成法规体系的形成56中华人民共和国刑法修改中华人民共和国刑法修改为国内资本市场健康持续发展保驾护航！为国内资本市场健康持续发展保驾护航！u中华人民共和国刑法修正案（六）中华人民共和国刑法修正案（六）主席令（主席令（2006）第）第51号号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金）（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金）u中华人民共和国刑法修正案（七）中华人民共和国刑法修正案（七）严格打击内幕信息交易和不严格打击内幕信息交易和不正当获利。正当获利。5757创业板与中小板的比较创业板与中小板的比较创业板创业板中小板中小板进入门槛进入门槛u进入门槛较低，上市条件较为宽松u
35、进入门槛较高，上市条件较高上市主体上市主体u主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业u主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式运作模式u其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准u采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分）57提提示示u与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求新方面有更高的要求。u为降低市场风险，创
36、业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。u不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。可以成功上市。58u案例分析：案例分析：u福建莆田民营老板投资专科医福建莆田民营老板投资专科医院案例分析；院案例分析；u湖南爱尔眼科医疗超过实现资湖南爱尔眼科医疗超过实现资本市场上市的经验案例。本市场上市的经验案例。5959创业板创业板中小板中小板股本要股本要求求uIPO后股本总额不少于人民币3000万元 uIPO前股本总额不少于人民币3,00
37、0万元,IPO后总股本不得少于5000万元财务要财务要求求u最近两两年年连续盈利，最近两年净净利利润润累计不少于1000万万元；u或者最近一年营业收入不少于5000万元（扣除非经常性损益扣除非经常性损益）u最近一期末净资产不少于两千万元u（这是最新修改后的条件标准）（这是最新修改后的条件标准）u最近三三年年净净利利润润（扣扣除除非非经经常常性性损损益益）均为正数且累计超过人民币3000万万元u或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元u最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20
38、%59创业板与中小板的比较（续）创业板与中小板的比较（续）6060创业板创业板中小板中小板主营业务主营业务u主要经营一种业务主要经营一种业务，2年年内主营业务没有发生重大变化u3年年内主营业务没有发生重大变化高管人员高管人员u董事、高管2年年内无重大变化u实际控制人2年年内无变化u董事、高管3年年内无重大变化u实际控制人3年年内无变化规范运作规范运作u发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。u最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重募集资金募集资金u有明确的用途，且只能用于主营业务只能用
39、于主营业务u有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性成长性u发发行行人人具具有有较较高高的的成成长长性性，具具有有一一定定的的自自主主创创新新能能力力，在在科科技技创创新新、制制度度创创新新、管管理理创创新新等等方方面面具具有有较较强强的的竞竞争争优势优势u具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导持续督导u券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个个完整会计年度u券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个个完整会计年度60创业板与中小板的比较（续）创业板与中小板的比较（续）616161u企业可以自主选择沪深交易所挂牌上市企业可以自主选择
40、沪深交易所挂牌上市u 2014年3月27日，证监会以监管问答的形式表态，首发企业可以根据自身意愿，在沪深交易所之间自由选择上市地，不再与企业公开发行的股份数挂钩。首发审核将按照以沪深交易所平衡为原则进行。企业应当在预先披露材料时确定上市地，并在招股书等申报文件中披露。本问答发布前已申报的企业可本着自愿原则，重新确认上市地并更新申报文件。u所谓的以交易所平衡为原则进行审核，市场的解读为证监会在审核时，均衡安排沪深交易所拟上市企业进行上会审核。而此前，上市企业在审核时，基本是按照主板、中小板和创业板板块均衡的原则进行审核。u626262四、国内企业上市流程概览四、国内企业上市流程概览改制改制约1-
41、3个月1辅导，申报材料制作辅导，申报材料制作约4-6个月2核准发行与上市核准发行与上市约4-6个月3持续督导持续督导约2-3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。6363IPO各步骤概览各步骤概览选择中介选择中介改制辅导改制辅导文件申报文件申报核准发行上市核准发行上市持续督导持续督导u步骤一重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算u步骤二辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过u步骤
42、三发行审核证券监管部门对发行股票进行审核u步骤四发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司6464u中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程u按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要
43、环节，分别由不同处室负责，相互配合、相项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。式提出意见，避免个人决断。6565 主板与中小企业板审核流程主板与中小企业板审核流程受受理理材材料料分发、分送材料分发、分送材料见面会见面会反馈会反馈会落实反馈意见落实反馈意见预先披露预先披露初审会初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作审会准备工作发审会发审会5876问核问核核准发行核准发行落实发审委意
44、见落实发审委意见会后事项审核会后事项审核10封卷封卷96666 创业板审核流程创业板审核流程2314受受理理材材料料分发材料分发材料反馈会反馈会问问核核见面会见面会预先披露预先披露落实反馈意见落实反馈意见初审会初审会6发审会发审会 8落实发审落实发审委意见委意见封卷封卷会后事项审核会后事项审核核准发行核准发行7910 5 56767做好各项准备工作，顺利完成发行上市做好各项准备工作，顺利完成发行上市 解决遗留问题、市场研究解决遗留问题、市场研究通过审核通过审核发行上市发行上市辅导、尽职调查辅导、尽职调查公关安排公关安排宣传推介宣传推介审计审计材料制作及申报材料制作及申报改善财务指标及监管指标改
45、善财务指标及监管指标审计基准日审计基准日预计发行时间预计发行时间提交申报材料提交申报材料出具审计报告出具审计报告IPOIPO发行上市进度安排发行上市进度安排（正常审核下）（正常审核下）T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月 686868证监会证监会IPO发行审核程序发行审核程序 委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名u发审委组成：25人（创业板35人）。u问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的
46、；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。u1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。u5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）6969资本市场欢迎资本市场欢迎的的上市公司上市公司清晰的清晰的 战略定位战略定位良好的资良好的资产质量和产质量和盈利能力盈利能力巨大的行业巨大的行业 成长空间成长空间可持续的可持续的经营模式经营模式应对行业风险与应对行业风险与经营环境变化的能力经营环境变化的能力领先的竞领先的竞争优势争优势优
47、秀的管理优秀的管理团队和高素团队和高素质的专业人质的专业人才才投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况健全有效的健全有效的 公司治理公司治理69u创业板更看重未来增长u业绩持续增长业绩持续增长 取决于行业环境和企业经营u投资者认为公司业绩能够投资者认为公司业绩能够持续增长持续增长 投资者关系和信息披露u持续增长的风险低持续增长的风险低（1）企业自身经营风险低（2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低A投资者认为他们知道公司的信息B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高7070新业态新业态u以互联网、移动增值服务为代表的新经济。以互联网、移动增值服务
48、为代表的新经济。u以商业连锁、技术以商业连锁、技术+服务、服务外包、中介为代表的服务业。服务、服务外包、中介为代表的服务业。u以技术创新、服务创新、以技术创新、服务创新、商业模式创新、商业模式创新、管理创新、机制创新为代表的中国创造。管理创新、机制创新为代表的中国创造。u文化创意产业（动漫、教育培训、休闲娱乐、工业设计等）文化创意产业（动漫、教育培训、休闲娱乐、工业设计等）u现代农业等。现代农业等。特点特点u特特点点：（1）非非线线性性成成长长规规律律，爆爆发发式式增增长长（2）轻轻资资产产的的资资产产结结构构，无无形形资资产产、现现金金占占比比高高，总总资资产产小小（3）低低负负债债率率的的
49、财财务务特特征征（4）股股权权结结构构复复杂杂，人人合合、激激励励需需求求（5）盈盈利利主主要要不不是是靠靠实实物物资资产产，品品牌牌、管理、渠道、人才是基础（管理、渠道、人才是基础（6）消耗少，毛利高（）消耗少，毛利高（7）不确定性大等。）不确定性大等。u重点关注：重点关注：1、如如何何使使监监管管机机构构和和投投资资者者对对其其运运营营模模式式一一个个充充分分理理解解。新新经经济济模模式式企企业业盈盈利利模模式式的的各各个个环环节节会会不不断断地地衍衍生生和和进进化化，业业绩绩的的波波动动性性也也高高于于传传统统企企业业，常常常常给给人人以以“易易变变”、“充充满满风风险险”、“充充满满机
50、机遇遇”的的印印象象；运运营营模模式式与与传传统统的的工工业业性性企企业业有有较较大大区区别别，独独特特的的业业务务结结构构、创创新新的的商商业业模模式式、较较大大的的发发展展潜潜力力等等特特征征都都必须让监管机构和投资者充分理解。必须让监管机构和投资者充分理解。2、如如何何理理解解新新经经济济模模式式企企业业业业务务的的可可持持续续性性。新新经经济济模模式式企企业业产产品品和和服服务务存存在在多多变变性性的的两两个个原原因因：一一是是经经营营环环境境发发生生了了重重大大变变化化，导导致致其其服服务务和和产产品品的的市市场场需需求求发发生生变变化化；二二是是技技术术的的进进步步使使得得该该类类