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1、企业所得税汇算清缴企业所得税汇算清缴政策辅导政策辅导2012016 6年年1 1月月企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导第一部分第一部分 新出台企业所得税政策新出台企业所得税政策工资薪金和职工福利费等支出的税务处理工资薪金和职工福利费等支出的税务处理国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告（国家税务总局公等支出税前扣除问题的公告（国家税务总局公告告2012015 5年第年第3434号）号）资产（股权）划转的税务处理资产（股权）划转的税务处理财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得
2、税处理问题的通知税处理问题的通知（财税（财税20142014109109号）号）国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告题的公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告2012015 5年第年第4040号）号）企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导重组业务企业所得税处理重组业务企业所得税处理财政部国家税务总局关于促进企业重组有关财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知企业所得税处理问题的通知（财税（财税20142014109109号）号）国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征国家税务总局关于企业重组业务企业所得税
3、征收管理若干问题的公告收管理若干问题的公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告20152015年第年第4848号）号）企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导第二部分第二部分 汇算清缴问题解答汇算清缴问题解答收入确认问题收入确认问题税前扣除问题税前扣除问题重组问题重组问题企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导第一部分第一部分 新出台企业所得税政策新出台企业所得税政策一、企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣一、企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除除国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告（国家税务总局公告出税前扣除问题的公告（国家税
4、务总局公告2012015 5年年第第3434号）号）企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（一）企业福利性补贴支出税前扣除问题（一）企业福利性补贴支出税前扣除问题列入企业员工工资薪金制度、固定与工资薪金一起发列入企业员工工资薪金制度、固定与工资薪金一起发放的放的福利性补贴福利性补贴，符合，符合国家税务总局关于企业工资国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知薪金及职工福利费扣除问题的通知（国税函（国税函200920093 3号）第一条规定的，可作为企业发生的工资薪金号）第一条规定的，可作为企业发生的工资薪金支出，按规定在税前扣除。支出，按规定在税前扣除。不能同时符合上述条件的福利性补
5、贴，应作为国税函不能同时符合上述条件的福利性补贴，应作为国税函200920093 3号文件第三条规定的职工福利费，按规定号文件第三条规定的职工福利费，按规定计算限额税前扣除。计算限额税前扣除。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导相关相关规定：规定：企业为职工提供的交通、住房、通讯待遇，已经实行企业为职工提供的交通、住房、通讯待遇，已经实行货币化改革的，按月按标准发放或支付的住房补贴、货币化改革的，按月按标准发放或支付的住房补贴、交通补贴或者车改补贴、通讯补贴，应当纳入职工工交通补贴或者车改补贴、通讯补贴，应当纳入职工工资总额，不再纳入职工福利费管理。资总额，不再纳入职工福利费管理。财政部关于企
6、业加强职工福利费财务管理的通知财政部关于企业加强职工福利费财务管理的通知（财企（财企【20092009】242242号）第二条号）第二条企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导职工福利费支出的范围职工福利费支出的范围（1 1）尚未实行分离办社会职能的企业，其内设福利）尚未实行分离办社会职能的企业，其内设福利部门所发生的设备、设施和人员费用，包括职工食堂、部门所发生的设备、设施和人员费用，包括职工食堂、职工浴室、理发室、医务所、托儿所、疗养院等集体职工浴室、理发室、医务所、托儿所、疗养院等集体福利部门的设备、设施及维修保养费用和福利部门工福利部门的设备、设施及维修保养费用和福利部门工作人员的工资薪金
7、、社会保险费、住房公积金、劳务作人员的工资薪金、社会保险费、住房公积金、劳务费等。费等。（2 2）为职工卫生保健、生活、住房、交通等所发放）为职工卫生保健、生活、住房、交通等所发放的各项补贴和非货币性福利，包括企业向职工发放的的各项补贴和非货币性福利，包括企业向职工发放的因公外地就医费用、未实行医疗统筹企业职工医疗费因公外地就医费用、未实行医疗统筹企业职工医疗费用、职工供养直系亲属医疗补贴、供暖费补贴、职工用、职工供养直系亲属医疗补贴、供暖费补贴、职工防暑降温费、职工困难补贴、救济费、职工食堂经费防暑降温费、职工困难补贴、救济费、职工食堂经费补贴、职工交通补贴等。补贴、职工交通补贴等。企业所得
8、税政策辅导企业所得税政策辅导（3 3）按照其他规定发生的其他职工福利费，包括丧）按照其他规定发生的其他职工福利费，包括丧葬补助费、抚恤费、安家费、探亲假路费等。葬补助费、抚恤费、安家费、探亲假路费等。国税函国税函2009320093号号财政部关于企业加强职工福利费财务管理的通知财政部关于企业加强职工福利费财务管理的通知（财企（财企20092422009242号）与国税函号）与国税函2009320093号规定不一致号规定不一致的，按国税函的，按国税函2009320093号的规定执行。号的规定执行。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（二）企业年度汇算清缴结束前支付汇缴年度（二）企业年度汇算清缴结
9、束前支付汇缴年度工资薪金税前扣除问题工资薪金税前扣除问题企业在年度汇算清缴结束前向员工实际支付的企业在年度汇算清缴结束前向员工实际支付的已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按规定扣除规定扣除。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导相关规定相关规定实施条例实施条例规定，企业发生的规定，企业发生的合理的工资薪金支出合理的工资薪金支出，准予扣除。准予扣除。工资薪金工资薪金是指企业是指企业每一纳税年度每一纳税年度支付给在本企业支付给在本企业任职任职或者或者受受雇雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资
10、、奖金、津贴、补贴、年终加薪、酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。出。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（三）企业接受外部劳务派遣用工支出税前扣除问题（三）企业接受外部劳务派遣用工支出税前扣除问题企业接受外部劳务派遣用工所实际发生的费用，应分企业接受外部劳务派遣用工所实际发生的费用，应分两种情况按规定在税前扣除：两种情况按规定在税前扣除：按照协议（合同）约定直接支付给劳务派遣公司的按照协议（合同）约定直接支付给劳务派遣公司的费用，应作为劳务费支出费用，应作为劳务费支出;直接支付给员工个人的费
11、用，应作为工资薪金支出直接支付给员工个人的费用，应作为工资薪金支出和职工福利费支出。其中属于工资薪金支出的费用，和职工福利费支出。其中属于工资薪金支出的费用，准予计入企业工资薪金总额的基数，作为计算其他准予计入企业工资薪金总额的基数，作为计算其他各项相关费用扣除的依据。各项相关费用扣除的依据。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导用工单位按照中华人民共和国劳动合同法的规用工单位按照中华人民共和国劳动合同法的规定，直接支付给劳务派遣人员的加班费、绩效奖金，定，直接支付给劳务派遣人员的加班费、绩效奖金，以及提供与工作岗位相关的福利待遇应分别计入工以及提供与工作岗位相关的福利待遇应分别计入工资薪金支出
12、和职工福利费支出资薪金支出和职工福利费支出国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告（税务总局公告税务处理问题的公告（税务总局公告20122012年第年第1515号）第一条有关企业接受外部劳务派遣用工的相关号）第一条有关企业接受外部劳务派遣用工的相关规定同时废止。规定同时废止。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（四）该公告适用于（四）该公告适用于20142014年度及以后年度企业所得税年度及以后年度企业所得税汇算清缴。本公告施行前尚未进行税务处理的事项，汇算清缴。本公告施行前尚未进行税务处理的事项，符合本公告规定的可按本公告执行。符
13、合本公告规定的可按本公告执行。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导二、资产（股权）划转的税务处理二、资产（股权）划转的税务处理财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知所得税处理问题的通知（财税（财税20142014109109号）号）国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告管问题的公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告2012015 5年第年第4040号）号）企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（一）资产（股权）划转适用特殊性税务处理（一）资产（股权）划转适用特殊性税务
14、处理的有关规定的有关规定对对100%100%直接控制的居民企业之间，以及受同一直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业或相同多家居民企业100%100%直接控制的居民企业直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续为主要目的，股权或资产划转后连续1212个月内个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认且划出方企业和划入方企业均未在会
15、计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：处理：企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导1.1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。划出方企业和划入方企业均不确认所得。2.2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3.3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。面净值计算折旧扣除。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导政策解析政策解析1.1.适用情形适用情形（1 1）原则规定）
16、原则规定100%100%直接控制的居民企业之间按账面净值划直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产；转股权或资产；受同一或相同多家居民企业受同一或相同多家居民企业100%100%直接控制的直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。居民企业之间按账面净值划转股权或资产。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（2 2）具体情形：）具体情形：母公司向子公司划转资产（股权）并增加对子公母公司向子公司划转资产（股权）并增加对子公司的股权投资司的股权投资100%100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产账面净值划转其持有
17、的股权或资产,母公司获得子母公司获得子公司公司100%100%的股权支付。的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。确定。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导相关规定：相关规定：所有者权益：是指企业资产扣除负债后由所有者享有所有者权益：是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。包括：的剩余权益。包括：实收资本实收资本(或股本或股本)资本公积资本公积盈余公
18、积盈余公积未分配利润。未分配利润。盈余公积金和未分配利润被称为企业的留存收益。盈余公积金和未分配利润被称为企业的留存收益。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导母公司向子公司划转资产（股权）并母公司向子公司划转资产（股权）并冲减实收资冲减实收资本（包括资本公积）本（包括资本公积）100%100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获母公司没有获得任何股权或非股权支付。得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，
19、子公司按接受投资处理。理，子公司按接受投资处理。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导子公司向母公司划转资产（股权）子公司向母公司划转资产（股权）100%100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计资产
20、的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。税基础。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导同一控制下的子公司间同一控制下的子公司间划转股权划转股权（资产）（资产）受同一或相同多家母公司受同一或相同多家母公司100%100%直接控制的子公司之直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。处理。企业所得税政
21、策辅导企业所得税政策辅导2.2.具备条件具备条件（1 1）具有合理商业目的、不以减少、免除或者推具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；迟缴纳税款为主要目的；（2 2）股权或资产划转完成日起连续股权或资产划转完成日起连续1212个月内不改个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；变被划转股权或资产原来实质性经营活动；股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）批复生效，且交易双方已进行会计处同（协议）批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。理的日期。（3 3）划出方企业和划入方企业均未在会计上确认划出方企业和划入方企
22、业均未在会计上确认损益。损益。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导3.3.处理方式处理方式（1 1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2 2）“划入方企业取得被划转股权或资产的计税划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”是是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。以被划转股权或资产的原计税基础确定。（3 3）“划入方企业取得的被划转资产，应按其原划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折
23、旧扣除账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的是指划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除或摊被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除或摊销。销。交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。则统一进行特殊性税务处理。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（二）不再符合特殊性税务处理条件资产（股（二）不再符合特殊性税务处理条件资产（股权）划转行为的税务处理权）划转行为的税务处理1.1.不再符合特殊性税务处理条件的情形不再符合特殊性税务处理条件的情形交易一方在股权或资产划转完成日后连续交易一方在股权或资产划转完
24、成日后连续1212个个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化。权结构等情况变化。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导2.2.税务处理税务处理不再符合特殊性税务处理条件的，原交易双方不再符合特殊性税务处理条件的，原交易双方应在情况发生变化后应在情况发生变化后6060日内按以下规定进行税日内按以下规定进行税务处理：务处理：（1 1）母公司向子公司划转资产（股权）并增）母公司向子公司划转资产（股权）并增加对子公司的股权投资加对子公司的股权投资母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并
25、按公允价值确认取得长期股权投资同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（2 2）母公司向子公司划转资产（股权）并）母公司向子公司划转资产（股权）并冲冲减实收资本（包括资本公积）减实收资本（包括资本公积）母公司应按原划转完成时股权或资产的公允母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。税基础。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（
26、3 3）子公司向母公司划转资产（股权）子公司向母公司划转资产（股权）子公司应按原划转完成时股权或资产的公允子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。母公司应按撤回或减少投资进行处理。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（4 4）同一控制下的子公司间）同一控制下的子公司间划转股权划转股权（资产）（资产）划出方应按原划转完成时股权或资产的公允划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资分回股
27、息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。确认划入股权或资产的计税基础。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（三）管理要求（三）管理要求1.1.报送报送居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表申报表和相关资料（一式两份）。和相关资料（一式两份）。（1 1）居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表申报表交易双
28、方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送自主管税务机关报送居民企业资产（股权）划转特居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表殊性税务处理申报表。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（2 2）相关资料相关资料股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；等，并详细说明划转的商业目的；交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；有权部门（包括内
29、部和外部）批准的，应提供批准文件；被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；理资料）；交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；料）；1212个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。承诺书。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导2.2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得
30、税年度申报时，各自向主管税年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续或资产自划转完成日后连续1212个月内，没有改个月内，没有改变原来的实质性经营活动。变原来的实质性经营活动。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导3.3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续交易一方在股权或资产划转完成日后连续1212个月内个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理
31、条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的3030日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后另一方应在接到通知后3030日内将有关变化报告其主管日内将有关变化报告其主管税务机关。税务机关。交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税
32、。依法计算缴纳企业所得税。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导三、三、重组业务企业所得税处理重组业务企业所得税处理财政部国家税务总局关于促进企业重组有财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知关企业所得税处理问题的通知（财税（财税20142014109109号）号）国家税务总局关于企业重组业务企业所得税国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告征收管理若干问题的公告（国家税务总局公（国家税务总局公告告20152015年第年第4848号）号）企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（一）适用特殊性税务处理的股权收购和资产（一）适用特殊性税务处理的股权收购和资产收
33、购比例收购比例1.1.将财政部将财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税所得税处理若干问题的通知（财税200920095959号）号）第六条第（二）项中有关第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的的股权不低于被收购企业全部股权的75%75%”规定调整规定调整为为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的业全部股权的50%50%”。2.2.将财税将财税200920095959号文件第六条第（三）项中有关号文件第六条第（三
34、）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的部资产的75%75%”规定调整为规定调整为“资产收购，受让企业收资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的购的资产不低于转让企业全部资产的50%50%”。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（二）当事方与主导方（二）当事方与主导方债务重组债务重组 当事方当事方债务人、债权人债务人、债权人 主导方主导方债务人债务人企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导股权收购股权收购 当事方当事方收购方、转让方及收购方、转让方及被收购企业被收购企业原政策规定为收购方、转让方原政策规定为收购方、转让
35、方主导方主导方主导方为股权转让方，涉及两个或两个主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。商确定主导方）。转让方可以是自然人。自然人应按个人所得税的转让方可以是自然人。自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。相关规定进行税务处理。原政策规定为股权转让方原政策规定为股权转让方企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导资产收购资产收购当事方当事方收购方、转让方收购方、转让方主导方主导方资产转让方资产转让方企业所得税政策辅导企业
36、所得税政策辅导合并合并 当事方当事方合并企业、被合并企业及合并企业、被合并企业及被合并企业股被合并企业股东东。原政策规定为合并企业、被合并企业及各方股原政策规定为合并企业、被合并企业及各方股东东 主导方主导方被合并企业，涉及同一控制下多家被合被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。并企业的，以净资产最大的一方为主导方。被合并企业股东可以是自然人。自然人应按个人被合并企业股东可以是自然人。自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。所得税的相关规定进行税务处理。原政策规定吸收合并为合并后拟存续的企业，原政策规定吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大
37、的企业新设合并为合并前资产较大的企业 企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导分立分立 当事方当事方分立企业、被分立企业及分立企业、被分立企业及被分立被分立企业股东企业股东原政策规定为分立企业、被分立企业及各方股原政策规定为分立企业、被分立企业及各方股东东 主导方主导方被分立企业被分立企业被分立企业股东，可以是自然人。自然人被分立企业股东，可以是自然人。自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。应按个人所得税的相关规定进行税务处理。原政策规定为被分立的企业或存续企业原政策规定为被分立的企业或存续企业 企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（三）重组日（三）重组日债务重组债务重组债务重组合同（协议）
38、或法院裁债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日定书生效日为重组日原政策规定为债务重组合同或协议生效日原政策规定为债务重组合同或协议生效日股权收购股权收购以转让合同（协议）生效且完成以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后生股权收购，转让合同（协议）生效后1212个个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。同（协议）生效日为重组日。原政策未对关联企业股权收购做特殊规定原政策未对关联企业股权收购做特殊规定企业所得税政策辅导企业所得税
39、政策辅导资产收购资产收购以转让合同（协议）生效且当事以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。各方已进行会计处理的日期为重组日。原政策规定以转让协议生效且完成资产实际交割原政策规定以转让协议生效且完成资产实际交割日日 企业合并企业合并以合并合同（协议）生效、当事以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期议）生效且当事各方已进行
40、会计处理的日期为重组日。为重组日。原政策规定以合并企业取得被合并企业资产所有原政策规定以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期权并完成工商登记变更日期 企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导企业分立企业分立以分立合同（协议）生效、当事以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。变更登记日为重组日。原政策规定以分立企业取得被分立企业资产所有原政策规定以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期权并完成工商登记变更日期 企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导（四）重组业务完成年度（四）重组业务完
41、成年度重组业务完成当年，是指重组日所属的企业重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。所得税纳税年度。原政策规定：重组业务完成年度的确定，可以按原政策规定：重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度作为重组业务完成年度 企业所得税政策辅导企业所
42、得税政策辅导（五）重组特殊性税务处理的管理（五）重组特殊性税务处理的管理1.1.管理方式管理方式企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税200920095959号文件第四条第（一）项所称企业发生其号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送企业重组所得税特殊性向各自主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表和申报资料。税务处理报告表及附表和申报资料。将重
43、组特殊性税务处理的管理方式由备案管理调将重组特殊性税务处理的管理方式由备案管理调整为申报管理整为申报管理企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的企业重组所得税特殊性税务处理税务机关受理的企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表（复印件）。报告表及附表（复印件）。企业所得
44、税政策辅导企业所得税政策辅导2.2.合理商业目的的说明合理商业目的的说明企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：（1 1）重组交易的方式；）重组交易的方式；（2 2）重组交易的实质结果；）重组交易的实质结果；（3 3）重组各方涉及的税务状况变化；）重组各方涉及的税务状况变化；（4 4）重组各方涉及的财务状况变化；）重组各方涉及的财务状况变化；（5 5）非居民企业参与重组活动的情况。）非居民企业参与重组活动的情况。取消了原取消了原4 4号公告中需说明重组活动
45、是否给交易各方带来号公告中需说明重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务的了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务的内容内容企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导3.3.提交重组前连续提交重组前连续1212个月内有无与该重组相个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明关的其他股权、资产交易情况的说明企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续事各方还应向主管税务机关提交重组前连续1212个月个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的内有无与该重组相关的其他股权、
46、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。是否作为一项企业重组业务进行处理。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导4.4.分步交易跨年度适用特殊重组的规分步交易跨年度适用特殊重组的规定定根据财税根据财税200920095959号文件第十条规定，若同一项号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续重组业务涉及在连续1212个月内分步交易，且跨两个个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致计
47、整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算
48、缴纳企业所得税。所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导5.5.债务重组的后续管理要求债务重组的后续管理要求企业发生财税企业发生财税200920095959号文件第六条第（一）项号文件第六条第（一）项规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。年确认额及分年结转额的情况做出说明。主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加
49、强后续管理。重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导6.6.跨境重组分期纳税的管理要求跨境重组分期纳税的管理要求企业发生财税企业发生财税200920095959号文件第七条第（三）项号文件第七条第（三）项规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。说明。主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的主管税务机关应建立台账，对居民企业取得
50、股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续管理。对分析，加强后续管理。企业所得税政策辅导企业所得税政策辅导7.7.适用特殊性税务处理的企业以后年度转让适用特殊性税务处理的企业以后年度转让或处置重组资产的管理要求或处置重组资产的管理要求适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（