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1、泓域咨询/岳阳智能传感器项目可行性研究报告目录第一章 背景、必要性分析8一、 机遇8二、 节能环保产业产值规模持续增长，VOCs治理市场需求迫切9三、 发掘释放内需潜力，全面融入新发展格局10第二章 总论13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 环境影响16八、 建设投资估算17九、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表18十、 主要结论及建议19第三章 建设内容与产品方案20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表21第四章 建筑
2、工程方案分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表24第五章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 发展规划38一、 公司发展规划38二、 保障措施44第七章 项目规划进度47一、 项目进度安排47项目实施进度计划一览表47二、 项目实施保障措施48第八章 节能说明49一、 项目节能概述49二、 能源消费种类和数量分析50能耗分析一览表50三、 项目节能措施51四、 节能综合评价52第九章 原辅材料成品管理53一、 项目建设期原辅材料供应情况53二、 项目运营期原辅材料供应及质
3、量管理53第十章 工艺技术方案55一、 企业技术研发分析55二、 项目技术工艺分析58三、 质量管理59四、 设备选型方案60主要设备购置一览表61第十一章 人力资源分析62一、 人力资源配置62劳动定员一览表62二、 员工技能培训62第十二章 项目投资计划65一、 投资估算的依据和说明65二、 建设投资估算66建设投资估算表68三、 建设期利息68建设期利息估算表68四、 流动资金69流动资金估算表70五、 总投资71总投资及构成一览表71六、 资金筹措与投资计划72项目投资计划与资金筹措一览表72第十三章 经济收益分析74一、 经济评价财务测算74营业收入、税金及附加和增值税估算表74综合
4、总成本费用估算表75固定资产折旧费估算表76无形资产和其他资产摊销估算表77利润及利润分配表78二、 项目盈利能力分析79项目投资现金流量表81三、 偿债能力分析82借款还本付息计划表83第十四章 项目招投标方案85一、 项目招标依据85二、 项目招标范围85三、 招标要求86四、 招标组织方式88五、 招标信息发布88第十五章 风险风险及应对措施89一、 项目风险分析89二、 项目风险对策91第十六章 总结说明93第十七章 附表附录96主要经济指标一览表96建设投资估算表97建设期利息估算表98固定资产投资估算表99流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101
5、营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建筑工程投资一览表108项目实施进度计划一览表109主要设备购置一览表110能耗分析一览表110报告说明在自动化和工业应用领域，要求传感器本身的体积越小越好。传感器的微型化是指敏感元件的特征尺寸为“毫米（mm）微米（m）纳米（nm）”类传感器。这类传感器具有尺寸上的微型性和性能上的优越性，要素上的集成性和用途上的多样性，功能上的系统性和结构上的复合性。传感器的微型化决不仅仅是特征尺寸的缩微或减小，而是
6、一种有新机理、新结构、新作用和新功能的高科技微型系统。其制备工艺涉及MEMS技术、IC技术、激光技术、精密超细加工技术等。根据谨慎财务估算，项目总投资10986.87万元，其中：建设投资8983.61万元，占项目总投资的81.77%；建设期利息110.09万元，占项目总投资的1.00%；流动资金1893.17万元，占项目总投资的17.23%。项目正常运营每年营业收入20600.00万元，综合总成本费用18051.65万元，净利润1849.58万元，财务内部收益率9.40%，财务净现值-1955.82万元，全部投资回收期7.37年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理
7、。项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 背景、必要性分析一、 机遇1、产业技术升级推进市场空间快速成长随着国家产业结构调整、高端制造业发展以及智能制造和工业物联网的
8、推广，工业离散传感器在工业领域的应用呈现出新的技术发展特点。传感成本可负担。随着微电子元器件和芯片工艺技术进步，以前需要复杂系统和高成本的解决方案，现在可以用较为经济的方式实现，比如微波测距、激光测距、激光位移、高分辨率磁编码器、白光共焦、3D激光线扫描等等。以白光共焦为例，其测量系统本身就是一台完整的微型光谱分析仪，而现在可以很方便地用集成化的方案实现模块化封装。逐渐可负担的解决方案成本使得下游应用领域需求出现喷发。产品功能智能化。通用传感器产品只要把非电量信号转换为可靠的电量信号输出即可。智能传感器的功能要求越来越高，很多复杂应用的传感器已经把AI和原先需要PC处理的运算都嵌入到传感器内部
9、实现。工业离散传感器呈现出普遍的功能智能化趋势特点。测量数据精密化。随着装备制造业的发展，先进制造业成为工业生产主流和风向标，社会对精密测量的需求前所未有。精密测量意味着高品质产品、低物料损耗和集约人工，是智能制造产业实现价值的基础保障。组合应用系统化。为用户提供以感知、测量为基础的集成化应用解决方案，可以大幅度提升传感产品带来的附加值。2、国家产业政策高度重视补齐制造业短板，核心部件亟需国产化随着我国制造业的快速发展升级，催生了巨大的工业传感器应用市场。但是，由于国内传感器生产企业起步较晚，厂商规模小，品牌和技术还与世界先进水平存在一定差距，导致应用于高端制造业的智能传感器市场主要依赖于美国
10、、日本、德国等国际厂商。近年来，国家相关部门发布的“十三五”国家战略性新兴产业发展规划“十四五”智能制造发展规划“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划等一系列战略规划中，不断加大对传感器和智能传感器产业发展的支持。工信部编制了智能传感器产业三年行动指南（20172019年），为把握新一代信息技术深度调整战略机遇期，提升智能传感器产业核心竞争力奠定了基础。面对国际经济形势复杂多变、国际贸易保护主义势头上升的局面，部分国家采取技术封锁、出口管制、贸易制裁等手段限制我国高端制造业和高新技术产业的发展，促使越来越多的中国高科技企业寻找国内优秀供应商。二、 节能环保产业产值规模持续增长，VOCs治理市
11、场需求迫切在国家政策和财政支出的推动下，我国节能环保产业快速发展。据发展和改革委员会公布数据，“十三五”期间，节能环保产业产值由2015年的4.5万亿元上升到2020年的7.5万亿元左右。在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模将继续扩大。2018年6月，国务院发布的打赢蓝天保卫战三年行动计划中提到将实施VOCs专项整治方案。制定石化、化工、工业涂装、包装印刷等VOCs排放重点行业和油品储运销综合整治方案，出台泄漏检测与修复标准，编制VOCs治理技术指南。重点区域禁止建设生产和使用高VOCs含量的溶剂型涂料、油墨、胶粘剂等项目，加大餐饮油烟治理力度。开展
12、VOCs整治专项执法行动，严厉打击违法排污行为，对治理效果差、技术服务能力弱、运营管理水平低的治理单位，公布名单，实行联合惩戒，扶持培育VOCs治理和服务专业化规模化龙头企业。为进一步改善环境空气质量，打好蓝天保卫战，迫切需要全面加强VOCs污染防治工作，VOCs治理市场潜力巨大。三、 发掘释放内需潜力，全面融入新发展格局牢牢把握扩大内需这个战略基点，坚持供给侧结构性改革战略方向，同时注重需求侧管理，打通堵点，补齐短板，贯通生产、分配、流通、消费各环节，推动上下游、产供销有效衔接，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡，打造国内大循环和国内国际双循环重要节点。（一）积极拓展区域合作新
13、空间发挥比较优势，加强区域合作，主动融入长江经济带发展，加强与长株潭、武汉等长江中游城市群合作，对接长三角一体化和成渝双城经济圈，积极承接粤港澳大湾区产业转移，更多分享国家区域发展战略红利。推动南部县市区与省会长沙的经济协作，实施交通互联、产业配套、旅游合作、民生互惠等工程，通过共同开发港口、共建产业园区等方式，实现互利共赢，促进生产力布局优化。（二）统筹推进新老基建加快铁路、公路、航道、航空等交通基础设施建设，谋划推进京广铁路东移、常岳九铁路、G240湖底隧道、三荷机场改扩建、G107东移提质、长江航道和南洞庭湖主洪道疏浚整治、S208沿江公路等一批重点工程，补齐“四纵两横”高速公路网，构建
14、市域1小时交通圈，打造全国性综合交通枢纽。坚持拓源增储、普惠共享、绿色发展，统筹推进煤炭储运基地、LNG接收站、电厂电站、石油天然气管网、充换电设施等规划建设，加快建设氢能城市和智慧能源系统，提高能源利用效率，打造湖南综合能源基地。着力推进防洪治涝、饮水安全、用水安全、水生态等四大工程，提升水安全保障水平，形成防洪、饮水、用水和河湖生态安全格局。加快新一代信息基础设施建设，实施5G网络建设、城市数字底座建设、基础数据库建设、电子政务外网提升、数据安全监管平台建设等五大工程，努力实现信息服务高水平全覆盖，主要信息通信发展指标进入全省前列。（三）扩大有效投资坚持把扩大有效投资作为推动高质量跨越发展
15、的关键支撑，提升重点平台企业、国有企业的信用等级，增强融资能力，拓展投资渠道，优化投资结构，保持投资合理增长。围绕“两新一重”，谋划实施一批打基础、利长远的重大工程项目，着力补短板、强弱项。加大争资争项力度，聚焦产业链建设、乡村振兴、基础设施、公共卫生和民生改善等重点领域，备好政策工具箱、项目储备库。坚持“以亩产论英雄”，加大产业投资力度，提高投资效益。完善和落实鼓励民间投资的政策措施，形成市场主导的投资内生增长机制。积极拓宽融资渠道，创新审批监管模式。第二章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：岳阳智能传感器项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选
16、址意见书为准），占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况
17、。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）技术原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳
18、动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项
19、目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景新冠疫情防控时期，各国企业数字化转型脚步普遍加速。相较而言，发达国家工业经济基础坚实、技术基础雄厚、创新能力强劲。美国、欧洲、亚太地区是工业互联网发展的重点区域，其中美国企业优势显著，GE、微软、罗克韦尔、亚马逊等巨头积极布局，加之各类初创企业着力前沿创新，有望助力美国保持行业主导地位。而欧洲工业巨头如西门子、博世、ABB、SAP等凭借自身在制造业的基础优势亦进展迅速。工业互联网的蓬勃发展，为智能传感器的发展提供了应用场景。（二）建设规模及产品方
20、案该项目总占地面积20667.00（折合约31.00亩），预计场区规划总建筑面积34567.70。其中：生产工程24460.39，仓储工程5101.61，行政办公及生活服务设施3519.33，公共工程1486.37。项目建成后，形成年产xx套智能传感器的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响该项目在建设时，应严格执行建设项目环保，“三同时”管理制度及环境影响报告书制度。处理好生产建设与环境保护的关系，避免对周
21、围环境造成不利影响。烟尘、污废水、噪声、固体废弃物分别执行大气污染物综合排放标准、城市污水综合排放标准、工业企业帮界噪声标准、城镇垃圾农用控制标准。该项目在建设生产中只要认真执行各项环境保护措施,不会对周围环境造成影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10986.87万元，其中：建设投资8983.61万元，占项目总投资的81.77%；建设期利息110.09万元，占项目总投资的1.00%；流动资金1893.17万元，占项目总投资的17.23%。（二）建设投资构成本期项目建设投资8983.61万元，包括工程费用
22、、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用7610.58万元，工程建设其他费用1155.75万元，预备费217.28万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入20600.00万元，综合总成本费用18051.65万元，纳税总额1384.08万元，净利润1849.58万元，财务内部收益率9.40%，财务净现值-1955.82万元，全部投资回收期7.37年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积20667.00约31.00亩1.1总建筑面积34567.701.2基底面积11986.861.3投资强度万元/亩273.2
23、72总投资万元10986.872.1建设投资万元8983.612.1.1工程费用万元7610.582.1.2其他费用万元1155.752.1.3预备费万元217.282.2建设期利息万元110.092.3流动资金万元1893.173资金筹措万元10986.873.1自筹资金万元6493.273.2银行贷款万元4493.604营业收入万元20600.00正常运营年份5总成本费用万元18051.656利润总额万元2466.117净利润万元1849.588所得税万元616.539增值税万元685.3110税金及附加万元82.2411纳税总额万元1384.0812工业增加值万元5074.2713盈亏平
24、衡点万元11014.38产值14回收期年7.3715内部收益率9.40%所得税后16财务净现值万元-1955.82所得税后十、 主要结论及建议本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第三章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积20667.
25、00（折合约31.00亩），预计场区规划总建筑面积34567.70。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套智能传感器，预计年营业收入20600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。2022年3月，由工信部、
26、科技部和生态环境部印发的环保装备制造业高质量发展行动计划（20222025年）指出，将推动环保装备制造业的数字化智能化转型，加快污染物监测治理远程智能控制系统平台的开发应用，深入挖掘污染物远程监控数据，创造大数据价值，提升运维水平和治污效率，降低治理成本。未来，通过数字化智慧化转型升级，我国节能环保产业整体价值将进一步提升。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1智能传感器套xx2智能传感器套xx3智能传感器套xx4.套5.套6.套合计xx20600.00第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构
27、设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本
28、工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理
29、选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积34567.70，其中：生产工程24460.39，仓储工程5101.61，行政办公及生活服务设施3519.33，公共工程1486.37。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程6832.5124460.392959.141.11#生产车间2049.757338.12887.741.22#生产车间1708.136115.10739.781.33#生产车间1639.805870.49710.191.
30、44#生产车间1434.835136.68621.422仓储工程3356.325101.61562.322.11#仓库1006.901530.48168.702.22#仓库839.081275.40140.582.33#仓库805.521224.39134.962.44#仓库704.831071.34118.093办公生活配套780.343519.33528.113.1行政办公楼507.222287.56343.273.2宿舍及食堂273.121231.77184.844公共工程958.951486.37138.50辅助用房等5绿化工程3560.9270.31绿化率17.23%6其他工程511
31、9.2215.517合计20667.0034567.704273.89第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法
32、请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议
33、召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
34、作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给
35、公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支
36、出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收
37、购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债
38、务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
39、该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计
40、不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不
41、得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
42、不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续
43、，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
44、的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公
45、司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公