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1、泓域咨询/乐山应急供排水装备项目投资计划书乐山应急供排水装备项目投资计划书xxx有限责任公司目录第一章 市场分析7一、 全球水泵行业发展现状7二、 行业发展面临的机遇和挑战7三、 行业概况及发展背景12第二章 项目总论16一、 项目名称及项目单位16二、 项目建设地点16三、 可行性研究范围16四、 编制依据和技术原则17五、 建设背景、规模18六、 项目建设进度18七、 环境影响19八、 建设投资估算19九、 项目主要技术经济指标19主要经济指标一览表20十、 主要结论及建议21第三章 建筑技术分析23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览
2、表25第四章 产品规划与建设内容27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表28第五章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 发展规划分析41一、 公司发展规划41二、 保障措施42第七章 SWOT分析45一、 优势分析（S）45二、 劣势分析（W）47三、 机会分析（O）47四、 威胁分析（T）48第八章 运营管理模式54一、 公司经营宗旨54二、 公司的目标、主要职责54三、 各部门职责及权限55四、 财务会计制度58第九章 工艺技术说明65一、 企业技术研发分析65二、 项目技术工艺分析
3、67三、 质量管理68四、 设备选型方案69主要设备购置一览表70第十章 组织架构分析72一、 人力资源配置72劳动定员一览表72二、 员工技能培训72第十一章 原辅材料分析75一、 项目建设期原辅材料供应情况75二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理75第十二章 进度实施计划77一、 项目进度安排77项目实施进度计划一览表77二、 项目实施保障措施78第十三章 投资估算及资金筹措79一、 投资估算的依据和说明79二、 建设投资估算80建设投资估算表82三、 建设期利息82建设期利息估算表82四、 流动资金83流动资金估算表84五、 总投资85总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投资计划86
4、项目投资计划与资金筹措一览表86第十四章 经济效益分析88一、 基本假设及基础参数选取88二、 经济评价财务测算88营业收入、税金及附加和增值税估算表88综合总成本费用估算表90利润及利润分配表92三、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94四、 财务生存能力分析95五、 偿债能力分析95借款还本付息计划表97六、 经济评价结论97第十五章 风险评估98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十六章 项目总结103第十七章 附表105建设投资估算表105建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表107总投资及构成一览表108项目投资计划与资金筹措一览表109营业收
5、入、税金及附加和增值税估算表110综合总成本费用估算表110固定资产折旧费估算表111无形资产和其他资产摊销估算表112利润及利润分配表112项目投资现金流量表113第一章 市场分析一、 全球水泵行业发展现状根据ZionMarketResearch和P&SMarketResearch发布的统计数据，2014年全球水泵市场规模为404亿美元，2017年增长至449亿美元，预计2018年2024年全球水泵市场将继续稳步增长，增速达5.29%，到2024年全球水泵市场总规模达到665.1亿美元。全球约有近万家泵的生产企业，产品种类达5,000余种，但泵的供给呈现较高的集聚性，全球水泵生产企业主要集中
6、在以美国为代表的美洲地区，以德国、英国为代表的欧洲地区和以中国、日本为代表的亚洲地区三大板块。由于国外水泵行业起步较早，国际知名企业经过多年发展，凭借资金、技术、品牌等方面的优势，掌握着核心技术，占据了全球水泵市场的主要份额。根据McIlvaine公司泵业市场资讯，世界前10家泵产品生产厂商的销售额约占世界泵市场总量的50%。二、 行业发展面临的机遇和挑战1、行业发展面临的机遇（1）政策支持力度大泵作为装备制造领域的重要设备，是下游能源、冶金及供排水等国民经济重要领域转型升级的基础性配套设备。中国制造2025明确提出要加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级；推动传统
7、产业向中高端迈进，促进大企业与中小企业协调发展，进一步优化制造业布局。工业绿色发展规划（2016-2020年）提出要加快传统制造业绿色改造升级，鼓励使用绿色低碳能源，提高资源利用效率。增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）明确指出要提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能力。“十三五”节能减排综合工作方案明确要求加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压缩器等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要明确提出加强水利基础设施建设：立足流域整体和水资源空间均衡配置，加强跨行政区
8、河流水系治理保护和骨干工程建设，强化大中小微水利设施协调配套，提升水资源优化配置和水旱灾害防御能力；完善国家应急管理体系：构建统一指挥、专常兼备、反应灵敏、上下联动的应急管理体制，优化国家应急管理能力体系建设，提高防灾减灾抗灾救灾能力。长期看，装备制造业是一国工业发展的基础性行业，围绕高端装备、进口替代、节能环保发展方向，泵行业发展受到国家一系列政策的大力支持。（2）下游行业需求稳步增长随着国民经济的发展，工业投资与水利、市政管理配套投资的增加与产业升级，行业需求预计将稳步增加。从下游主要行业的发展规划看，下游需求主要涉及新增投资与技术改造，如能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）提
9、出要重点发展特种用途的泵、阀等关键装备，研究新型高效节能水泵等节能技术。研究石油、化工、冶金等工业领域压缩机、水泵、电机等通用设备运行效能评估及节能改造技术。能源技术创新“十三五”规划提出对高温大排量泵举升工艺技术、机械式钠泵、小型屏蔽泵以及高压差减压阀和高压煤浆输送泵等进行集中研究。钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）提出供给侧改革，提升转型升级相关配套设备先进水平。水利改革发展“十三五”规划要求全面完成列入规划的251处大型灌排泵站的更新改造任务，启动实施重点中型灌排泵站更新改造；推进大中型灌区、大型灌排泵站改造与建设，推进城市排水防涝工程建设，完善地下综合管廊及排水管网、泵站等设
10、施，着力解决城市内涝问题。“十四五”国家应急体系规划明确指出要扩大安全应急产业，完善中央、省、市、县、乡五级物资储备布局，重点满足流域大洪水、超强台风以及特别重大山洪灾害应急的物资需要，加快研制适用于高海拔、特殊地形、原始林区等极端恶劣环境的智能化、实用化、轻量化专用救援装备。整体而言，随着下游需求行业“十三五”规划的实施完成，“十四五”规划的开始实施，围绕新增投资与技术改造，下游行业需求预计呈现总量较大，稳步增长的趋势。（3）进口替代领域机会大长期以来，进口产品在国内泵行业中高端市场具有较强竞争力，但随着国内部分实力较强企业研发能力的提升，进口替代领域成为国内泵企拓展市场、提升经济效益的重要
11、领域。长期以来，国家大力提倡通过自主研发提升国产化装备水平，国产化替代进口产品以高性价比获得市场优势，由于泵类中高端市场产品附加值相对较高，进口替代领域是国内泵行业发展的重要机遇。2、行业发展面临的挑战（1）行业竞争激烈，集中度有待提升我国泵行业企业数量较多，近年来随着泵工业产品生产许可准入、产品强制性认证的取消，行业门槛放宽，行业竞争进一步加剧。从发达国家泵企业看，行业发展经历了从中小企业为主的竞争性市场发展成为行业龙头企业集中度较高的市场，目前全球泵行业市场主要份额由丹麦格兰富（TheGrundfosGroup）、赛莱默（Xylem）、意大利佩德罗（PedrolloS.p.a.）、德国凯士
12、比（KSBSE&Co.KGaA）、株式会社荏原制作所（EbaraGoup）等行业领先企业占据。泵行业由于存在一定的进入门槛，且随着装备制造业水平的提升与国产化需求，行业需要大型领先企业提供大型高端制造装备，打破进口产品长期占据主导地位的中高端产品市场，引领、参与行业相关产品国际通用标准制定，增强行业整体竞争力。（2）部分重要核心部件或技术依赖进口，国产化程度有待提高我国泵行业发展较欧美等发达国家起步较晚，虽然国内泵相关设备已实现部分国产化替代，但受制于核心技术研发周期、产品配套标准要求以及品牌影响力，部分重要核心部件或技术仍旧依赖进口，国产化程度有待提高。如水力模型计算软件、复杂、特殊环境泵用
13、技术、轴承与密封等关键部件、微泵领域技术、供排水泵车液压系统等核心部件仍存在不同程度依赖进口，成为制约我国装备制造业发展壮大的重要因素之一，尤其在目前全球贸易争端与核心技术保护升级的背景下，核心技术国产化程度亟需提高。（3）国内泵业与计算机、工业互联网等信息化、自动化融合程度有待增强改革开放以来，随着工业化进程加速，泵行业整体技术水平得到显著提高，但随着近年来发达国家实施的工业4.0、工业互联网等工业发展战略的实施，国际领先企业积极将计算机与互联网技术、人工智能引入泵产品的研发、生产制造与销售，开启了新技术、新产业领域应用与新经营模式。由于我国泵行业起步相对较晚，虽然我国计算机与互联网、人工智
14、能技术已经取得了较大进步，部分领域处于国际领先地位，但工业领域的计算机与互联网技术、人工智能应用水平较发达国家仍旧存在一定距离，因此从未来市场发展趋势、国际市场竞争角度看，国内实力较强的泵企亟需提升研发与制造的信息化与智能化水平，加强与新产业融合，拓展产品的应用领域。三、 行业概况及发展背景水泵是机械设备行业通用设备，用途较广，大中型水泵主要用于工业、水利等，小微型水泵主要应用于家用及小型农业灌溉等民用领域。欧美发达国家早在19世纪中期就建成了世界一流的泵厂，我国泵工业起步于20世纪初，随着工业化的发展，泵的制造技术水平不断提高。20世纪60年代，我国泵的设计工作主要由机械工业部通用机械研究所
15、承担，除民用水泵外，工业泵主要用于军工、火电站、石化、矿山与水利等领域。随着改革开放、国企改革与产业的发展，我国的泵业进入了新的发展阶段，民营企业成为民用泵生产的重要组成部分。20世纪90年代，浙江温岭涌现出一大批水泵中小企业，成为中国的“水泵之乡”，泵产品生产企业将近400家，销售额约10亿元5。与此同时，国外知名企业陆续在国内建立工厂或分支机构，占领了工业泵中高端相当部分市场，国内工业泵市场仍然大量采用进口产品。国内泵产品的设计与制造开始了引进、消化、吸收与合作开发为主的阶段。1995年，全国泵标准化技术委员会正式成立，出版了一系列民用泵、工业泵的设计制造标准，对产品设计制造的标准化管理、
16、向国际标准靠近、为增加出口起到了积极推动作用。自“十一五”以来，国家实施了多项装备制造业重大规划，对通用设备相应的配套能力要求有所提高，推动了泵类设备需求的增加与升级，呈现出较强的产业协同效应。“十一五”重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划工业转型升级规划（20112015年）对能源、材料、机械制造等领域的重大装备及配套装备的研制与投资提出了具体规划，支持中小企业走“专精特新”发展道路，进一步明确了泵行业的发展方向。在德国“工业4.0”、美国“工业互联网”战略背景下，依托大数据与云计算技术，泵行业率先在发达国家开启了设备一体化、生产和运维智能化的变革。自中国制造2025中国制造2025能
17、源装备实施方案等制造强国战略、规划实施以来，泵行业围绕“创新能力、质量效益、两化融合、绿色发展”四大目标健康发展，在配套发展煤炭发电装备、储运装备、水电、海洋等领域装备方面投资较多，在对低温泵、海水泵、低压潜液泵、核工业用泵、主给水泵组等关键泵阀设备以及永磁电机等专用设备的研制方面取得了较大进步。随着工业绿色发展规划（2016-2020年）首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2019年版）机械工业“十三五”发展纲要及专项规划等规划文件的实施，高效节能泵类设备、核主泵、低温潜液泵、混输增压泵等进口依赖度较高的关键设备成为行业重点投资领域。在该阶段，外企或合资单位在华投资或技术合作力度不断增强
18、，在中高端市场具备较强竞争力，核心技术产权保护力度较强，但是随着规划推动、下游石油、钢铁、天然气、电力等行业投资需求拉动以及前期的技术积累，国内泵业企业自主创新水平显著提高，以高性价比产品赢得了国内外市场，并涌现出一批“专精特新”企业，在设计、生产与制造等方面能够满足大部分领域的需求并取得了重大突破，在特殊应用领域如核电用泵、南水北调等大型水利工程用泵、深冷环境用泵、泵用稀土永磁技术电机一体化以及在航天、医药等微泵领域不断突破，部分产品已实现进口替代。目前，全球水泵市场发展稳定，泵企业数量众多，欧洲、美国、日本主要厂商仍旧掌握核心技术，在特种泵的设计、新材料研究与先进生产工艺、智能制造方面处于
19、领先地位。我国泵业历经多年发展，全国泵业生产企业约6,000余家，其中规模以上企业数量1,200多家，市场规模稳步增长，出口总量不断增加，技术水平与发达国家的差距正在逐步缩小。第二章 项目总论一、 项目名称及项目单位项目名称：乐山应急供排水装备项目项目单位：xxx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约23.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护
20、、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）技术原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求
21、相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。五、 建设背景、规模（一）项目背景就规模以上企业的盈利情况来看，自2015年以来，行业盈利水平有所下降，但利润率总体有所增强。2015-2020年，行业利润总额总体有所下降，2017年行业利润总额达到172.59亿元，系2015年以来最高水平。2018年利润总额有所减少，但在2019年、2020年分别回升至140.21亿元、140.38亿元。行业利润总
22、额占营业收入比例自2015年以来总体呈上升态势并在2019年到8.31%的最高水平，2020年该比例回落至7.88%，总体看，近年来行业盈利水平保持稳定。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积15333.00（折合约23.00亩），预计场区规划总建筑面积29379.74。其中：生产工程18174.08，仓储工程6711.80，行政办公及生活服务设施2379.12，公共工程2114.74。项目建成后，形成年产xx套应急供排水装备的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程
23、施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响项目建设区域生态及自然环境良好，该项目建设及生产必须严格按照环保批复的控制性指标要求进行建设，不要在企业创造经济效益的同时对当地环境造成破坏。本项目如能在项目的建设和运营过程中落实以上针对主要污染物的防止措施，那么污染物的排放就能达到国家标准的要求，从而保证不对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。项目建设不会对当地环境造成影响。从环保角度上，本项目的选址与建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11041.93万元，其中：建设投资8654.58
24、万元，占项目总投资的78.38%；建设期利息210.79万元，占项目总投资的1.91%；流动资金2176.56万元，占项目总投资的19.71%。（二）建设投资构成本期项目建设投资8654.58万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用7410.18万元，工程建设其他费用989.31万元，预备费255.09万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入18200.00万元，综合总成本费用14732.91万元，纳税总额1660.01万元，净利润2534.83万元，财务内部收益率16.32%，财务净现值1346.62万元，全部投资回收期6
25、.50年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积15333.00约23.00亩1.1总建筑面积29379.741.2基底面积9353.131.3投资强度万元/亩363.582总投资万元11041.932.1建设投资万元8654.582.1.1工程费用万元7410.182.1.2其他费用万元989.312.1.3预备费万元255.092.2建设期利息万元210.792.3流动资金万元2176.563资金筹措万元11041.933.1自筹资金万元6740.223.2银行贷款万元4301.714营业收入万元18200.00正常运营年份5总成本费用万元14732.9
26、16利润总额万元3379.777净利润万元2534.838所得税万元844.949增值税万元727.7510税金及附加万元87.3211纳税总额万元1660.0112工业增加值万元5723.2713盈亏平衡点万元6977.15产值14回收期年6.5015内部收益率16.32%所得税后16财务净现值万元1346.62所得税后十、 主要结论及建议本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，
27、产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第三章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能
28、、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运
29、输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积29379.74，其中：生产工程18174.08，仓储工程6711.
30、80，行政办公及生活服务设施2379.12，公共工程2114.74。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4770.1018174.082452.571.11#生产车间1431.035452.22735.771.22#生产车间1192.534543.52613.141.33#生产车间1144.824361.78588.621.44#生产车间1001.723816.56515.042仓储工程2431.816711.80613.102.11#仓库729.542013.54183.932.22#仓库607.951677.95153.282.33#仓库583.
31、631610.83147.142.44#仓库510.681409.48128.753办公生活配套527.522379.12367.383.1行政办公楼342.891546.43238.803.2宿舍及食堂184.63832.69128.584公共工程1590.032114.74185.07辅助用房等5绿化工程1921.2235.51绿化率12.53%6其他工程4058.6517.667合计15333.0029379.743671.29第四章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积15333.00（折合约23.00亩），预计场区规划总建筑面积29379.
32、74。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套应急供排水装备，预计年营业收入18200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。目前，全球水泵市场发展稳定，泵企业数量众多，欧洲、美国、日本主要厂商仍旧掌握核心技术，在
33、特种泵的设计、新材料研究与先进生产工艺、智能制造方面处于领先地位。我国泵业历经多年发展，全国泵业生产企业约6,000余家，其中规模以上企业数量1,200多家，市场规模稳步增长，出口总量不断增加，技术水平与发达国家的差距正在逐步缩小。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1应急供排水装备套xx2应急供排水装备套xx3应急供排水装备套xx4.套5.套6.套合计xx18200.00第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
34、益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3
35、、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本
36、章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，
37、由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须
38、及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
39、法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至
40、少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事
41、与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
42、代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（
43、表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、
44、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、
45、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规