《隔离器公司利率风险管理_参考.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《隔离器公司利率风险管理_参考.docx（48页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、泓域/隔离器公司利率风险管理隔离器公司利率风险管理目录一、 项目基本情况2二、 产业环境分析4三、 行业壁垒7四、 必要性分析8五、 企业汇率风险管理的主要工具9六、 汇率风险的识别与计量11七、 利率风险概述14八、 利率风险识别16九、 法人治理结构21十、 发展规划分析38十一、 人力资源配置分析45劳动定员一览表45一、 项目基本情况（一）项目投资人xxx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。（三）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约71.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投
2、资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25085.57万元，其中：建设投资19703.76万元，占项目总投资的78.55%；建设期利息280.88万元，占项目总投资的1.12%；流动资金5100.93万元，占项目总投资的20.33%。（六）资金筹措项目总投资25085.57万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）13621.27万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11464.30万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：50800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：38978.96万元。3、项目达产年净利润（NP）：8
3、656.21万元。4、财务内部收益率（FIRR）：26.72%。5、全部投资回收期（Pt）：5.08年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：17633.31万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积47333.00约71.00亩1.1总建筑面积75596.77容积率1.601.2基底面积26506.48建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩251.572总投资万元25085.572.1建设投资万元19703.762.1.1工程费用万元16193.912.1.2工程建设其他费用万元3023.852.1.3预备费万元486.002.2建
4、设期利息万元280.882.3流动资金万元5100.933资金筹措万元25085.573.1自筹资金万元13621.273.2银行贷款万元11464.304营业收入万元50800.00正常运营年份5总成本费用万元38978.966利润总额万元11541.617净利润万元8656.218所得税万元2885.409增值税万元2328.6110税金及附加万元279.4311纳税总额万元5493.4412工业增加值万元18291.0613盈亏平衡点万元17633.31产值14回收期年5.08含建设期12个月15财务内部收益率26.72%所得税后16财务净现值万元12294.32所得税后二、 产业环境分
5、析当前时期是可以大有作为、必须奋发有为的重要战略机遇期，是实现弯道取直、后发赶超的最关键时期，是脱贫攻坚、同步小康的决胜时期。从国际国内看，和平与发展仍然是时代主题，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，发展中国家群体力量继续增强，国际力量对比逐步趋向平衡；同时，国际金融危机深层次影响在相当长时期依然存在，全球经济贸易增长乏力，外部环境中不稳定不确定因素增多。全国物质基础雄厚、人力资本丰富、市场空间广阔、发展潜力巨大，经济发展方式正在加快转变，新的增长动力正在孕育形成，经济长期向好的基本面没有改变，同时也进入以速度变化、结构优化、动力转换为主要特点的新常态，面临着新的困难和挑战。综合分析，国内外大
6、环境对我省发展总体有利；国家实施“一带一路”、长江经济带、区域协同发展等区域发展战略，为扩大国际国内开放合作创造了有利条件；国家实施大数据和网络强国等战略，为我省弯道取直、后发赶超创造了宝贵契机；国家实施精准扶贫精准脱贫，为我省打好扶贫开发攻坚战提供了政策支撑；国家加快补齐发展短板，为缩小与全国差距带来了重要机遇；国家实施新一轮西部大开发战略，为完善现代基础设施、构建现代产业体系、发展社会事业等提供了良好条件。经过“十二五”时期持续快速发展，工业化、城镇化进入加速发展阶段，基础条件日益改善，发展环境不断优化，资源红利、生态红利、劳动力红利、政策红利、改革红利正在叠加释放，区域上下团结奋进、干事
7、创业的激情空前高涨，这些积极因素为同步全面建成小康社会创造了有利条件。同时，也要清醒地看到，受国内外宏观经济环境的传导影响，一些长期积累的发展性矛盾、结构性矛盾、体制性矛盾逐步显现出来，保持经济持续快速增长面临很大挑战。主要是：贫困人口多、贫困面大、贫困程度深，脱贫攻坚任务艰巨，全省90%以上的贫困人口、贫困乡镇和贫困村处于集中连片地区，都是难啃的“硬骨头”，要实现全部脱贫困难不小；经济下行压力仍然较大，企业盈利能力下降，市场预期不稳、信心不足，大企业投资意愿不强，中小企业经营困难，要保持经济持续快速增长、加快做大经济总量、提高人均水平、缩小与全国的差距难度增大；产业结构不合理、资源开发利用水
8、平不高、经济发展方式粗放，转型升级步伐缓慢，大部分传统产业企业生产技术水平不高、核心竞争力不强，新兴企业规模普遍偏小，对经济增长的贡献有限，去库存、去产能、补短板的任务非常繁重；实体经济特别是中小微企业融资难、融资贵问题普遍存在，加之劳动力、土地成本持续上升，物流成本居高不下，降成本的任务艰巨，政府债务率不断攀升，财政金融风险加大，去杠杆的压力不小；城乡发展差距大，区域发展不平衡，社会事业发展滞后，公共产品和公共服务供给不足，民生保障兜底还不牢，公共安全、生态环境、社会信用等方面仍存在不少问题和风险，改善民生和维护稳定任务依然艰巨；政府职能转变还不到位，一些干部能力和素质不高，不同程度存在着不
9、作为、慢作为、乱作为、为政不廉等问题，提升能力、转变作风、惩治和预防腐败任务依然繁重。对这些问题，必须高度重视，切实加以解决。三、 行业壁垒1、技术壁垒光电子器件的技术含量较高，其技术涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域，因此，培育一个全面的光电子器件开发和生产技术平台十分不易。同时，随着光通信市场的快速发展，光电子器件产品的技术升级速度较快，而整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入，才能保持其产品的技术领先，新进入的厂商在技术上需要经过长时间的积累，因此，行业本身具备一定的技
10、术壁垒。2、客户关系壁垒光电子器件为光通信系统的关键部件，在光电子器件生产商通过相关认证，成为供货商后，会与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要一定时间；另外，光电子器件行业内产品细分种类较多，标准化产品较少，为满足其个性化的产品需要，供货商与客户的关系也相对稳定。3、制造工艺壁垒光电子器件生产过程的工艺控制对于光电子器件产品的质量具有重要作用，特别是在大规模生产中，需要有经验丰富的核心管理人员、大量熟练的产业技术工人及规划合理的企业人才梯队结构等因素相互配合，才能够根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产。目前
11、行业内绝大部分产品都是根据客户需求而进行专门的工艺设计、利用专门的制造流程而生产，这种工艺设计和流程管理需要在生产领域内的长期摸索及经验积累并经过在管理领域内长时间磨合才能达到预期的效果，新厂商短期难以具备这些条件。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将
12、有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 企业汇率风险管理的主要工具随着全球金融外汇市场的不断发展，金融创新的步伐不断加快，汇率风险管理工具层出不穷。汇率风险管理已成为一门单独的学科，这里只介绍几种常见的汇率风险管理工具。（一）远期外汇交易远期外汇交
13、易是按照事先规定的金额和汇率在约定的未来某一时间交割的外汇买卖，该汇率即为远期汇率。远期外汇交易可以用于避免未来汇率变化的风险。借助远期外汇合约，企业可以创造与未来外汇流量相反的头寸，固定未来外币现金流量的本币价值。（二）掉期外汇交易掉期外汇交易是在买入某日交割的某种外币（A币），卖出另一种外币（B币）的同时，卖出在另一个交割日的某种外币（A币），买回另一种外币（B币）。这两笔外汇买卖货币数额相等，方向相反，交割日不同。掉期外汇交易可以帮助客户锁定汇率风险或套取汇差，以及轧平各货币因到期日不同所造成的资金缺口。（三）外汇期货外汇期货实际上是金额、期限和到期日都标准化的远期外汇合同，而远期外汇合
14、同的金额、期限可以由银行与交易对手商定。外汇期货交易只需要缴纳保证金，交易一方如果违约，损失的只是保证金。外汇期货流动性强，任何人都可以自由买卖期货合同，随时通过做相反交易平仓了结，或者根据实际头寸的变化和市场汇率水平调整期货头寸。外汇期货交易的套期保值是针对现货市场的某笔交易，在期货市场上做一笔买卖方向相反、期限相同的交易，用期货市场的盈利来冲抵现货市场的亏损。外汇期货的缺陷在于，期货合同标准化的金额、期限和到期日很难与现货交易完全一致，而且，期货价格的变动也可能与现货价格的波动不完全一致，从而出现基差风险。（四）外汇期权外汇期权是企业买卖远期外汇的权利，是一种货币买卖合约，它赋予合约购买者
15、在一定期限内按规定价格购买或出售一定数量某种货币的权利。其与外汇远期交易或外汇期货合同的差别在于：外汇期权合同的购买方有执行合同的权利，而没有必须执行的义务。从而在防范不利的汇率波动的同时，又不丧失汇率有利波动可能产生额外收益的机会。相应的，购买外汇期权进行套期保值的成本要高一些。期权合同也是标准化的，其缺陷同样在于其金额和期限很难与现货交易保持完全一致。（五）货币互换货币互换是交易双方交换支付实际债务本金与利息的责任。交易双方首先按固定汇率在期初交换两种不同货币的本金，然后按约定的日期和预定的利率进行一系列的利息互换，到期日按事先约定的汇率将本金再换回来。货币互换，期初可以不交换本金，利息可
16、以是浮动利率对浮动利率的不同货币互换、固定利率对固定利率的货币互换，也可以是固定利率对浮动利率的货币互换。企业可以通过货币互换，换来所需要货币的资金，从而降低所需货币的负债成本，并避免汇率变化的风险。六、 汇率风险的识别与计量（一）汇率风险的识别为了比较准确、全面地识别企业汇率风险，可以将企业汇率风险逐层予以分解，并建立起一个层序化的树状系统结构，即风险树。风险树建立以后，企业可以清晰、准确地判明自己所承受的外汇风险的具体形态及其性质，简单、迅速地认清自己所面临的局面，为以后的风险管理决策提供可靠的依据。（二）企业汇率风险计量1、净外汇风险敞口的分析与计量企业外汇风险可以用净外汇风险敞口来计量
17、。如果由公式计算出的净外汇风险敞口为正数，则意味着当外币对本币的汇率下降时企业将面临外汇亏损的风险；当外币对本币的汇率上升时，企业将有所收益；反之，如果计算出的净外汇风险敞口为负数，则当外币对本币的汇率上升时，企业将面临外汇亏损的风险，当外币对本币的汇率下降时，企业会有所收益。2、汇率风险的分析与计量为了分析与计量一家企业因其外币资产与负债组合的不相匹配以及外汇买卖的不相匹配可能产生的汇率风险，可以首先计算净外汇风险敞口，然后将其折算成本币，再结合汇率的预期变动趋势进行计算，具体公式为3、汇率风险计量的VaR方法确定企业面临的汇率风险的类型后，企业的汇率风险管理决策的关键问题是这些风险的度量。
18、事实证明，度量汇率风险是比较困难的。现在广泛采用的方法是VaR模型。VaR方法可用来度量不同类型的风险，为企业管理风险提供帮助。但是，VaR无法说明该敞口在（100z）%的置信水平上会出现什么情况，即最糟糕的情形。由于VaR模型不能反映置信水平100%的最大损失，企业常常在VaR限制之外设定经营限制，比如名义金额或止损指令，以尽最大可能覆盖风险。企业采用VaR计算汇率风险，以估计由企业活动导致的外汇头寸（包括在正常条件下，在特定期间内，其资金的外汇头寸）的风险程度。VaR计算法需要3个参数：首先，持有期计划持有外汇头寸的时间长度，一般持有期为1天；其次，计划进行预测的置信水平，通常是将置信水平
19、设定为99%或95%；最后是表示VaR所用的货币单位。假设持有期为X天，置信水平为y%的期间内，VaR可度量在X天之内的最大损失（即外汇头寸市值的减少），条件是该X天的期间必须是在y%的期间内，而并不属于（100y）%的期间。VaR量度的是在正常条件下最糟糕的情况。因此，如果外汇头寸的持有期为1天，置信水平为99%时，VaR计量结果为500万美元，则表明在未来1天内，该企业发生的外汇损失超过500万美元的可能性只有1%。或者企业或预期在未来的100个普通的交易日内，在其中的99天，其外汇头寸的价值减少幅度不会超过500万美元，或每100个普通的交易日内，有1天价值减少会超过500万美元。七、
20、利率风险概述利率风险是指利率变动对收益或资本所产生的风险。按照利率风险的成因，巴塞尔利率风险监管委员会在利率风险原则中把利率风险分为4类，即重新定价风险、收益曲线风险、基准风险和期权风险。重新定价风险，又称成熟期不匹配风险，是指由于企业可重新定价的资产和可重新定价的负债的不匹配，即利率敏感性资产和利率敏感性负债之间存在缺口，只要缺口不为零，则利率变动时，企业就会面临利率风险。收益曲线是描述投资收益率与投资期限之间关系的曲线。收益率曲线风险是指由于收益曲线的意外位移或斜率的变化而对企业的净利差收入造成的不利影响。基准风险是指企业的利率敏感性资产和利率敏感性负债即使相等，但只要二者利率波动幅度不一
21、致，就会引起企业收益的变动，由此产生的收益风险称为基准风险，也叫利率结构风险。大多数金融产品都包含有期权特征，银行存贷款也包含有存款人提前支取存款和贷款人提前归还贷款本息的权利。期权风险是指企业行使提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在选择而产生的利率风险。期权风险常常在市场利率水平发生较大变化时出现。从20世纪80年代中后期以来，国际经济总体一直处于衰退和低迷状态，利率不断下调。6个月期的英国银行同业拆借利率由1995年的7.5%左右下降到2003年的1%左右，达到历史低点，后又不断上涨，2007年12月又达到6.7150%的高点，目前6个月期的英镑同业拆借利率只有1.4425%（2009年6
22、月23日）。以10年期的美元利率来看，美元最高的时候达到了9%，而在2004年只有3.2%。可见，利率的浮动性也是非常之大的，这些风险如果得不到有效管理，将给企业造成巨大损失。利率市场化是一个不断放松利率管制的过程。随着我国利率市场化进程的推进，愈来愈多的因素，包括国内政局、经济形势、金融市场、国际利率和汇率变化等都将影响我国市场利率水平，利率变动的幅度和频率会不断扩大，企业利率风险因此将呈上升趋势。利率变动将改变企业净利息收入及其他利率敏感的收入和费用，从而对企业的报告收益和账面资本产生影响。利率的变动还会影响企业的实际经济价值。企业资产、负债及与利率相关的资产负债表外合同的价值，会受到利率
23、变动的影响。这是因为，未来现金流量的现值以及在某些情况下的现金流本身被改变。拥有大量金融资产和负债的企业，如商业银行，所面临的利率风险较大。因此，毫不奇怪的是这些组织开发了广泛的风险管理系统来对冲和控制这些风险。许多非银行贸易企业拥有产生利息的金融资产较少，但负债较高，这些负债也导致了利率风险。利率风险可能会对企业产生以下影响。（1）企业负债成本增加。（2）企业拥有利率固定不变的金融资产在市场利率发生变化时其价值可能缩水。（3）利率风险对股票也有间接影响。股东收取的是股息，而不是利息。但是，如果市场上的利率上调或下跌了，股息通常也会发生相应的上调或下跌。当利率上涨时，股价和债券的价格一样，也趋
24、向下跌。同样，当利率下跌时，债券价格会攀升，股价也会攀升。八、 利率风险识别企业用以识别和计量风险的系统和程序，取决于企业的经营性质和复杂性。在企业识别和控制利率风险敞口时，这种系统必须能够提供充分、及时且精确的信息。产生利率风险的源头很多，计量系统在掌握各类利率风险敞口的实际水平上也存在差异。为了找到最适宜的计量系统，企业管理层应首先考虑其产品和活动的性质与组合。在试图识别利率风险敞口的主要源头及每一源头对形成企业整体利率风险状况的相对作用之前，管理层应了解企业的业务组合及这些业务的风险特征。然后，可对不同的风险计量系统进行评估。方法是观察这些系统能否恰当地识别和量化企业风险敞口的主要源头。
25、企业的利率风险敞口可分为四大类，即重新定价或期限错配风险、基准风险、收益曲线风险和期权风险。（一）重新定价或期限错配风险重新定价风险是由利率变动的时机和因企业资产、负债和资产负债表外工具的定价和到期而产生现金流的时机存在差异造成的。重新定价风险常常是企业利率风险最为明显的来源，可通过对企业在给定时间段内到期或重新定价的资产数量与负债数量进行比较的方式予以计量。一些企业故意在资产负债表结构中承担重新定价风险，其目的是为了提高收益。由于收益曲线一般是向上倾斜的（长期收益大于短期收益），利用短期负债为长期资产融资，企业常常可以赚取正差幅。但是，这类企业的收益容易受到利率提高的影响，即利率提高会导致其
26、融资成本上升。被重新定价的资产期限长于被重新定价的负债期限的企业，被认为是“对负债敏感的”企业，原因是，它们的负债会更快地被重新定价。利率下降时，对负债敏感的企业收益会增加，而利率提高时，收益会减少。相反，对资产敏感的企业（资产重新定价的期间比负债重新定价的期间短）一般会从利率升高中获益，而利率降低时发生损失。重新定价常常（而非始终）在企业当前的收益绩效上表现出来，企业可能会因此造成重新定价的不平衡，而这种情况直到未来的某个时间才会显现出来。仅把重点放在短期重新定价的不平衡问题上的企业，可能会主动承担增加的利率风险，将期限展期，以提高收益。因此，在评估重新定价风险时，重要的是企业不仅应考虑短期
27、的不平衡，还应考虑长期的不平衡。如果不能计量和管理重大的、长期的、重新定价的不平衡，可能导致企业未来收益受到利率变动的重大影响。（二）基准风险产生基准风险的原因是，不同的金融市场或不同的金融工具间的利率关系发生改变。不同金融工具的市场利率，或为资产和负债定价所用的指数在不同的时间发生变化，或变动金额不同时，会出现基准风险。由于存款利率会落后于市场利率的提高，许多企业可能发现，利率升高时，其净息差开始变动。但是，利率稳定后，这种变动就被重新定价的不平衡和其他主要市场利率关系间的差额所抵消。而且存款利率逐渐赶上市场利率。某些定价指数具有固有的“滞后”特点，因此，这些指数对于市场利率的变动反应更为迟
28、缓。这种滞后情况会强化或缓和企业短期利率敞口。一些企业将资产负债表外衍生工具作为其他投资的备用方法；另一些企业利用它们管理其收益或资本敞口。利用资产负债表外衍生工具，企业可达到以下目标：限定下行的收益敞口；保持收益潜力上行；增加产量和使收入或资本波动降至最低。尽管衍生工具可用来对利率风险进行套期，它们同时使得企业面临基准风险，原因是现金与衍生工具之间的差额可能发生改变。例如，利用利率互换对其中期国库券组合进行套期保值的企业，可能面临基准风险，原因是，互换利率与国库券之间的差额可能改变。利用资产负债表外工具，如期货、互换和期权，进行套期或改变资产负债表上头寸的利率风险特征的企业，需要考虑资产负债
29、表外合同的现金流量会如何随利率变动及被套期或被改变的头寸而变化。衍生工具策略旨在进行套期或抵消资产负债表头寸的风险，一般会使用衍生工具合同，并且衍生工具合同的现金流特点与工具或被套期头寸之间的关联性很强。企业还需要考虑不同合同的相对流动性和成本，并选择能够提供相关性、流动性和相对成本的最佳组合的产品。即使街生工具合同与被套期头寸之间是高度相关的，企业还可能面临基准风险，原因是现金和衍生工具价格并非总是协同变化的。拥有大规模衍生工具组合或积极进行衍生工具合同交易的企业，应确定潜在敞口是否代表企业收益或资本的重大风险。（三）收益曲线风险收益曲线风险是由与期限范围相关的利率变动的差异性产生的。它包括
30、具有不同期限的同一指数或市场的利率之间的关系变动。给定市场的收益曲线在利率周期内变平、变陡或向下倾斜（反转）时，这种关系会发生变化。收益曲线的差异性会放大期限错配的影响，加重企业头寸的风险。特定类型的结构性票据可能尤其容易受到收益曲线形状变化的影响。属于结构性票据产品的双重指数票据，其收益和收益曲线关系直接相关。（四）期权风险企业或企业的交易对手有权（而非义务）改变一项资产、负债或资产负债表外金融工具现金流的水平和时机时会产生期权风险。期权赋予持有者在指定期间内按照指定的价格（行使价）购买（看涨期权）或销售（看跌期权）金融工具的权利。对于期权的销售者（或卖方），如果期权持有人行使了期权，则他也
31、应承担履约义务。期权的持有者选择是否行使期权的能力会导致期权出现不对称的业绩。一般来说，期权的持有者仅会在其能够收益的情况下，才会行使权利。因此，期权的持有者面临着有限的下行风险以及无限的上行回报。期权卖方面临无限的下行风险（期权持有者通常在不利于期权卖方的时间行使期权）以及有限的上行回报（如果持有者不行使期权，则卖方可保留期权金）。期权常常导致企业风险或回报出现不对称。如果企业已经从交易对手那里买入期权，那么，企业可能因有利的利率变动而取得的收益或资本价值金额，可能大于企业在利率发生不利变动时可能损失的金额。因此，企业的上行敞口可能大于下行回报。同样的，对于许多企业来说，它们的卖出期权头寸使
32、它们面临损失的风险，无论利率是升还是降。九、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
33、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享
34、有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
35、撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款
36、的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司
37、的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
38、控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其
39、他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动
40、；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重
41、责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、
42、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大
43、会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、
44、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否
45、给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益
46、的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事
47、长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的