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1、泓域咨询/临汾氢化丁腈橡胶项目商业计划书临汾氢化丁腈橡胶项目商业计划书xx投资管理公司目录第一章 项目概述9一、 项目名称及投资人9二、 项目建设背景9三、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 市场分析14一、 锂电领域需求高速增长或带动HNBR下游需求结构发生重要变革14二、 HNBR分散性优异并可确保导电剂的导电性14第三章 项目背景及必要性16一、 HNBR在锂电领域或将大放异彩，需求迎来大幅增长16二、 锂电隔膜应用领域：或将为HNBR缔造潜在增长极16三、 持续激发市场主体活力18第四章 项目承办单位基本情况20一、 公司基本信息20二、 公司简介20三、 公司竞争优势21四、
2、 公司主要财务数据22公司合并资产负债表主要数据22公司合并利润表主要数据22五、 核心人员介绍23六、 经营宗旨24七、 公司发展规划25第五章 发展规划分析27一、 公司发展规划27二、 保障措施28第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事37三、 高级管理人员42四、 监事44第七章 创新发展47一、 企业技术研发分析47二、 项目技术工艺分析49三、 质量管理50四、 创新发展总结51第八章 SWOT分析53一、 优势分析（S）53二、 劣势分析（W）54三、 机会分析（O）55四、 威胁分析（T）55第九章 运营管理59一、 公司经营宗旨59二、 公司的目标、主要职责5
3、9三、 各部门职责及权限60四、 财务会计制度63第十章 建筑技术方案说明70一、 项目工程设计总体要求70二、 建设方案70三、 建筑工程建设指标70建筑工程投资一览表71第十一章 产品方案分析73一、 建设规模及主要建设内容73二、 产品规划方案及生产纲领73产品规划方案一览表73第十二章 项目规划进度75一、 项目进度安排75项目实施进度计划一览表75二、 项目实施保障措施76第十三章 项目风险评估77一、 项目风险分析77二、 公司竞争劣势80第十四章 项目投资分析81一、 投资估算的依据和说明81二、 建设投资估算82建设投资估算表86三、 建设期利息86建设期利息估算表86固定资产
4、投资估算表87四、 流动资金88流动资金估算表89五、 项目总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表91第十五章 项目经济效益93一、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表94固定资产折旧费估算表95无形资产和其他资产摊销估算表96利润及利润分配表97二、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100三、 偿债能力分析101借款还本付息计划表102第十六章 项目总结104第十七章 附表附录105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表108总
5、投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119报告说明电池粘结剂是锂离子电池中重要的组成部分，对电池电化学性能有重要影响。目前，对粘结剂的要求除了基础的粘接功能之外，还有欧姆电阻小，在电解液中性能稳定，不膨胀、不松散、不脱粉等一系列要求。加入性能优异和合适用量的粘结剂，可以获得较大的容量、较长的循
6、环寿命和较低的内阻，这对提高电池的循环性能、快速充放能力以及降低电池的内压等具有促进作用。根据谨慎财务估算，项目总投资42661.92万元，其中：建设投资34244.73万元，占项目总投资的80.27%；建设期利息437.82万元，占项目总投资的1.03%；流动资金7979.37万元，占项目总投资的18.70%。项目正常运营每年营业收入85200.00万元，综合总成本费用72870.61万元，净利润8977.65万元，财务内部收益率14.15%，财务净现值-1407.31万元，全部投资回收期6.52年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上
7、合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称临汾氢化丁腈橡胶项目（二）项目投资人xx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。二、 项目建设背景除了粘接剂和分散剂，锂电隔膜领域或将为HNBR缔造潜在增长极，据测算，2025年HNBR在锂电隔膜领域的用量或将接近1万吨量级。在汽车同步带、油田开采、航空航天及军工等传统领
8、域中，HNBR由于其优异的性能，应用场景也在不断拓宽和渗透。预计HNBR在传统领域将保持7%左右的增速稳健成长，未来几年间HNBR的下游需求结构将发生变革。据测算，在2021-2025年，锂电领域需求占比将快速攀升，预计至2025年锂电领域的需求占比将高达44%（不考虑锂电隔膜用量）/54%（考虑锂电隔膜用量），总需求量将高达4.7万吨/5.6万吨。这相比于目前约2万吨的总需求量将实现翻倍不止的大幅增长。HNBR在锂电领域异军突起的行业大趋势中，国产企业将持续崛起，或将占有一席之地。三、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约97.00亩。（二）建设规模
9、与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨氢化丁腈橡胶的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资42661.92万元，其中：建设投资34244.73万元，占项目总投资的80.27%；建设期利息437.82万元，占项目总投资的1.03%；流动资金7979.37万元，占项目总投资的18.70%。（五）资金筹措项目总投资42661.92万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）24791.90万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额17870.02万元。（六
10、）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：85200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：72870.61万元。3、项目达产年净利润（NP）：8977.65万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.15%。5、全部投资回收期（Pt）：6.52年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：40636.15万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会
11、。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积64667.00约97.00亩1.1总建筑面积118646.761.2基底面积40093.541.3投资强度万元/亩347.032总投资万元42661.922.1建设投资万元34244.732.1.1工程费用万元30493.542.1.2其他费用万元2559.362.1.3预备费万元1191.832.2建设期利息万元437.822.3流动资金万元7979.373资金筹措万元42661.923.1自筹资金万元24791.903.
12、2银行贷款万元17870.024营业收入万元85200.00正常运营年份5总成本费用万元72870.616利润总额万元11970.207净利润万元8977.658所得税万元2992.559增值税万元2993.2410税金及附加万元359.1911纳税总额万元6344.9812工业增加值万元22202.8513盈亏平衡点万元40636.15产值14回收期年6.5215内部收益率14.15%所得税后16财务净现值万元-1407.31所得税后第二章 市场分析一、 锂电领域需求高速增长或带动HNBR下游需求结构发生重要变革除了粘接剂和分散剂，锂电隔膜领域或将为HNBR缔造潜在增长极，据测算，2025年
13、HNBR在锂电隔膜领域的用量或将接近1万吨量级。在汽车同步带、油田开采、航空航天及军工等传统领域中，HNBR由于其优异的性能，应用场景也在不断拓宽和渗透。预计HNBR在传统领域将保持7%左右的增速稳健成长，未来几年间HNBR的下游需求结构将发生变革。据测算，在2021-2025年，锂电领域需求占比将快速攀升，预计至2025年锂电领域的需求占比将高达44%（不考虑锂电隔膜用量）/54%（考虑锂电隔膜用量），总需求量将高达4.7万吨/5.6万吨。这相比于目前约2万吨的总需求量将实现翻倍不止的大幅增长。HNBR在锂电领域异军突起的行业大趋势中，国产企业将持续崛起，或将占有一席之地。二、 HNBR分散
14、性优异并可确保导电剂的导电性对电极浆料制备起到关键作用分散剂是导电浆料的重要组分，如果导电剂在电极浆料组合物中溶解不均匀或形成团聚，会对电极浆料的涂布性能造成影响。目前主流的正极浆料体系是PVDF/NMP油性体系，其中PVDF作为分散剂使用，此外PVP也可作为分散剂。根据LG发布的专利，可通过使用包含HNBR的预分散剂组合物，将粘度和水分含量控制在特定范围内，有效改善导电剂在电极浆料组合物中的分散性，从而可制备加工性能良好的电极浆料组合物。其次，使用HNBR作为分散剂的电极浆料，电解质溶液的渗透更容易，确保导电剂的优异导电性，降低电极电阻，对电池的循环性能起到提升作用。第三章 项目背景及必要性
15、一、 HNBR在锂电领域或将大放异彩，需求迎来大幅增长将正极粘接、导电剂分散剂、锂电隔膜领域的需求汇总如下图，预计在2021年HNBR在锂电中的应用已超越1,400吨，已经在锂电领域得到成功和成熟应用。经过测算，预计2022-2025年HNBR需求将随锂电持续放量同步增长，其需求量在2022-2025年可达3,092、7,379、12,639、20,515吨（不考虑锂电隔膜应用），国产企业将在行业大趋势中，持续崛起，或将占有一席之地。二、 锂电隔膜应用领域：或将为HNBR缔造潜在增长极锂电隔膜的常用基材是聚烯烃，存在浸润性及热稳定性不足的问题。锂离子电池主要由正极、负极、电解液和隔膜组成：电极
16、和电解液的作用是发生氧化还原反应进而产生电流，隔膜的作用是把正负电极隔开以避免内部短路，同时让锂离子自由通过。锂电池内部特殊的工作环境对隔膜提出了多项性能要求，包括化学稳定性、厚度及均匀性、孔径及孔隙率、渗透性、机械强度、浸润性、热收缩率等。浸润性衡量的是隔膜被电解液润湿的能力：隔膜浸润性越好，电池组装的速度越快。热收缩率衡量的是隔膜在高温工作环境下的尺寸稳定能力，若隔膜在高温工作环境下发生较大幅度的热收缩甚至熔融，则有可能导致正负极片直接接触短路，因此，隔膜的热稳定性是影响电池安全的关键性能。目前锂离子电池隔膜常见基材为聚烯烃，包括：聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）及他们的复合材料。PE隔膜具
17、备强度高、加工范围宽的优点；PP隔膜具备孔隙率、透气率、力学性能好等特性。目前动力电池隔膜的主要方案为PE/PP双层结构、PP/PP双层结构或PP/PE/PP三层结构；而3C电池主要使用单层PE膜或单层PP膜。但聚烯烃隔膜存在浸润性及耐热性较差的问题。聚烯烃隔膜在现有电解液体系下的浸润性不尽人意。此外，电池长时间工作会导致内部温度逐渐升高，而快速高倍率充放电更会使温度短时间内快速上升，若超过聚烯烃隔膜的使用温度，则隔膜会依次经过收缩、闭孔、熔融3个阶段。虽然聚烯烃闭孔温度低于熔融温度，理论上隔膜闭孔时就能够停止电极间离子交换，进而阻止电池温度进一步上升、避免隔膜融毁发生短路。但实际上，由于聚烯
18、烃薄膜的熔融毁坏温度与闭孔温度很接近（如PE的闭孔温度约为130，而熔融温度约为140），闭孔后产生的余热仍可能使隔膜温度持续上升，进而造成安全事故。因此，大部分隔膜厂商都会对聚烯烃隔膜表面进行改性处理以增强其浸润性和耐热性能。为提升锂电池的生产效率和安全性能，目前隔膜厂商的主流解决方案是对聚烯烃薄膜的表面进行涂覆改性处理，涂覆层主要包括勃姆石、陶瓷粉体、聚偏二氟乙烯（PVDF）、芳纶等。其中勃姆石、陶瓷粉体等无机材料具有较强的耐高温性能，与聚烯烃薄膜复合后可以提升隔膜的热稳定性；PVDF作为无机材料粘结剂的同时，又可以改善隔膜的浸润性。但PVDF自身熔点较低（约177），易溶胀失效导致无机材
19、料脱落，且添加过量容易导致离子孔道堵塞，降低电池性能。相比于涂覆勃姆石、陶瓷粉体等无机材料与PVDF，芳纶作为涂覆材料可以更好地改善隔膜的耐热性和浸润性能。芳纶是一种耐高温、密度低、强度好、模量高、耐老化性能优良的新型材料，日本住友化学最早开发出芳纶涂覆隔膜并将其导入特斯拉ModelS车型。根据赞南科技官微，赞南科技自主研发的詹博特氢化丁腈橡胶，或可应用于隔膜涂覆/添加剂领域，使得HNBR在锂电的应用场景进一步扩宽，缔造全新的增长极。其开发的相关牌号具备高饱和度，从而具有优异的耐高温性能、化学稳定性、耐介质性能；其不同牌号具备不同门尼粘度，可适应不同的生产工艺，确保良好的物性与加工工艺性能；A
20、CN%适中，使得耐介质性能表现出色。目前，赞南科技拥有多款牌号适用于锂电隔膜领域。据测算，在2025年HNBR在锂电隔膜领域的用量或将接近1万吨量级，或是HNBR在锂电领域全新的增长极。三、 持续激发市场主体活力实施市场主体“倍增”计划，推动“个转企、小升规、规改股、股上市”，新创办中小微企业1万户，净增规模以上工业企业82户。实施民营企业“培优”计划，新增“专精特新”企业30户、“小巨人”企业10户。完善促进民营经济高质量发展政策措施，深入推进企业降本减负，拓展支持民营企业的方式、渠道，增强民营企业发展活力。弘扬晋商精神，造就一支勇立潮头的民营企业家队伍。第四章 项目承办单位基本情况一、 公
21、司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：覃xx3、注册资本：1090万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-1-47、营业期限：2011-1-4至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事氢化丁腈橡胶相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业
22、责任，服务全国。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。三、 公司竞争优势（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的
23、干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。（三）公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地
24、位是长期可持续发展的有力支撑。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17671.8514137.4813253.89负债总额10076.828061.467557.61股东权益合计7595.036076.025696.27公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入36123.9828899.1827092.99营业利润6637.105309.684977.83利润总额6176.314941.054632.23净利润4632.233613.143335.21归属于母公司所有者的净利润4632.233
25、613.143335.21五、 核心人员介绍1、覃xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、钟xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、贾x
26、x，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、冯xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至
27、今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、夏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。8、石xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。六、 经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发
28、展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。七、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格
29、局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。第五章 发展规划分析一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域
30、客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力
31、奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)推进重大项目建设充分发挥投资的关键作用，围绕壮大先进产业集群，加快实施一批重点项目，按照集群、链条方向，加大规划招商、产业链招商、以商招商力度，引进一批龙头项目、产业链关联项目和配套项目，主动承接国际国内产业转移，谋划一批具有较强
32、带动力的大项目好项目。(二)增强人才智力储备推进人才特区建设，吸引高端领军创新人才和高层次创业人才集聚。推动区域人才一体化发展，加快人才和人才牵引驱动的技术、资本、产业等创新要素跨区域流动和对接融合，以人才一体化促进区域协同。充分利用国际人才市场，通过聘请顾问、合作研究、共同开发等形式扩大国际合作与交流。(三)加强招商引资和重点项目建设在招商引资工作上，要以本规划的重点产品为方向，以完善产业链为重点，着力引进世界500强和国内行业10强企业，进一步提升区域产业技术和产品档次，促进区域产业结构调整和优化升级。(四)搭建创新平台依托区域科研院所、大专院校和大型企业集团，构建产学研相结合的产业发展创
33、新体系，解决企业技术上和发展中的难题。加大产业人才引进和培养力度，鼓励企业加大对产业研发投入。 (五)深化产业体制改革推动产业综合改革试点，形成一批有推广价值的改革成果。加快推进重点领域各项制度改革创新，形成有利于服务经济发展的制度环境，做好产业升级试点的全面推开工作。(六)强化组织保障各地要加强分析研判,细化政策措施,加大协调推进力度,集中力量开展攻坚行动。引导各地结合实际,制定实施方案,完善支持政策,确保有效落实。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召
34、开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
35、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
36、股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
37、或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳
38、股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不
39、得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
40、公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股
41、股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）
42、控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金
43、。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人
44、员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审
45、议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决
46、定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产