航空铝合金翼肋公司治理分析.docx

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1、泓域/航空铝合金翼肋公司治理分析航空铝合金翼肋公司治理分析目录一、 产业环境分析3二、 高性能通用飞机3三、 必要性分析4四、 项目基本情况4五、 内幕交易的构成要素7六、 内幕交易的含义和特点10七、 信息披露制度11八、 信息披露质量及其发展方向16九、 防止内部人控制的制度措施21十、 内部人控制概述24十一、 主银行制及相机治理25十二、 商业银行治理概述30十三、 证券市场的基本概念与作用32十四、 证券市场的有效性35十五、 公司基本情况38十六、 发展规划分析39十七、 SWOT分析46十八、 法人治理52十九、 组织机构、人力资源分析64劳动定员一览表65一、 产业环境分析建设

2、高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长,产业结构优化升级,实体经济不断壮大,质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力,科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效,开放型经济达到新水平。产业强市成效显著,项目建设鳞次栉比,传统产业优化升级,新兴产业蓬勃兴起,现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上,市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快,中心城区综合服务功能大幅提升,中小城市和特色小城镇格局基本形成,城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进,具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展,主要污染

3、物减排如期实现省下达目标任务,森林覆盖率大幅提升,环境质量明显改善,经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。二、 高性能通用飞机坚持市场需求导向,围绕航空类特色小镇和机场布局,有序发展固定翼通用飞机、民用直升机、轻型公务机、多用途通用飞机等通航整机制造项目,布局新能源飞行器、发动机及零部件、飞控系统等研发和生产项目。加快从完工、复装向配套部件制造、改装改型、总装等升级,推进技术产品产业化、规模化和系列化发展。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进

4、公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况(一)项目投资人xxx(集团)有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xx(以最终选址方案为准)。(三)项目选址本期项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约84.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资35914.12万元,其中:建设投资26557.11万元,占项目总投资的73.95%;建设期利息757.01万元,占项目总投资的2.11%;流动资金

5、8600.00万元,占项目总投资的23.95%。(六)资金筹措项目总投资35914.12万元,根据资金筹措方案,xxx(集团)有限公司计划自筹资金(资本金)20464.93万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额15449.19万元。(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):77300.00万元。2、年综合总成本费用(TC):65232.81万元。3、项目达产年净利润(NP):8800.07万元。4、财务内部收益率(FIRR):16.51%。5、全部投资回收期(Pt):6.59年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):34357.45万元(产值)。(八)主要经

6、济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积56000.00约84.00亩1.1总建筑面积98433.41容积率1.761.2基底面积34160.00建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩308.942总投资万元35914.122.1建设投资万元26557.112.1.1工程费用万元22968.272.1.2工程建设其他费用万元2909.382.1.3预备费万元679.462.2建设期利息万元757.012.3流动资金万元8600.003资金筹措万元35914.123.1自筹资金万元20464.933.2银行贷款万元15449.194营业收入万元77300.00正常运营年份5

7、总成本费用万元65232.816利润总额万元11733.437净利润万元8800.078所得税万元2933.369增值税万元2781.3110税金及附加万元333.7611纳税总额万元6048.4312工业增加值万元21100.8913盈亏平衡点万元34357.45产值14回收期年6.59含建设期24个月15财务内部收益率16.51%所得税后16财务净现值万元6198.84所得税后五、 内幕交易的构成要素(一)内幕信息2005年修改后的中华人民共和国证券法第七十五条对内幕信息是这样定义的:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列

8、信息皆属内幕信息:本法第六十七条第二款所列重大事件;公司分配股利或者增资的计划;公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方案;国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。在以内幕信息为中心的概念当中,内幕交易的存在是以内幕信息的存在为前提的。没有内幕信息,一切都无从谈起。所谓内幕信息是指尚未公开的、对公司证券价格有重大影响的消息。内幕信息的构成有三个要素:一是未公开性。内幕信息之所以称为内幕信息,最根本的就在于这种

9、信息的非公开性。信息公开的认定是对实质上公开标准的认定,即信息是否为市场所消化。某项消息一旦被投资人知悉,该公司的股票价格便会很快地产生变动;反过来看,当股票的市场价格发生变动,也就意味着某一消息已经为市场所吸收。二是确切性。认定信息是否具有确切性,主要应该考虑两个原则:其一,非源于信息源的虚假信息不具有确切性,如捏造事实、道听途说、捕风捉影或妄加揣测的谣言,不属于内幕信息。其二,确切性是相对的,只要确实来自于信息源,且与信息源的信息基本一致,不论该信息的内容最终是否实现或按知情人的预测方向运行,也不论该信息是否为信息发源地的人所编造或是否事后被发现“虚假”,都应当构成内幕信息。其三是重大性,

10、即为实质性,是指对证券价格产生重大影响的可能性。在证券法中,并非所有的未公开信息都能构成内幕信息。重大性主要是指信息对于证券市场中相关证券价格的影响程度。(二)内幕交易的主体内幕交易的主体也称内幕人,是指掌握尚未公开而对特定证券价格有重大影响信息的人。内幕人依其标准不同,可以作多种分类。以接触内幕信息的便捷与否划分,可分为传统内幕人员和临时内幕人员,前者是指传统理论所指的公司内幕人员,包括公司董事、经理、控股股东、监事和一般员工;后者是指第一手或经常性接触内幕信息,而仅因为工作或其他便利关系能够暂时或偶尔接触内幕信息的人员,包括律师、会计师、银行、券商等中介机构和记者、官员等其他人员。内幕人员

11、界定的宽与严,直接反映了立法者对内幕交易的惩戒力度。由于内幕人员界定标准的复杂性,各国对此的规定肯定不一而足,但总体而言,均持较为严格的态度。我国现行证券法(2005年版)第七十四条对证券交易内幕信息的知情人定义为:发行人的董事、监事、高级管理人员;持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关

12、人员;国务院证券监督管理机构规定的其他人。(三)利用内幕信息的行为我国现行证券法第七十三条中规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。关于内幕交易的行为样态的争论,主要是内幕交易的主观心态是否以利用内幕信息为认定内幕交易行为的标准。“利用”一词本身含有积极地或有意识地促使客观事物或规律发生效用的意味,是一种在人们主观意志支配下的能动行为。这正符合内幕交易的认定。如果行为人不具有追求不当利益的动议,又不知是内幕信息是可以免责的。根据行为的性质,我们可以将利用内幕信息的行为分为三种:第一,内幕人利用内幕信息买卖相关证券。这是内幕人在掌握内幕信息后,直接利

13、用内幕信息从事交易,是最传统和最典型的内幕信息的利用方式。第二,泄露内幕信息。这是指将内幕信息泄露给从事证券交易的人的行为。不一定是为了自己谋利,也不一定是为了帮助他人买卖证券,而将内幕信息泄露给他人。第三,内幕人利用内幕信息建议他人买卖证券。这也是利用内幕信息的又一种形式。六、 内幕交易的含义和特点有关反内幕交易的法律至今无法给内幕交易下一个通用的定义。一般情况下使用下面这个定义。内幕交易,又称内部人交易或知情交易,是指掌握公开发行有价证券企业未公开的,可以影响证券价格的重要信息的人,直接或间接地利用该信息进行证券交易,以获取利益或减少损失的行为。内幕交易行为具有如下特点:第一,它是由内幕人

14、员所为的交易行为。这是内幕交易的主体方面的特点,是掌握了内幕信息的自然人、法人或其他组织利用别人所不具有的信息优势而从事证券交易;第二,它是由内幕人员依据其不合理掌握的内幕信息而进行的证券交易,这是内幕交易客观方面的特点,内幕交易是信息滥用的典型表现;第三,它是内幕人员以获利为目的用不法方式利用内幕信息进行的证券交易。这是内幕交易的主观方面的特点,从事内幕交易者最直接的目的只有两个,获取利润或规避风险。利用内幕信息使他人实施证券交易者的目的即使不直接从证券交易中获取利益或规避损失,但也是为了获取其他的利益,包括获取其他人对其较高的评价以及直接或间接的金钱利益。从法律属性的角度看,内幕交易是一种

15、典型的证券欺诈行为;内幕交易是一种不正当竞争行为;内幕交易是一种证券投机行为。七、 信息披露制度信息披露制度,也称公示制度、公开披露制度,是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。从世界范围来看,信息披露制度主要存在完全信息披露制度和实质性审查制度两种模式。(一)信息披露制度的特征1、从信息披露法律制度的主体上看,它是以发行人为主体、由多方主体共

16、同参加的制度从各个主体在信息披露制度中所起的作用和所处的地位看,它们大体可分为四类:第一类是信息披露的重要主体,这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门;第二类是信息披露的一般主体,即证券发行人,它们依法承担披露义务,所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息,是证券市场信息的主要披露人;第三类是信息披露的特定主体,它们是证券市场的投资者,一般没有信息披露的义务,只是在特定情况下,它们才履行披露义务;第四类主体是其他机构,如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构,它们是制定一些市场交易规则,有时也发布极为重要的信息,如交易制度的改革等,因此也应按照有关规定履行相应职责。2、持续性信息披露

17、制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程,是定期与不定期的结合。3、强制性有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务,披露者没有丝毫变更的余地。法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定,发行人的自主权是极为有限的,它在提供所有法律要求披露的信息之后,才有少许自由发挥的余地。尽管如此,它依然必须对其中的所有信息的真实性、准确性和完整性承担责任。4、权利与义务的单向性信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性,即信息披露人只承担信息披露的义务和责任,投资者只享有获得信息的权利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段,发行人或特定条件下的其他披露主体均只承担披露义务,而不得要求对价。而无论是

18、现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料。(二)信息披露制度的内容1、证券发行的信息披露制度在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书。在采取注册制的发行审核制度下,发行和上市是两个独立的过程,即公开发行的股票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看,如果发行人希望公开发行的股票上市,各交易所一般都要求发行公司在公布招股说明书之前,必须取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与信息披露,成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在许多发达的证券市场中并非必然的程序之一。许多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书。2、证券交易的信息披露制度证券交易

19、的信息披露也称持续阶段的信息披露,是指证券发行上市后,发行人所要承担的信息披露义务。主要是定期报告和临时报告两类,定期报告又包括中期报告和年度报告。中期报告。中期报告是上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件,包括半年度报告和季度报告。内容包括:公司财务会计报告和经营情况,涉及公司的重大诉讼事项,已发行的股票、债券变动情况,提交股东大会审议的重要事项,国务院证券监管机构规定的其他事项。年度报告。年度报告是上市公司在每个会计年度结束时,向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。包括

20、:公司概况,公司财务会计报告和经营情况,董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况,已发行的股票、债券变动情况,包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额,国务院证券监管机构规定的其他事项。临时报告。临时报告指上市公司在发生重大事件后,立即将该信息向社会公众披露,说明事件的实质,并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种:重大事件报告、收购报告书与公司合并公告。(三)信息披露制度的作用信息具有外部性、垄断供给、不对称性特点,信息使用者借助于信息披露制度等获得所需的信息,由于多种因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市场因素来调节。信息披露制度是外部调节机制的一部

21、分,这一机制有助于缩短上市公司自愿信息供给与信息需求者期望之间的差距,改善信息质量。具体来说,信息披露制度有三方面的作用:有利于保护投资者,使股东全面了解公司情况,做出科学决策。同时也有利于减少关联交易、内部交易等行为的发生。加强对经营者的约束和激励。在信息公开披露的情况下,经营者受到证券市场的强大约束,大大降低了其滥用权利的可能性。另一方面,许多上市公司高管人员的报酬都是与股价挂钩的,典型形式即股票期权。而信息披露(特别是在公司业绩较好时)有助于提升股价,加大对经营者的激励。当然,这种做法是一柄双刃剑,也有经营者为了高收入而操纵信息披露的。信息披露促进了控制权市场的发展。控制权市场发挥作用的

22、基础是充分、准确的信息。强制性信息披露有助于收购者获得更多信息。如果信息不充分,就可能会影响收购的正常进行。在公司经营状况不佳时,信息披露会导致股价下跌,增加公司收购的可能性,促进控制权的优化配置。八、 信息披露质量及其发展方向(一)信息披露的质量信息披露的质量,主要可以从四个方面考察:一是财务信息,包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等;二是审计信息包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等,审计及信息披露评价当前比较注重审计关系本身的合规性、独立性;三是披露的公司治理信息是否符合相关规定,目前虽具有较高的定性标准,但缺乏具体的量化标准;四是信息披露的及时性,公司应建立网站,便于投资者

23、及时查阅有关信息。总的来看,信息透明度的核心是真实性、及时性、完整性。1、信息披露的真实性真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的一致性。真实性是信息的生命,要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实或经济活动的发展趋势,而且能够按照一定标准予以检验。一般情况下,作为外部人仅通过公开信息是无法完全判断上市公司资料真实性的,但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息披露真实性。从信息传递角度讲,监管机构和中介组织搜集、分析信息,并验证信息真实性。2、信息披露的及时性信息披露的及时性是指在信息失去影响决策的功能之前提供给决策者。信息除了具备真实完整特征之外,还要有时效性。由于投

24、资者、监管机构和社会公众与公司内部管理人员在掌握信息的时间上存在差异,为解决获取信息的时间性不对称性可能产生的弊端,信息披露制度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息,减少有关人员利用内幕信息进行内幕交易的可能性,增强公司透明度,降低监管难度,有利于规范公司管理当局经营行为,保护投资者利益;从公众投资者分析,及时披露的信息可以使投资者做出理性的投资决策;从上市公司本身来看,及时披露信息使公司股价及时调整,保证交易的连续和有效,减少市场盲动。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必须提供公司完整的信息,不得忽略、隐瞒重要信息,使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、现金流量

25、、经营风险及风险程度等。公开所有法定项目的信息,使投资者足以了解公司全貌、事项的实质和结果,披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整。特别需要指出的是,完整、准确、及时地披露上市公司内部控制及其运行、股权结构及其变更情况是信息披露的重要内容。包括公司治理结构信息在内的非财务信息在信息披露中占有重要地位,是必须予以披露和评价的。普华永道国际会计师事务所总裁(SamuelA.Dipiazza,2002)提出“公司透明度的三级模式”,倡议计量和报告信息的准则应该具体到各个行业,需要建立具体的公司信息指南如战略、计划、风险管理、薪酬政策、公司治理与绩效评价等信息。管理层编制信息报告时遵循的六个目标是完

26、整性、符合性、一致性、评价性、明晰性、沟通性。只有当公司以一种整合的方式传递信息,包括市场机会、战略、价值驱动、财务成果等,投资者才能从中受益。(二)信息披露的发展方向提高信息披露透明度,是我国证券市场发展的重要举措之一。其主要发展方向有:(1)我国上市公司应当保证真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题为保证公司披露所有与公司有关的重大问题,公司应当披露的重要信息至少包括:公司概况及治理原则。公司目标与政策。这些信息能帮助投资者更好地评估公司的未来收益,有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学判断和决策。经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据。股权结构

27、及其变动情况。出资者有权利了解企业股份所有权的结构、投资者的权利以及其他股份所有者的权利。公司也应提供关联方之间的交易信息,即使该公司与关联方不存在交易,也应披露关联方所持股份或权益变化。董事长、董事、经理等人员情况及报酬。投资者和其他信息使用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格。与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。财务会计状况及经营成果。财务会计状况和经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容,也是信息使用者最为关注的焦点。可预见的重大风险。随着市场竞争激烈及不确定性的加强,为维护出资者的正当利益,公司应预测重大风险并及时予以披露是必要的。从以上分析可以看出,非财务

28、信息将被广泛地披露。(2)提高公司治理信息披露质量,建立信息披露监管系统为真正使公司治理信息披露规范化和科学化,监管机构可以采取措施提高公司治理信息披露质量,建立全方位的公司治理信息披露监管系统。目前可从以下方面入手:我国公司治理信息披露应扩大范围、缩短时间,采用现代化电子手段。传统的信息披露一般只包括财务会计信息,而按目前科学决策的要求,公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等。在信息披露的时间上,各国普遍主张采用定期与不定期相结合的方式。应信息使用者的需求,公司经常主动披露信息,一般披露次数和内容比制度规定的要多。在信息披露的手段上应提倡和鼓励采用现代

29、化的通讯技术,如公司在互联网上设立网页,通过互联网进行披露。将公司治理信息披露纳入法律法规体系,加大处罚力度。同时完善公司治理信息披露的监督控制机制,加大对公司风险信息的披露,采用高质量的会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息,以保证公司治理信息披露的可信度。加强对会计行业的监管,改革审计制度。例如:年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计,强制性更换注册会计师,或由股东直接提名注册会计师等,以保证公司治理信息披露的高质量。九、 防止内部人控制的制度措施防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构,实质在于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题。为此:(一)外部

30、市场机制约束在成熟的市场经济条件下,股东对经理人员的监督与制约,是通过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排来加以实现的,规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段(如公司控制权之争、敌意接管、融资安排等)约束经理人行为,迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制,并发展完善经理人市场。通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的控制。加强债权人对公司的监督作用,建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用,同时经济、行政、法律手段相结合,构建对国企经营者的外部监督机制。(二)优化上市公司股权结构我国有些上市公司董事长与总经理都由一

31、个人兼任,意味着自己监督自己,很难从制度上保证董事会的监督职能。通过国有股减持和法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化,将有利于对内部人的监督约束。国有资产从竞争性行业退出;同时,引入企业法人大股东,将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围中。由此可以,实现增加外部董事,改变董事会结构,避免董事长与总经理职权合一,从而增强对内部人的监督控制。(三)在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构,使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论,而不是人与人的争论。在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董事的比例过大。从其中一项调查

32、发现,我国上市公司的“内部人控制制度”(内部董事人数/董事会成员总数)平均高达67.0%;并且上市公司内部人控制度与股权的集中高度正相关。所以必须建立来自董事会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。(四)要提高“违纪犯规”的机会成本,降低监督约束成本由于企业改革和制度完善仍需有一个过程,国有企业一定时期内存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。然而,存在“内部人控制”的条件,并不一定就发生“违纪犯规”的行为,这要看“违纪犯规”的机会成本的高低。如果风险大、成本高,就会加大对“内部人”的威慑作用;反之成本低,必然会加大问题发生的可能。应当肯定,近几年党和政府已不断加大打击

33、腐败的力度,但对“内部人控制”而“违纪犯规”的机会成本却注意不够。最近,一些专家学者指出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象。前者,由于形式上是集体研究决定,甚至是贯彻了“民主集中制”的原则,或者涉及“集体”利益关系,因而有些问题往往追究不到个人责任而不了了之,其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者,由于有上下左右利益关系和权力的保护,最终不受制裁或从轻发落,这样,风险和机会成本又降到最低限度。我们必须加大对“内部人控制”的责任人、保护人监督制约的力度,大大提高“违纪犯规”的机会成本,才能更有效地防止“内部人控制”和腐败现象。我们还要看到,由于我国经营性国有资产面广分散,加上金字塔

34、形的多层管理监督机构,从总体上看监督成本相当高;从个体上看,监督力量捉襟见肘。应当结合国有企业改革,“抓大放小”,尽可能收回过小过散的国有资本,让纪检、监察部门集中力量对国有大资本、大企业实施重点监督。只有这样,才能降低监督成本,收到更好的效果。十、 内部人控制概述(一)内部人控制含义所谓“内部人控制”是指企业的出资者(股东)和债权人(银行等)对企业失去控制和监督,或者控制监督不力,企业实际上由内部的经理人所把持,权力不受约束,导致所有者、债权人的权益和国家利益受到损害。所谓“内部人”,即是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事,以及由董事会聘任的高层管理者们。在我国从计划经济体制向市场经济

35、体制转变过程中,产生并存在于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管部门的注意。美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济学家,1993年来华考察时就已指出,中国在体制转轨中,由于“内部人控制”,使一些国有企业发生嬗变,国家作为资本所有者的意志和利益被架空,企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益。国家经贸委副主任陈清泰认为,我国国有企业存在“内部人控制”的现象,助长了经营管理人员私欲膨胀,利用政府赋予的权力,以合法和非法的方式转移国有资产,甚至蚕食侵占变为私产,造成国有资产严重流失。(二)内部人控制表现形式一般认为,内部人控制问题主要表现在:过分地在职消费;信息披露不规

36、范,不及时,而且报喜不报忧,随时进行会计程序的技术处理,导致信息失真;经营者的短期行为,拒绝对企业进行整顿;绩效很差的经理不会被替代;过度投资和耗用资产;新资本不可能以低成本筹集起来;工资、资金等收入增长过快,侵占利润;转移国有资产;置小股东利益和声誉于不顾;大量拖欠债务,甚至严重亏损等。这些问题都在不同程度上损害了股东的长远利益,提高了代理成本,导致公司治理失效。十一、 主银行制及相机治理(一)主银行制银行相机治理的支持者认为,以主银行作为监督者的相机治理制度可以克服资本市场的无效性,实现企业价值的最大化。通常,一个企业从许多银行获得贷款,有些国家还允许银行持有股份公司的股份。若其中一个银行

37、是企业的主要贷款行或持有公司最多股份的银行,即该银行是企业最大的债权人和股东,该银行就会承担起监督企业的主要责任,即被称为主银行。因此,主期银行一般是指对于某些企业来说在资金筹措和运用方面容量最大的银行,并拥有与企业持股、人员派遣等综合性、长期性、固定性的交易关系。在企业发生财务危机时,主银行出面组织救援。企业重组时,银行拥有主导权。以上这些行为与机构安排上的总和就构成了人们通常所说的主银行制度。从本质上讲,主银行制是一种公司融资和治理的制度,该制度涉及工商企业、各类银行及其他各类金融机构和管制当局之间非正式的实践、制度安排和行为。【阅读】中国四大国有金融资产管理公司1999年10月中旬,为了

38、集中管理和处置工、农、中、建四大国有商业银行历史遗留且长期得不到解决的不良贷款,我国政府成立四家直属国务院的资产管理公司中国华融资产管理公司(CHAMC)、中国长城资产管理公司(GWAMC)、中国信达资产管理公司(CINDAAMC)和中国东方资产管理公司(COAMC),专门分别收购、经营、处置来自四大国有商业银行及国家开发银行约1.4万亿元不良资产。中国东方资产管理公司:对应接收中国银行不良资产;中国信达资产管理公司:对应接收中国建设银行和国家开发银行部分不良资产;中国华融资产管理公司:对应接收中国工商银行部分不良资产;中国长城资产管理公司:对应接收中国农业银行的不良资产。但现在各公司同样也接

39、收、处置其他金融机构和非对口银行的不良资产。主银行不仅为客户企业提供信贷、资产处理、购买的服务和监督,而且主银行还向公司派遣董事。主银行制度包括三个关系:一是企业与银行之间存在的金融、信息、经营等多元关系;二是银行之间的相互关系;三是管制当局与银行之间的关系。其核心是主银行关系,该关系通常包括四个方面:结算账户、股份持有、公司债券的发行与经营参与。银行贷款给企业实质上是为企业提供了一部分风险资本,而企业为获得这部分资本,则必须及时、主动地向主银行提供内部经营信息。同时,主银行作为最大的债权人和主要股东,依据银企之间的交易合约,也定期收集企业的经营与财务信息,全面、准确地把握企业的经营问题,及时

40、采取有效措施,迅速弥补企业决策失误造成的损失,乃至采取企业重组等综合性措施,并帮助企业扭转不利经营局面。由此形成了对企业经营管理者的有效约束。对银行来说,人事参与的目的主要有:分担公司的业务风险,银行向公司派遣的都是与公司业务有关的专业人员,这样有助于加强公司的业务管理尤其是风险管理。获得第一手信息。派遣管理人员的另一个重要目的在于了解公司决策的过程,并不是要获得公司的各种一般性财务报表,而是要获取“第一手的信息”,即预先信息或比公众所知更详细的信息。这些信息对于银行来说,在业务上有使用价值,同时也是承担企业风险所必需的。主银行制度可产生如下几个方面的积极作用:通过主银行的监督机能和信息生产机

41、能,全社会对企业的监督费用和信息费用得到削减,利用企业信息时的信息搜索费用也得以减少;主银行对市场有替代机能,这就减轻了企业被吸纳合并的不安,企业因此可以放弃追求在市场上披露的短期会计利润;主银行可使资金交易内部化,促使企业积极地向银行提供经营财务信息,减弱了资金供求双方的信息不对称性,也减少了企业投资时的内部资金制约;主银行制度下股票的债券倾向明显,一般股东的发言权由此减少,企业可以从角度规划投资、安排经营;主银行对经营危机的企业采取救济政策,从而减少了资源浪费,促进了社会安定。(二)主银行的相机治理主银行与企业结成资金交易关系的最终目的是要获得预期最大利润。特别是作为资本信贷的所有者要求凭

42、借其剩余索取权而从企业创造的收益中获取利益。然而这些目标的实现存在着巨大的风险,这个风险不是来自别处,而是来自结成交易关系的双方。由于交易双方在达成交易契约以及在契约执行的过程中对于各种有关信息的掌握具有不对称性和不完全性,这势必引发一系列影响契约的达成和顺利实施的问题。因此,这就需要一系列机制,以便于制冷者对投资项目的可行性、经理阶层的经营能力和决策水平、公司的经营绩效等进行监督和规划,从而维护自身的投资权益,保证契约的顺利实现。主银行对企业的相机治理主要体现在以下几个方面(1)主银行监督的相机性原则。主银行在企业财务关系状况正常、良好时,主银行把企业剩余索取权给予企业的经营者作为激励机制。

43、当企业财务状况恶化时,主银行通过企业的结算账户,对企业的财务恶化程度加以核实。如果没有主银行的追加贷款就无法生存时主银行就行使企业的剩余索取权与剩余控制权,采取解雇经营者等措施对公司进行主导治理,并最终决定解散还是求助。这种依企业财务状况的治理原则称为相机治理原则。(2)主银行监督的一体化原则。与高度分散的市场监督不同,主银行对企业监督的三个阶段(事前、事中与事后)被统一起来。主银行的事前治理指对企业提出的投资项目的经济价值进行评价和考察。其作用在于克服投资者和法人企业内部治理在关于拟投资项目的利润和风险潜力及企业的管理和组织水平等重要信息时不对称时导致的“逆向选择”问题产生。事中治理是指主银

44、行资金流入企业后,投资者介入法人企业,直接检查经理人员的经营行为和企业的运营状况以及资金的使用情况。其作用在于克服由于对经理制约和监督不力所致经理背离投资者利益使用资金的机会主义行为。事后治理则是指投资者检查企业的经营绩效或财务状况,判断公司在出现财务困难的情况下能否继续长期生存下去,主银行对于企业恶化财务困境采取纠正或处罚措施。(3)主银行的求助原则。以主银行为相机治理主体的治理结构安排,在企业陷于危机时给予企业求助。实际上,从长远来看,不少企业只是因为暂时困难或其他原因陷于危机,如果不给予求助,这些企业将破产倒闭。尽管主银行相机主导的治理结构具有积极的作用,但是,也存在缺陷。一是主银行被企

45、业套牢的风险较大。日本20世纪80年代的泡沫经济与这种主银行相机主导治理机制不无关系。二是主银行相机主导的治理结构限制了资本市场在分散风险与在公司治理中的作用。十二、 商业银行治理概述在20世纪90年代中期之前,虽然“银行”一词频繁地与公司治理联系在一起,但人们更多的是从一般公司治理的角度将银行作为公司治理的重要监督力量加以论述。但1997年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行业的关注,银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性,而这又与银行的治理结构密切相关,由此银行业自身的治理问题成为关注的热点。从一般公司的“治理者”

46、转变到被治理对象的“被治理者”(或者二者并重)是商业银行公司治理问题的主要特征,本节理当包括两部分的内容:一是商业银行作为债权人对公司治理的参与;二是商业银行自身的治理。按照一般的公司治理理论架构,商业银行(“治理者”的角色)是重要的外部治理机制之一,但是对于银行治理(“被治理者”角色)而言,又是一般公司治理理论在商业银行这一特殊的金融中介的应用。【阅读】从治理者到被治理者:金融机构公司治理的角色转换对于非金融企业公司治理而言,金融机构是作为公司治理的重要监督力量的“治理者”。20世纪90年代中期之后,金融机构的这种单一角色有了改变,主要原因在于,东南亚金融危机使我们认识到商业银行薄弱的管理和

47、治理结构会引发储蓄和信贷危机进而产生巨大的金融成本,从而使银行业自身的治理问题成为关注的热点。1999年9月,巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题颁发的加强银行机构公司治理和2002年6月4日中国人民银行发布的股份制商业银行公司治理指引及股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引两个商业银行公司治理方面的指导性文件,将商业银行治理结构问题推到了从未有过的历史高度。这样,银行不仅是一般公司治理的重要参与力量,而且成为公司治理理论应用的对象之一。从一般公司的“治理者”转变到“被治理者”,是金融机构公司治理问题的主要特征,也将公司治理理论带入非金融机构公司治理和金融机构公司治理并重的新阶段。十三、 证券市场的基本概念与作用(一)证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所,它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一,它集社会上的闲散资金于市场,使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场,经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业,提高

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