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1、泓域咨询/怀化关于成立汽车悬架公司可行性报告怀化关于成立汽车悬架公司可行性报告xx集团有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目投资背景分析15一、 线控底盘是实现高阶自动驾驶的关键基石15二、 汽车电动化大趋势已经形成16三、 营造一流营商环境17四、 项目实施的必要性17第三章 公司成立方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、
2、公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心人员介绍25七、 财务会计制度26第四章 行业、市场分析34一、 线控底盘发展背景34二、 汽车革命，电动化仅是上半场，智能化开启下半场36三、 线控悬架工作原理：通过空气调整悬架高度和刚度38第五章 法人治理40一、 股东权利及义务40二、 董事42三、 高级管理人员46四、 监事48第六章 发展规划分析50一、 公司发展规划50二、 保障措施54第七章 项目选址可行性分析58一、 项目选址原则58二、 建设区基本情况58三、 强化对外开放支撑体系61四、 项目选址综合评价61第八章 项目风险评估62一、 项目风险分析62二、 项目风险对策6
3、4第九章 环保方案分析67一、 编制依据67二、 环境影响合理性分析67三、 建设期大气环境影响分析67四、 建设期水环境影响分析69五、 建设期固体废弃物环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析70七、 环境管理分析70八、 结论及建议72第十章 建设进度分析74一、 项目进度安排74项目实施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十一章 经济效益及财务分析76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表80二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力
4、分析84借款还本付息计划表85第十二章 投资方案分析87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92固定资产投资估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十三章 项目总结分析99第十四章 附表101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表
5、108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115报告说明线控悬架工作原理为：传感器将收集到的车身状态信号传给控制单元ECU，控制单元依据一定的算法发出指令，1）驱动空气供给单元工作，吸入空气并通过空气滤清器去除杂质并干燥后送入储气罐，通过分配阀输送到各轮边空气弹簧，以调节悬架高度及刚度；2）改变电磁阀开度，调节线控减震器内油流速度，以调节悬架阻尼。xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出
6、资成立。其中：xx（集团）有限公司出资935.00万元，占xx集团有限公司85%股份；xx有限责任公司出资165万元，占xx集团有限公司15%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资21765.92万元，其中：建设投资16878.15万元，占项目总投资的77.54%；建设期利息247.47万元，占项目总投资的1.14%；流动资金4640.30万元，占项目总投资的21.32%。项目正常运营每年营业收入47200.00万元，综合总成本费用38030.31万元，净利润6711.46万元，财务内部收益率23.91%，财务净现值13132.04万元，全部投资回收期5.35年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其
7、财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1100万元三、 注册地址怀化xxx四、 主要经营范围经营范围：从事汽车悬架相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
8、类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规
9、经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7581.836065.465686.37负债总额3080.842464.672310.63股东权益合计4500.993600.793375.74公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入31356.2225084.9823517.17营业利润5095.224076.183821.41利润
10、总额4395.903516.723296.92净利润3296.922571.602373.78归属于母公司所有者的净利润3296.922571.602373.78（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极
11、申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7581.836065.465686.37负债总额3080.842464.672310.63股东权益合计4500.993600.793375.74公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入31356.2225084.9823517.17营业利润5095.224076.183821.41利润总额4395.903516.72329
12、6.92净利润3296.922571.602373.78归属于母公司所有者的净利润3296.922571.602373.78六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立汽车悬架公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由线控底盘由五大核心系统组成，其中转向、制动、悬架已处于爆发前夜。线控底盘系统构成包括线控转向系统、线控制动系统、线控换挡系统、线控油门系统和线控悬架系统。根据盖世汽车研究院统计数据，截止至2020年线控油门由于技术成熟且技术壁垒相对较低，渗透率已接近100%；线控换挡渗透率约25%，正处于快速发展阶段；而线控底盘的核心技术线控转向、线控制动及线控悬架，其渗透率
13、不及10%，正处于大规模商业化前夜。到二三五年，基本建成经济强市、科教强市、文化强市、生态强市、开放强市、健康怀化，基本实现社会主义现代化。经济、科技实力大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入再迈上新的大台阶，人均地区生产总值达到中等发达国家水平，基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系，形成对外开放新格局，进入国家创新型城市行列。人民平等参与、平等发展权利得到充分保障，基本建成法治怀化、法治政府、法治社会，基本实现治理体系和治理能力现代化。国民素质和社会文明程度达到新高度，文化软实力、影响力显著增强。生态环境根本好转，绿色生产生活方式广泛形成，人与自然和谐共生。中等收
14、入群体显著扩大，基本公共服务实现均等化，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小，平安怀化建设达到更高水平，人民生活更加美好，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约41.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套汽车悬架的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积51285.40，其中：生产工程31453.85，仓储工程11604.50，行政办公及生活服务设施5142.53，公共工程3084.52。（六）项
15、目投资根据谨慎财务估算，项目总投资21765.92万元，其中：建设投资16878.15万元，占项目总投资的77.54%；建设期利息247.47万元，占项目总投资的1.14%；流动资金4640.30万元，占项目总投资的21.32%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：47200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：38030.31万元。3、净利润（NP）：6711.46万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.35年。5、财务内部收益率：23.91%。6、财务净现值：13132.04万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价通过分析，该项目经济效益和社会效
16、益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第二章 项目投资背景分析一、 线控底盘是实现高阶自动驾驶的关键基石自动驾驶技术的三个必要条件：感知层、决策层、执行层。1）感知层：依赖传感器对道路周边环境信息进行采集，包括摄像头、激光雷达、毫米波雷达、超声波等。2）决策层：采集的数据传输到中央计算单元进行计算，进行路线规划和控制，制定方向转角和速度等信息。3）执行层：底盘执行机构按照决策层指令进行精确执行。高阶自动驾驶需求催生更快系统响应和更高精度要求，故底盘线控化是实现L2+以上自动驾驶的关键一环。线控技术最早起源于飞机的电传操纵系统。线控技术
17、是指由“电线”或者电信号来传递控制，取代传统机械连接装置的“硬”连接来实现操控的一种技术。线控技术最早起源于飞机的电传操纵系统，线控技术将飞行员的操纵命令转换成电信号，通过电缆直接传输到自主式舵机的一种系统。由于省去传统的飞机操纵系统中从操纵杆到舵机之间的复杂机械传动装置和液压管路，线控技术反应速度更快，控制精度更高。目前绝大部分军用和民用飞机都已采用线控技术。线控技术实现过程：传感器将驾驶员的操纵指令转换成电信号传送给控制器，控制器分析信号、并将指令发送给执行机构，最终由功能装置实现目标指令。汽车的底盘由传动系统，转向系统，行驶系统，制动系统四大系统组成，包括驱动、换挡、制动、悬架、转向五大
18、部分。底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证车辆安全行驶。二、 汽车电动化大趋势已经形成我国新能源汽车产业已进入快速成长期，市场空间巨大。我国新能源产业起步较早，自2001年“863”电动车重大专项计划诞生起，经过二十余年的持续发展，新能源汽车销量从2011年的8159辆快速增长至2021年的352万辆，CAGR高达83%。从全球视角来看，截止至2022年5月我国新能源汽车渗透率达到26.5%，销量占据全球的近50%，已连续7年占据全球第一，成为全球无可争议的新能源行业领导者。产业快速发展背后的核心驱动要素包括政策支持、技术
19、进步、消费认知和竞争格局四个方面：1）政策支持：国家出台了一系列政策以引导新能源汽车产业向更健康的方向发展，包括财政补贴、税收优惠、产业发展规划等，同时大力推进“双碳”工作，对新能源汽车市场发展起到重要引领性作用。2）技术进步：三电技术逐步成熟化，充电便利性大幅提升，且安全性、可靠性问题基本解决。3）消费认知：消费者对新能源趋势认同度大幅提升，部分用户开始从更优异的动力性能、智能化水平等角度出发，倾向于选择新能源汽车而非传统燃油车型，个人、家庭用户占比逐步提升。4）竞争格局：自主品牌进入产品迭代升级周期，造车新势力产品加速量产落地，老牌合资品牌开始集中发力电动化。三、 营造一流营商环境进一步厘
20、清政府和市场、政府和社会的关系，完善政府经济调节、市场监管、社会管理、公共服务、生态环境保护等职能，落实政府权责清单制度。实施“放管服”改革行动，健全“证照分离”制度，强化事中事后监管，落实“双随机、一公开”“互联网+监督”制度，全面推行“一件事一次办”，深化工程建设项目审批制度改革。推进事业单位分类改革，深化行业协会、商会和中介机构改革。推进产业园区市场化改革，鼓励跨区域重组整合、集团化联动发展，完善管理运营机制，提升园区发展质量和效益。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过
21、100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公
22、司在领域的国内领先地位。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把
23、公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、汽车悬架行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益
24、，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资935.00万元，占xx集团有限公司85%股份；xx有限责任公司出资165万元，占xx集团有限公司15%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责
25、如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和
26、持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6
27、、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对
28、账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责
29、收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、
30、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、尹xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、周xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董
31、事。2018年3月至今任公司董事。3、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、姜xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、邓xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至20
32、06年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、刘xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、黄xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、蔡xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。
33、七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
34、金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分
35、配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审
36、议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或
37、修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司
38、董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
39、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易
40、的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
41、该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
42、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、市场分析一、 线控底盘发展背景我国新能源汽车市场步入高增长快车道，截止至2022年5月新能源汽车渗透率达到26.5%。相较传统燃油车，电动车机械结构更简单，零部件标准化程度更高，同时整车电子电气架构正由分布式向域集中/中央控制架构升级，软硬件逐步解耦，为汽车智能化奠定坚实基础。智能汽车两大核心分别是“智能座舱”及“智能驾驶”；在电
43、动化与智能化推动下，作为智能驾驶的主要载体，汽车底盘线控化大势所趋，未来高阶自动驾驶也将基于线控化的底盘来实现。线控底盘发展趋势：线控底盘由转向、制动、换挡、油门、悬架五大系统构成。线控系统取消了部分笨重且精度较低的气动、液压及机械连接，取而代之以电信号驱动的传感器、控制单元及电磁执行机构，因此具有结构紧凑、可控性好、响应速度快等优势。分系统看：1）制动：线控制动系统可分为EHB（半线控制动）和EMB（全线控制动），其中EMB由于冗余备份等问题短期较难商业化，EHB仍将是未来较长时间内主流方案。EHB中，One-Box方案相比Two-box方案的集成度更高、能量回收强、成本更低，市场发展潜力更
44、大。2）悬架：悬架系统发展经历从被动调节到主动调节，螺旋弹簧+减震器组合向空气弹簧+CDC型减震器组合升级，空气悬架已逐步成为中高端智能电动汽车标配。3）转向：转向系统从机械式向电控助力式不断升级。EPS（半线控转向）仍保留转向轴及齿轮齿条，电机仅起到助力作用，可满足L0-L2级别自动驾驶，为当前市场主流配置；SBW（线控转向）彻底取消方向盘和齿条间的机械连接，采用ECU传递指令，执行电机驱动转向轮转动；具有响应速度快、安装方式灵活、重量轻、碰撞安全性高等优势，是未来转向系统发展方向。4）换挡：电子换挡及线控换挡已较为普及，相比传统机械换挡，线控换挡没有拉线束缚，整个系统更轻、更小、更智能，突
45、破传统换挡杆必须放在中控与变速箱硬链接的限制，使得换挡形式更多样（通过旋钮、按键等形式换挡），换挡更高效简洁。5）油门：油门系统经历了原始机械油门、传统机械油门和电子油门三个阶段，电子油门即线控油门，通过电子结构替代机械结构来控制汽车加速，具有控制精确、稳定性高的特点，已基本实现100%普及。6）底盘域：随着汽车电子电气朝着域集中式发展，集成多种功能的底盘域控制器兴起。线控底盘市场格局：随着汽车电动化的发展线控底盘将迎来历史性机遇，预计2022-2025年我国线控底盘行业市场规模将由282亿元增长至721亿元，年复合增速为37%，细分来看：1）线控制动：EHB处于快速发展阶段，21年渗透率约5
46、%，22-26年国内行业规模将从40亿增长至201亿，CAGR为49.6%。线控制动市场长期由外企主导，但国内公司已经打破技术壁垒，具备量产能力，有望享受行业高增长。线控悬架：处于快速发展阶段，根据佐思汽研统计数据，2022年1-4月，进口车市场空气悬挂渗透率约为24%，国内市场的空气悬挂渗透率约为0.7%，预计至25年国内乘用车空悬市场规模达到288亿，2022-2026年CAGR为52%。虽然海外企业占据先发优势，但目前国内企业在产品与客户方面已取得突破，国产替代提速。3）线控转向：SBW处于商业化前夕，当前渗透率约0.1%，22-26年国内行业规模将从30亿增至164亿，CAGR高达52%。目前主要由海外企业主导，本土企业耐世特有望成为第一个实现量产的自主品牌。4）线控换挡：处于产业发展中期，21年渗透率约30%，预计22-26年国内行业规模从45亿增至83亿，CAGR为16%。目前虽然由外资企业主导，但由于技术门槛较低，相较转向、制动、悬架领域，线控换挡国产化率更高。5）线控油门：处于行业成熟阶段，渗透率接近100%，预计2026年我国线控市场规模达101亿元，2022-2026年CAGR达4%。二、 汽车革命，电动化仅是上半场，智能化开启下半场汽车电动化是智能化的基