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1、泓域/糖尿病药物公司资产负债管理分析糖尿病药物公司资产负债管理分析xx投资管理公司目录一、 公司简介3二、 产业环境分析4三、 发展目标6四、 必要性分析8五、 选择对冲风险的衍生工具需要考虑的因素8六、 对冲的含义10七、 保险方式转移风险应具备的条件11八、 保险的代价13九、 长期债券融资14十、 改善信用15十一、 资产负债管理16十二、 法人治理结构22发展规划33（一）公司发展规划331、公司未来发展战略33公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内
2、领先的供应商。33一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：陈xx3、注册资本：710万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-2-167、营业期限：2013-2-16至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造
3、和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。二、 产业环境分析构建创新创
4、业支撑平台，打造协作分享新经济，合理规划布局创新创业空间，营造创新创业社会氛围，形成“大众创业、万众创新”的生动局面。（一）全面推进“四众”依托互联网创新载体，拓宽创新创业的市场、社会需求对接通道。推进专业空间、网络平台和企业内部众创，加强创新资源共享合作。构建一批低成本、便利化、全要素、开放式的众创空间，创办一批智谷空间、创客空间等新型孵化器，建设一批创新园区。推行研发创意、制造运维、知识内容和生活服务众包，推动大众参与线上生产流通分工。营造公共机构支持，企业、个人互助的众扶文化，共助创业者成长。稳健发展实物众筹、股权众筹和网络借贷，提供快速便捷的线上融资服务。（二）拓展创新发展空间提升开发
5、区、功能区综合竞争力。充分发挥东湖新技术开发区国家自主创新示范区建设和中国内陆自由贸易区政策先行先试叠加和联动优势，促进创新要素和信息技术、生命健康等新兴产业高度集聚发展，加快建设“自由创新区”。推进武汉经济技术开发区加快向开放创新综合试验区转型升级，支持东风公司等企业抢占智能产品发展制高点，支撑智能制造等新兴产业高度集聚发展，打造“中国车都”升级版。依托临空港经济技术开发区、汉口主城区和江北新城区部分区域，推动国家级新区“长江新区”落地，努力打造长江经济带和“一带一路”的战略承载区。推动武钢、武石化、中韩石化升级改造，建设绿色低碳循环发展的一流生态化工园区。推动东湖生态旅游风景区打造国际知名
6、、国内一流的文化旅游生态风景名胜区。拓展中心城区城市综合服务功能。中心城区依托高校院所周边区域、旧厂、旧村、旧商业设施等更新改造，坚持错位发展理念，推动各区围绕科技服务、生命健康、教育服务、现代商贸、创意时尚、现代金融、文化演艺等领域，打造一批创业街区、创业生态园区。增强新城区综合实力。新城区结合工业园区升级和新城镇建设，提升园区智能化、集约化、循环化发展水平，打造若干产业特色鲜明、综合配套完备、生态环境优美、生活便利宜居的“创谷”。（三）深植创新创业文化培育科学精神，塑造工匠精神，营造尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的公众意识。建立健全鼓励创新的容错机制，积极倡导鼓励创新、宽容失败的创
7、新创业文化，大力培育创客文化，激发全社会创新创业活力。建立和完善对创新、创业、创富的宣传、表彰、奖励机制，开展全国性和国际性的创业大赛、投资路演、创业沙龙、创业训练营等创新创业活动，推动形成崇尚科学、尊重创新的社会氛围。三、 发展目标到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。规模效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在8%以上，增加值占全部工业的比重提高到5%左右；行业龙头企业集中度进一步提高。创新驱动转型成效显现。全行业研发投入年均增长10%以上；到2025年，创新产品新增
8、销售占全行业营业收入增量的比重进一步增加。产业链供应链稳定可控。医药制造规模化体系化优势进一步巩固，一批产业化关键共性技术取得突破，重点领域补短板取得积极成效，培育形成一批在细分领域具有产业生态主导带动能力的重点企业。供应保障能力持续增强。重大疾病防治药品、疫苗、防护物资和诊疗设备供应充足，医药储备体系得到健全；基本药物、小品种药、易短缺药品供应稳定，一批临床急需的儿童药、罕见病药保障能力增强。制造水平系统提升。药品、医疗器械全生命周期质量管理得到加强，通过一致性评价的仿制药数量进一步增加；企业绿色化、数字化、智能化发展水平明显提高，安全技术和管理水平有效提升，生产安全风险管控能力显著增强。国
9、际化发展全面提速。医药出口额保持增长；中成药“走出去”取得突破；培育一批世界知名品牌；形成一批研发生产全球化布局、国际销售比重高的大型制药公司。展望2035年，我国医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，原创新药和“领跑”产品增多，成为世界医药创新重要源头；产业竞争优势突出，产业结构升级，在全球医药产业链中占据重要地位；产品种类多、质量优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，
10、促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 选择对冲风险的衍生工具需要考虑的因素企业在选择衍生工具对冲风险时，需要考虑多种因素，主要包括以下几点。（1）对收益的预期。企业持有一定的期权可以在风险因子朝着有利于企业的方向发展时收益，其代价是支付一定的期权费，而期货和远期只是将预期收益锁定在一个可以接受的特定水平。（2）柜台交易与交易所交易的权衡。一般，远期、互换等柜台交易工具比较简单，监控也比较宽松，但不利之处是，缺乏流动性较强的二级市场，必须重视和加强对交易对手信用风险的管理。因此，当对冲风险是风险管理程序的组成
11、部分并由有经验的风险经理来负责时，选择交易所交易工具较为合适；否则，按企业需要定制的柜台交易工具进行风险对冲，成本可能更低。（3）基础风险最小化。风险对冲要求存在与既存风险暴露紧密相关的可流通资产。当被对冲的资产价值与对冲工具的价值存在差异时，就构成基础风险。对冲的有效性取决于对冲后企业利润波动性的降低程度。出现基础风险的原因可能是，对企业面临的风险暴露的估计不准。衍生工具的风险暴露不同于企业面临的风险暴露，或者衍生工具的到期日与企业风险暴露的期限存在差异等。比如，在利用远期合约对冲外汇交易风险时，风险经理选择的交割月份必须在风险暴露终止以前，并尽量使两者接近。如果市场上不存在以对冲资产为标的
12、资产的期货合约，则风险经理必须合理选择期货合约，确保该期货价格与对冲资产的价格相关性最高。（4）非线性效应。资产价值之间很可能存在非线性关系，难以在线性模型中得到反映。非线性关系往往是因为产品的内含期权而产生的。比如，许多银行贷款（如住房抵押贷款）隐含了一项期权，即客户可以在贷款满期日之前偿还贷款，当市场利率下降时，该项期权的价值会急剧上升，这种非线性风险必须利用非线性的衍生工具加以对冲。六、 对冲的含义对冲是指通过买卖金融产品，如互换、期货、期权等衍生工具，以全部或部分地抵消不同市场因子的变动风险。持有金融资产或非金融资产都可能产生市场风险，因为它们的价值将随着市场风险因子的变动而变动。一个
13、企业在不同国家或地区的国际贸易和投资会涉及不同的货币，从而面临汇率风险。汇率波动的加剧促进了外汇衍生工具的创新和应用，用以对冲或降低汇率风险。金融机构利用利率互换、期货和期权来对冲不同利率变动带来的风险。比如，利用利率互换将浮动利率风险转化为固定利率风险。农产品、电力、金属、石油等生产者和消费者也可以通过期货和互换对冲相应的商品风险。同样地，权益类风险也可以运用权益期货和期权进行对冲，以降低竞争对手、供应商和客户等可能带来的风险。除市场风险以外，衍生工具还可以对冲其他风险。比如，越来越多的企业通过信用互换和第三方担保来对冲信用风险；在艺加哥交易所交易的巨灾期权可以降低部分运作风险；这些衍生工具
14、的运用还可以作为激励雇员的一种有效手段。七、 保险方式转移风险应具备的条件保险是风险转移的一种方式，但是，并不是所有风险都可以用保险的方式转移风险。一般来说，保险人承保的是纯粹风险，然而，并非所有的纯粹风险都具有可保性，风险具有可保性是风险转移的重要条件。可保风险需要满足下列几方面的条件。（一）纯粹风险纯粹风险是指能够带来损失，而不能获利的风险。投机风险则不具有可保性，这是因为承保投机风险会使被保险人总是处于获利的地位，有违分摊风险、互济互助的原则。根据这一条件，人身、财产和责任风险可由保险公司承保，而市场、生产、财务和政治风险等投机风险不能由商业保险公司承保。（二）存在大量同质的风险保险公司
15、的经营是具有风险的，只有具有大量的同质风险，拥有足够多保户的情况下，保险人才能比较精确地预测损失的平均频率和损失的程度。存在风险的单位越多，损失后果的估测才会越准确，保险公司的经营才会越稳定。（三）损失不可预测不可预测的损失时有发生，即使没有保险交易，这种损失也会发生。由被保险人故意造成的损失或者可以预见的损失，不具有可保性。如果故意制造的损失能够得到赔偿，则道德的危险因素就会明显增加，保险费就会相应地提高。（四）损失必须可以测定尽管损失的发生是不可预测的，但是，保险机制的运作使损失可以预测，具体地说，就是损失的发生原因、时间、地点和损失程度，可以通过长期的观察进行预测。损失的可预测性是保险公
16、司厘定费率的基础。例如，保险金额就是保险人估计的被保险人的期望损失。如果无法估计或者不能较准确地估计期望损失，就不可能确定合理的保险费率。（五）多数情况下，保险标的不能同时遭受损失如果保险标的经常同时遭受损失，保险分摊风险的职能就会丧失，保险公司也会因为无法承担损失而倒闭。例如，对于洪水、腿风、地震等自然灾害造成的巨灾损失，保险公司就很难提供保障。（六）保费合理保费是保单的价格，保险公司确定的保险费率必须合理，必须使投保人在经济上能够承担，这样保险人才能逐步扩展业务，才能实现少数投保人的损失由多数投保人分摊的原则。以上六方面的条件，是保险公司提供风险管理服务的重要条件。八、 保险的代价保险给社
17、会带来很大效益，也使社会付出代价，但其社会效益大于代价，这些代价是社会为了获得保险效益而必须作出的一种牺牲。（一）经营费用保险公司的经营费用一般要占到保险费的20%左右，它包括销售、管理、工资、利润、税收等支出，投保人是以附加保费的形式缴付的。（二）欺诈性索赔由于道德危险因素的作用，保险有可能使某些人进行欺诈性索赔。最明显的例子是，纵火造成的损失持续增加，此外，有些人谎报自己的珍贵财产被窃，有组织的犯罪集团以得到保险公司赔偿为目的而盗窃汽车。（三）对防损工作的疏忽由于心理危险因素的作用，保险有可能使某些公司疏忽防损工作。心理危险因素比道德危险因素更具有广泛性，“躺在保险上睡觉”、“着火不救”不
18、乏其例，这要求在保险条款和费率上加以防范。（四）漫天要价保险使一些职业者索价过高。例如，在国外原告的律师在重大责任事故的诉讼案件中的索价经常超过原告的真实经济损失；又如，医生因病人有医疗保险而收取高额费用。九、 长期债券融资企业的财务杠杆（即负债与权益之比）不会影响企业本身的风险暴露，但会影响企业遭受重大损失后的生存能力和机会。但是，与完全权益融资相比，负债有其特定的好处。负债融资产生的利息费用可以在计算所得税之前扣除，从而可以产生节税效应。而企业权益融资后对股东的回报，如股利只能在企业所得税之后支付，并且股东个人在收到股利收入时还要支付个人所得税，存在双重征税的问题。因而负债融资比权益融资具
19、有税收方面的优势。此外，负债融资由于筹资程序简化、获取资金时间较短、还款期限固定且不会稀释企业控制权，而对经理的约束较强、可以防止经理过于任意地支配资源，并且资本成本要低于权益融资的资本成本，所以很受国内企业青睐。负债融资的缺点也比较明显。首先，由于金融中介机构的介入，增加了融资成本；其次，我国法律对企业贷款有较严格的限制，贷款数额也非常有限，因此需要大量资金的企业一般不采用这种方式。财务杠杆的存在给企业带来了不能清偿到期债务的风险，为此企业应设置几道对付损失的防线，第一道防线是用资本金吸收非预期损失，第二道防线是债券持有人为重大损失提供的保障。对于银行来说，最后一道防线就是存款人。当损失超过
20、所有者权益后，企业就可能违约。负债水平越高，企业违约的可能性越大。当然，较高的负债率提高了发行新债券的难度。这说明企业杠杆比率越大，风险管理的努力越有价值。换言之，风险管理有助于企业利用债券融资的优势。目前关于最优的或合适的负债水平尚无定论，但需要大量从外部融资的企业倾向于负债融资，也许是因为这些企业所经营的业务具有广泛的规模经济。预期现金流风险不高的企业倾向于保持较高的杠杆比率。比如，房地产企业由于预期现金流（租金）非常稳定，方差很小，可以使用高杠杆比率。高杠杆比率在高风险企业中不太常见，当企业管理层希望保持较大的业务控制权限时，杠杆比率也不会太高。十、 改善信用除了企业资本结构中的负债水平
21、以外，负债的形式和构成也会影响业务的整体风险。信用的改善可以转变企业所持有债券的性质，使之更易于流通，以更低的成本发行债券和取得外部服务，从而降低风险。改善信用最重要的方法是签订合约，限制企业所承担的风险，减少违约后的损失金额。比如，合约可以防止股利的巨额增加，或者要求信用保持在一定的水平之上。一旦违反合约，就必须迅速与债券持有人协商。抵押和第三方担保也是改善信用计划的重要因素，其功能如同保险，但在发生违约时本金损失的不确定性更大。结构化的交易将有关股票、债券发行的抵押、担保及合约结合起来，以便将交易的风险和贷款风险相分离，从而更好地满足一级市场的要求。结构化和混合证券还可以减少债券持有人和股
22、东的利益冲突。比如，可转换债券包含了股票期权，允许债券持有人参与有利的利润分配，可赎回债券赋予持有人将债券退还给发行者的权利，评级敏感型票据使得定期息票取决于企业的信用评级。十一、 资产负债管理资产负债管理出现于20世纪70年代，在90年代中后期逐步成为商业银行主流的经营管理方法，在银行等金融机构的风险管理中占据重要地位。银行一般将资产负债管理区分为战略性资产负债管理和操作性资产负债管理。战略性资产负债管理包括银行账簿和交易账簿中的所有资产、负债项目。常用的方法是当前收益法、经济价值法和动态模拟法。在当前收益法中，最常用的技术就是缺口分析，包括利率敏感性缺口分析、流动性缺口分析和汇率敏感性缺口
23、分析。以利率敏感性缺口为例，商业银行通过考察到期或在一定时期内重新定价的全部资产与负债的现金流量，将这些资产与负债区分为利率敏感性资产与利率敏感性负债，通过考察二者之间的缺口是否大于零或者小于零来判断市场利率变化可能给银行带来的损失。在缺口分析中，应用较多的是期限缺口法，期限缺口重点在于考察银行资产和负债期限不匹配而导致的利率风险。特点是以利率调整的期间来划分资产负债的各个项目，并按各期限计算资产负债的缺口，以此来观察在什么期限内及在何种程度上存在利率风险。期限缺口法的缺点是没有考虑资产负债的精确到期日和重新定价日，而是将资产与负债产生的现金流按到期日的时间段取其中值来进行分类划分和重新定价，
24、没有考虑各资产、负债期上的利率弹性和期限匹配，也无法进行客户行为分析。后来发展出期限队列法和标准化缺口分析法来解决这一问题。期限队列法可以衡量若干个期限即期限列队存在的缺口，以精细的方法计算出利率的变化在一段期限内对具有多重结构的资产和负债的影响。标准化缺口分析法则区分了不同资产和负债的利率弹性的差别。市场价值法则将持续期引入资产负债管理中，通过持续期来测量机构资产的市场价值对利率风险的风险暴露，即存续期法。久期（也称持续期）是1938年由F.R.Macaulay提出来的，用来衡量债券的到期时间，以未来收益的现值为权数计算的到期时间。当资产的收益率变动很小时，资产或负债的变动完全可由久期来表示
25、，由于久期是一个对应利率较小变化的概念，不能作为短期内利率大幅度变化时利率风险的有效衡量手段，金融资产价格随利率变化的波动性越大，这种误差越大，从而必须引入凸性。凸性是对金融资产价格曲线弯曲程度的一种度量。久期相当于债券价格对收益率一阶导数的绝对值，而凸性相当于债券价格对收益率的二阶导数，凸性越大，金融资产价格曲线弯曲程度越大，用修正久期度量债券的利率风险所产生的误差越大。严格地定义，凸性是指在某一到期收益率下，到期收益率发生变动而引起的价格变动 幅度的变动程度。当两个债券的久期相同时，它们的风险不一定相同，因为它们的凸性可能是不同的。在收益率增加相同单位时，凸性大的金融资产价格减少幅度较小；
26、在收益率减少相同单位时，凸性大的债券价格增加幅度较大。因此，在久期相同的情况下，凸性大的金融资产风险较小。久期表现为价格收益率曲线的斜率，该值越大，收益率曲线就越陡，因此金融资产价格对收益率的变动就越敏感，从而意味着该资产的市场风险越高，可见，久期是到期收益率的减函数，到期收益率越高，久期越小，金融资产的利率风险越小。但久期无法说明当利率发生变动时，金融资产价格的变动程度，这只能用修正的久期来衡量金融资产价格的利率敏感度。一般修正久期小的金融资产较修正久期大的金融资产抗利率上升风险能力强，但抗利率下降风险能力较弱。久期缺口模型，主要关注现金流的特性，而不是现金流本身。此后，又不断有新的进展。A
27、LM取得快速进展的主要推动因素是：资本市场的显著增长促进了对冲工具和衍生产品的创新，并提高了金融产品的流动性和对冲风险的效率；风险分析的理论创新和技术进展，尤其是随着风险评估的参数方法，如总收益率、久期、凸性等的出现，ALM变得越来越简化，并适用于越来越多的资本市场工具；关于金融中介及实施ALM的必要性的宣传和教育，尤其是在客户群中的宣传和教育，大大地推动了ALM的发展。ALM侧重于流动性风险和利率风险，这两类风险主要影响企业的长期资产和长期负债。在给定企业预期利率和筹资需求的情况下，ALM旨在降低这些风险的波动性。（一）流动性风险以银行为例，其主要资产是对客户的长期贷款，而负债主要由客户的短
28、期存款构成。在未来一定时期内资产水平和负债出现差异时，即为流动性缺口。流动性风险来源于未来时期负债可能超过资产水平，而为缺口融资带来不确定性。流动性风险管理要求充分理解不同时间可以获得的资金、投资和还债的时间性，保持现金匹配是最简单的方法。（二）利率风险当资产和负债在未来某一时期出现差异时就会产生利率风险。如果负债超过资产，就有多余的资金，进行投资时由于当前利率的不确定性而存在利率风险。如果资产超过负债，就存在资金不足，与流动性风险一样，银行需要以更高的成本筹资从而产生利率风险。利率缺口是指给定时期的资产收益率和负债利率的差异。通常可以用久期来衡量。与流动性风险一样，控制利率风险可以转化为如何
29、控制资产负债表利率缺口的问题。（三）局限性关于流动性和利率风险的缺口模型有很多假设。第一，假设可以预测现金流，但事实往往并非如此，如活期存款或包含提前还款选择权的贷款。第二，假设所有现金流可以对应到某些特定的时点上，对应的方法有好多种，但都是近似的。第三，利率缺口模型假设所有的浮动利率资产和负债可以同等对待，忽略了其利率风险，这也是不现实的，因为存在不同的浮动利率指数，而且其在特定时期内可以改变。与简单的资产负债管理方法不同，关于利率变动的蒙特卡洛模拟法具有更强的适用性。这些模型通常需要根据正式的期限结构模型设计大量利率变化情形，并评估每一情况下损益的改变程度。不久以前，信用风险一般还停留在企
30、业的资产负债表上，直到交易的清算，或者到金融资产持有到期/出售。随着资产组合的积极管理，资产证券化及风险转移策略的兴起，极大推动了信用资产组合管理概念的前进。有了这些工具，就可以定义一个具有最佳化的风险及回报的资产组合，然后运用资产组合管理策略，使实际的信用资产组合朝着这个目标前进。这些策略可能包括直接购买或出售资产及其他替代性的做法，或者部分资产证券化，或者通过信用街生产品对风险作对冲。运用信用资产组合管理策略，不仅能够最佳化信用资产组合的风险/回报，还可以释放稀少的资金和信用限制，来增加信用初始活动。资产组合管理职能应当担负起优化企业整个信用资产组合的风险/回报责任。这可以通过建立交易的初
31、始目标、定价及风险转移策略，来优化一个信用资产组合的风险状态。在企业决定启动一项贷款时，通过设定初始目标来明确企业在现有资产组合情况下所能够承担信用风险的程度和类型；定价可以用来衡量承担的风险是否得到了充分的回报；风险转移策略则使企业能够对资产组合中不愿承担的风险降低或者消除。当然，风险转移策略应当允许企业承担，或者增加在某些领域管理层愿意接受的风险。企业的信用政策则应当记录可以使用的金融载体。如证券化、衍生工具、保险产品、资产出让及替代性的风险品等。信用政策还应该明确所允许的资产组合管理交易及风险转移技巧的运用。十二、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从
32、事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会
33、作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
34、以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
35、可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
36、公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
37、因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
38、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
39、意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公
40、司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
41、有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司
42、职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
43、背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定
44、公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会
45、聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
46、收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
47、会应当予以撤换发展规划（一）公司发展规划1、公司未来发展战略公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。2、扩产计划经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产
48、能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力。在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业中的竞争地位。3、技术研发计划公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供源源不断的技术动力。公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原