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1、泓域/光瓶酒公司治理与内部控制计划光瓶酒公司治理与内部控制计划xx投资管理公司目录一、 项目基本情况4二、 产业环境分析9三、 必要性分析11四、 公司治理与内部控制的区别12五、 公司治理与内部控制的联系14六、 产权理论17七、 委托代理理论19八、 公司治理原则的内容21九、 公司治理的框架27十、 利益导向31十一、 董事会模式33十二、 英美模式的产生38十三、 英美市场主导型治理模式评价39十四、 德日公司治理模式的评价42十五、 德日公司治理模式的主要内容43十六、 高级管理人员47十七、 管理腐败的类型51十八、 公司治理结构的概念53十九、 资本结构与公司治理结构55二十、
2、股东大会决议59二十一、 股东大会的召集及议事程序60二十二、 公司基本情况61二十三、 SWOT分析63二十四、 人力资源配置分析69劳动定员一览表69二十五、 法人治理71一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人贾xx（三）项目建设单位概况公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实
3、施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求
4、；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。（四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国
5、内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。光瓶酒指的是没有包装的裸瓶酒。裸瓶酒通常是针对低端白酒，更契合大众消费者的日常饮酒需求。随着近几年，中国政府对于政、商务消费的限制，中高端白酒市场逐渐紧缩低端白酒迎来利好，为光瓶酒行业发展提供空间。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约39.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件
6、完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积45749.83，其中：主体工程25479.09，仓储工程12108.10，行政办公及生活服务设施4919.40，公共工程3243.24。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18572.51万元，其中：建设投资14509.28万元，占项目总投资的78.12%；建设期利息208.25万元，占项目总投资的1.12%；流动资金3854.98万元，占项目总投资的20.76%。2、建设投资构成本期项目建设投资14509.28万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：
7、工程费用12777.38万元，工程建设其他费用1328.85万元，预备费403.05万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资18572.51万元，其中申请银行长期贷款8499.94万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：34300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：29080.94万元。3、净利润（NP）：3807.13万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.45年。5、财务内部收益率：14.67%。6、财务净现值：2050.26万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项
8、目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积26000.00约39.00亩1.1总建筑面积45749.83容积率1.761.2基底面积16380.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩366.792总投资万元18572.512.1建设投资万元14509.282.1.1工程费用万元12777.382.1.2工程建设其他费用万元1328.852.1.3预备费万元403.052.2建设期利息万元208.252.3流动资金万元3854.983资金筹措万元18572.513.1自筹资金万元10072.573.2银行贷款万元8499.944营业收入万元34300.00正常运营年份5总
9、成本费用万元29080.946利润总额万元5076.187净利润万元3807.138所得税万元1269.059增值税万元1190.7110税金及附加万元142.8811纳税总额万元2602.6412工业增加值万元9279.6313盈亏平衡点万元14361.26产值14回收期年6.45含建设期12个月15财务内部收益率14.67%所得税后16财务净现值万元2050.26所得税后二、 产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建
10、设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。（一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新
11、能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上。光瓶酒指的是没有包装的裸瓶酒。裸瓶酒通常是针对低端白酒，更契合大众消费者的日常饮酒需求。随着近几年，中国政府对于政、商务消费的限制，中高端白酒市场逐渐紧缩低端白酒迎来利好，为光瓶酒行业发展提供空间。低端酒高性价比、高品牌、低成本等优势，属于快消品的商业模式，需求具备刚需属性，近五年来保持10%的年复合增长率快速增长，2019年我国低端酒市场规模约2100亿元。当前我国光瓶酒市场规模为672亿元，占据低端酒领域的32%左右。按照目前的光瓶酒发展速度，以及
12、光瓶酒在低端酒中高占比来看，预计到2025年光瓶酒在低端酒中占比将达到60%左右，市场规模达到2231亿元。从各领域需求来看，北方及中原地区饮酒量大，档次普遍不高，是光瓶酒行业的重要消费市场之一；华南地区整体白酒市场规模略显不足，但受传统生活习惯影响，消费者日常饮酒更为偏爱米酒类型的白酒，是光瓶酒行业的另一，重要消费市场，且产品多以本地品牌为主。从品牌竞争方面来看，目前光瓶酒主要品牌有老村长、牛栏山、泸州老窖二曲、龙江家园、红盖汾酒、小郎酒、红星、江小白等品牌。但从整个光瓶酒市场来看，该领域的龙头企业牛栏山市场占比仅有不到5%，CR3不足13%，市场集中度相对较低，未来提升空间较高。从发展来看
13、，预计未来这一趋势将延续，未来光瓶酒几年仍将处于规模扩容、集中度提升的快速成长期，我们预计未来五年规模CAGR达到15%，龙头份额提升至20%目前光瓶酒产品同质化严重，市场竞争较为激烈，消费者对于价格相对敏感，目前需求量最高的为5元、10元、15元，其中10元和15元是主流。未来随着消费升级，消费者对于品质要求提升，2030元会成为光瓶酒的主流，4050元也将呈现一定的量，区域性酒机会比较大。从消费群体来看，传统白酒主要消费群体为30以上的消费群体。但随着新生力量的崛起，究其对于年轻消费者的培养，光瓶酒价格低、个性化强，更符合年轻消费者需求，未来发展潜力较大。三、 必要性分析1、现有产能已无法
14、满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同
15、类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率
16、的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计
17、系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。五、 公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域，在企业的管理实践中，两者存在着一定的关联性。具体在以下几个方面。（一）具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所
18、引发的代理问题密切相关。由于交易信息的不对称性，以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现，因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性。两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有者利益的行为。然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位，委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益。因此，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突，公司治理便应运而生。而内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内
19、部上下级间的信息不对称，当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制。公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化。在契约不完备的情况下，对企业控制权优化配置的共同追求，本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性。（二）具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。脱离企业这个组织，公司治理与内部控制就好比是“镜中
20、花，水中月”，不论公司治理结构多么完善，也不管内部控制多么健全，都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标。从另外一个角度看，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件；而只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时，两者相辅相成。总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台。两者缺一不可，共同为公司治理与内部控制的互动提供了先
21、决条件。（三）存在着交叉区域首先，控制主体存在交叉性。公司治理的主体是“股东董事会总经理”委托代理链上的各个节点。如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。其中董事会是核心，而内部控制的主体是“董事会总经理职能经理执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是公司治理结构的主体，也是内部控制的主体。其次，适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业只有管理和控制问题，没有治理问题，因为其所有权与控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说，公司治理和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题，并需要注意两者的有效
22、对接。再次，总目标的一致性。两者的具体目标统一于企业目标之下，即最终实现企业价值最大化。内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化；公司治理结构所追求的公平和效率目标，是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。否则，在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中，去实现公司治理的目标无异于痴人说梦。最后，两者在内容上存在关联性。在公司治理结构三种权力的实施过程中，除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外，决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人，并通过内部控制制度加以规范和管理。六、 产权理论根据交易费用经济学，如果两个企业之间存在高
23、度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害。但是，为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后，他的机会主义行为就会减少呢？或者说，一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢？此外，交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构，如果两个企业都具有专用性资产，那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢？产权理论认为，交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于，它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释，从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权，强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方带来的成本，建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数
24、学模型，从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻辑可概括为：存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的，这会影响各方的事前关系，因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方，或者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类：“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利，就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利（对另一方来说就是责任），如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利，就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利，即“剩余控制权”。拥有剩余控制权的一方，可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方
25、式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有权，因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权。在不完全契约下，剩余控制权或所有权的配置，必定会影响当事人的事前专用性投资激励，因此为了最小化对投资激励的扭曲后果，应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见，产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权，主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下，如何确保当事人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性，缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约，一旦缔约后未预料到的情况发生，双方就需要重新谈判，就可能出现合约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当专用性投资方
26、在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时，就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失。为此，在不完全契约条件下，事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要，这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配，即让资产的所有者拥有剩余控制权，这样，专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决。七、 委托代理理论20世纪70年代，面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实，一批学者开始将矛头指向公司经理层，把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层，委托代理理论应运而生。（一）所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股
27、份有限公司股权日益分散，经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人；职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间因利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题，就称为代理问题。（二）所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本，以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为
28、“代理成本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等，与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外，还受到许多其他外
29、生的、难以预测事件的影响，因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。（三）代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题，降低代理成本，其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突，使经营者的行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。尤金法玛和迈克尔詹森认为，公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离，实现公司经济风险的最优分配。风险分配的好
30、处是以公司内部的激励问题为代价的，决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的，这导致了决策者与剩余索取者之间的代理问题。八、 公司治理原则的内容针对公司治理，经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的上市公司治理准则，以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各组织纷纷推出了公司治理原则。直以来，OECD公司治理原则（以下
31、简称原则）都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准。2002年，OECD公司治理指导小组对原则进行了重新审议，目前的原则是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本。原则是一个灵活的工具，提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南。（一）确保有效公司治理框架的基础为了确保一个有效的公司治理框架，需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础，以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系。这种公司治理框架，通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体
32、系。其具体要求如下。（1）建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进。（2）在一个法域内，影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则，并且是透明和可执行的。（3）一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接，并保证公共利益得到妥善保护。（4）监督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释。（二）股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。在此方面除了确保股东基本权利的行使外，还应当获得有效参加股东大
33、会与涉及公司重大变化的决定，并得到相关方面的通知。此外，公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排，允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行，为所有股东行使所有权创造有利条件。（三）平等对待股东资本市场的一个重要因素是，投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不当挪用。公司治理框架应当确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待。当其权利受到侵害时，所有股东应能够获得有效赔偿。原则中规定，合理的公司治理结构原则应当在此方面实现：（1）同类同级的所有股东都应享有同等待遇；（2）应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易；（3）应要求
34、董事和主要执行人员向董事会披露，他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益。（四）利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司，因此公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作。（五）信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理。一个健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生，这是以市场为基础公司监控的关键特征，也是股东得以在充分信息的
35、基础上行使股东权利的核心。一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心。信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解。（1）应当披露的重大信息。应当披露的重大信息至少包括：公司的财务状况及经营成果；公司目标；主要的股份所有权和投票权；董事和主要执行人员，以及他们的报酬；重要可预见的风险因素；与雇员和其他利益相关者有关的重要问题；治理结构和政策。公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分，对评估公司的治理结构是很重要的。（2）应根据高质量的会计标准、金融和非金融
36、披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。（3）在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。（4）信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。（六）董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构，董事会对股东会或股东大会负责，向股东会或股东大会报告工作。董事会是公司治理结构中的一个重要因素，甚至可以说是中心组成部分。董事会的运作方式和效率直接决定了公司治理的质量。论及董事会的责任，必然涉及董事会向谁负责的问题。传统观点认为，董事会应向股东负责。董事会是由股东选举和任命的、接受全体股东的委托
37、、承担受托责任的权力机构，董事会当然要向委托人负责。从另一方面来看，股东是公司的唯一所有者，作为公司的权力机构也应向其所有者负责。从法律角度考察，以“董事会应向公司负责”的表述更为恰当。其一，董事会绝不仅仅是一个受托机构，董事会是公司的决策机构和权力机构，董事会承担着设定公司目标，制定公司战略、计划和政策等责任。如果董事会仅向股东负责，当出现股东利益与公司利益不一致时，董事会的决策可能会使公司丧失良好的发展机会或失败。美国在20世纪80年代出现的恶性并购就是一个恰当的说明。其二，企业是一系列契约的联结，“在法律意义上，股东并不是公司的所有者，公司与全体股份有所不同”。1909年，英国上诉法院在
38、关于留声机和打字机有限责任公司诉斯坦利的判决中明确规定，公司既不是股东的代理人，也不是他们的托管人。大法官巴克利勋爵否决了认为在实践中股东可以被视为其公司的观点。同时，他认为：“董事不是服从某个作为个人的股东发出的指令的仆人，而是按照规定被授予公司控制权的人；一旦被授予权力，只有达到或超过足以修改公司章程的决定多数股东的否决，他们才会失去控制权。即使所有股东都作为个人行动时发出同一指令，董事们也没有义务服从这个指令。”公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的受托责任。公司董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大限度地维护
39、公司和股东的利益。尽管世界上并不存在单一的良好的公司治理模式，但是许多经济组织和研究机构（如OECD等）认为，良好的公司治理是构建在一些共同要素基础之上的。因此，构建在这些共同要素之上并且包容已有的各种不同模式的公司治理原则，是有相当的实用价值的。它既是改善公司治理的标准和方针政策，也是公司管理层次的实务原则，对政府的政策制定和市场参与者的实务操作都有重要的参考作用。九、 公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制
40、度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。（一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，
41、但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造
42、公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金法玛
43、认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。（二）内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种
44、相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目。2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投
45、资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题。4、激励报酬合约在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。十、 利益导向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求谁的利益或以谁的利
46、益为主，理论界有着不同的看法，从过去的股东利益最大化到利益相关者利益统一，再到利益相关者有主次之分，公司治理的模式也分成股东治理模式、利益相关者治理模式和利益相关者主次治理模式。（一）股东治理模式该模式认为股东是公司的所有者，公司存续的目的是实现股东利益的最大化，继而公司治理的中心就是确保股东的利益，确保资本供给者得到理所当然的投资回报。公司的权力机构都要以股东的意志和利益为出发点，股东大会是代表股东意志的最高决策机构，董事会由股东大会选举产生并接受股东委托在公司决策中发挥主导作用。金融模式公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东利益更负有责任。主张通过政策激励和采取最大化短期股票价格
47、的行为是为股东利益服务的最佳形式。其理论基础是“有效市场理论”并主张扩大股东的权力。市场短视派认为金融市场的压力使公司经理只关注短期利益，这样会对公司的长期管理产生一种经营决策上的偏误，从而降低公司长期资产的价值。金融模式希望增加股东对公司的监督和影响，市场短视派则希望公司治理可以在股东压力下，特别是短期股票价格业绩中保护经理人，或替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来实现股东的利益。但两者都认为股东利益的最大化可以导致整个社会的利益最大化。（二）利益相关者治理模式利益相关者治理模式认为企业是一个责任主体，公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利益者（出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等）的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，并承担了企业的风险，企业应为利益相关者服务。（三）利益相关者主次治理模式利益相关者主次治理模式认为公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括