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1、创业板股票发行上市条件、程序创业板股票发行上市条件、程序与审核重点分析与审核重点分析孔翔孔翔孔翔孔翔 副主任副主任副主任副主任深圳证券交易所创业企业培训中心深圳证券交易所创业企业培训中心深圳证券交易所创业企业培训中心深圳证券交易所创业企业培训中心 内部材料，仅供参考内部材料，仅供参考内部材料，仅供参考内部材料，仅供参考一、股票公开发行审核制度与程序一、股票公开发行审核制度与程序二、创业板市场主要特点二、创业板市场主要特点三、创业板股票发行条件与审核重点分析三、创业板股票发行条件与审核重点分析四、四、2008年被否企业案例分析年被否企业案例分析主要内容主要内容一、股票公开发行审核一、股票公开发行
2、审核 制度与程序制度与程序（一）股票发行审核的法律依据股票发行审核的法律依据n法律法律 公司法、证券法公司法、证券法n部门规章及规范性文件部门规章及规范性文件 中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列规章与政策披露等方面一系列规章与政策 财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文件财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文件n深、沪交易所股票上市规则等深、沪交易所股票上市规则等公司法关于股份公司设立的规定公司法关于股份公司设立的规定n n第第第第78787878条设立方式：条设立方式：条设立方式：条设立方式：股
3、份有限公司的设立，可以采取发股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。开募集或者向特定对象募集而设立公司。n n公司法第公司法第公司法第公司法第79797979条发起人人数：条发起人人数：条发起人人数：条发起人人数：设立股份有限公司，应当设立股份有限公司，应当有二人以上二百人
4、以下为发起人，其中须有半数以上的发有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所起人在中国境内有住所.n n第第第第96969696条变更设立：条变更设立：条变更设立：条变更设立：有限责任公司变更为股份有限公司有限责任公司变更为股份有限公司时，时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。应当依法办理。公司法关于股份公司设立的规定公司法关于股份公司设立的规定n n第第第第81818181条注册资本：条注册
5、资本：条注册资本：条注册资本：股份有限公司采取发起设立方式设股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。前，不得向他人募集股份。n n删除旧公司法有关删除旧公司法有关删除旧公司法有关删除旧公
6、司法有关股份有限公司的设立必须经过国务院授股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准以及公司对外投资累计不权的部门或者省级人民政府批准以及公司对外投资累计不得超过本公司净资产的百分之五十的规定。得超过本公司净资产的百分之五十的规定。证券法证券法关于发行条件的规定关于发行条件的规定n n证券法第证券法第证券法第证券法第10101010条公开发行：条公开发行：条公开发行：条公开发行：公开发行证券，须报经国务公开发行证券，须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准核准.有下列情形之一的，为公开发行：有下列情形之一的，为公开发行：（一
7、）向不特定对象发行证券；（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。式。n国办国办20052005年年1212月月2323日日关于做好贯彻实施修订后的公司法关于做好贯彻实施修订后的公司法关于做好贯彻实施修订后的公司法关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知和证券法有关工作的通知和证券法有关工作的通知和证券法有关工作的通知:“在有关配套
8、规定发布前在有关配套规定发布前,要要防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外行股票并上市交易的申请外,暂不受理其他公开发行股票暂不受理其他公开发行股票的申请的申请,各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请请”。证券法证券法关于发行条件的规定关于发行条件的规定n n 证券法第证券法第证券法第证券法第13131313条条条条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构；（
9、二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。他条件。n取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、预取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、预计利润率可达同期银行存款利率的要求。计利润率可达同期银行存款利率的要求。证券法证券法关于上市条件的规定关于上市条件的规定n第第50条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件条股份有限公司申请
10、股票上市，应当符合下列条件:(一一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二二)公司股本总额不少于人民币三千万元；公司股本总额不少于人民币三千万元；(三三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；的比例为百分之十以上；(四四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国
11、证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。务院证券监督管理机构批准。证券法证券法关于发行核准程序的规定关于发行核准程序的规定n第第2121条：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文条：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露预先披露有关申请文件。有关申请文件。n第第2222条：国务院证券监督管理机构设条：国务院证券监督管理机构设发行审核委员会发行审核委员会，依，依法法审核审核股票发行申请。股票发行申请。n第第2323条：条：国务院证券监督管理机构国务院证券监督管理机
12、构依照法定条件负责依照法定条件负责核准核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。人进行接触。证券法关于发行核准程序的规定n第第2424条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受
13、理证券发行申请文件之日起应当自受理证券发行申请文件之日起三个月三个月内，依照法定内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。不予核准的，应当说明理由。n第第2626条：对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法条：对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发停
14、止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。过错的，应当与发行人承担连带责任。证监会的部门规章与规范性文件证监会的部门规章与规范性文件n涉及（涉及（1 1）改制设立；（）改制设立；（2 2）上市辅导；（）上市辅导；（3 3）保荐与申报；）保荐与申报；（4 4）发
15、行上市审核标准；（）发行上市审核标准；（5 5）发行核准程序（）发行核准程序（6 6）信息披）信息披露；（露；（7 7）股票发行与上市；（）股票发行与上市；（8 8）中介机构聘用与监管。）中介机构聘用与监管。n主要包括首次公开发行股票并上市管理办法主要包括首次公开发行股票并上市管理办法 ,首首次公开发行股票并在创业板上市管理办法次公开发行股票并在创业板上市管理办法 证券发行证券发行上市保荐制度办法上市保荐制度办法,发行审核委员会办法发行审核委员会办法,证券证券经营机构股票承销业务管理办法等。经营机构股票承销业务管理办法等。n准则准则:招股说明书准则招股说明书准则,保荐人尽职调查工作准则。保荐人
16、尽职调查工作准则。n操作指引，特殊行业编报规则。操作指引，特殊行业编报规则。n发行监管函发行监管函,审核备忘录暂保留第审核备忘录暂保留第5(5(会后事项监管及封卷工会后事项监管及封卷工作的操作规程作的操作规程)、8(8(报送申请文件后变更中介机构报送申请文件后变更中介机构)、16(16(专专项复核项复核)。其他部门规章与规范性文件其他部门规章与规范性文件n财政部等部门关于财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估财务会计、审计、验资和资产评估的规的规章与文件。章与文件。n国资委关于国资委关于国有资产管理的规章与文件国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需（投入国有资产需评估且调帐、国有股权
17、的设置、国有资产折股比例是否合评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规性）。性）。n税务总局关于税务总局关于税收征管与优惠政策税收征管与优惠政策的规章与文件。的规章与文件。n工商行政管理总局、发改委、土地局等部门关于工商行政管理总局、发改委、土地局等部门关于企业登记、企业登记、产业政策、项目审批、土地产业政策、项目审批、土地等方面的规章与文件。等方面的规章与文件。n环保总局的有关规定。环保总局的有关规定。n商务部对商务部对外商企业外商企业的规定。的规定。交易所股票上市规则（主板、中小板
18、）交易所股票上市规则（主板、中小板）n 股票上市规则规定的上市条件：股票上市规则规定的上市条件：（一）股票已公开发行；（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以 上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；记载；（五）本所要求的其
19、他条件。（五）本所要求的其他条件。交易所股票上市规则（创业板）交易所股票上市规则（创业板）n 创业板股票上市规则规定的上市条件：创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票已公开发行；（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于（二）公司股本总额不少于 3000 万元；万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 10以上；以上；（四）公司股东人数不少于（四）公司股东人数不少于 200 人；人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会
20、计报告无虚假（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；记载；（六）本所要求的其他条件。（六）本所要求的其他条件。我国证券发行审核制度沿革我国证券发行审核制度沿革额度制 指标制通道制2001.3.292004.2.1-12.31审批制核准制注册制保荐制1993-19951996-2000105亿股亿股450亿股亿股（二）股票发行审核制度（二）股票发行审核制度核准制下的审核理念核准制下的审核理念 核核准准制制是是审审批批制制到到注注册册制制过过渡渡的的一一种种中中间间形形式式。其其发发行行审审核核以以强强制制性性信信息息披披露露和和合合规规性性审审核核为为核核心心，并并对对发发行行
21、人人的的行行业业、素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵义有三层意思：素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介
22、进行解释说明。尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会IPO申请报中国申请报中国证监会证监会刊登招股意刊登招股意向书向书保荐机构完保荐机构完成内核成内核股东大会证监会完成发证监会完成发行部审核行部审核股东大会中介机构反馈中介机构反馈意见回复意见回复通过证监会发通过证监会发审会审核审会审核证监会反馈证监会反馈发行核准发行核准询价并路演询价并路演辅导验收网下及网网下及网上发行上发行验资验资上市申请上市申请辅导验收挂牌上挂牌上市市改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市（三）股票发行程序（三）股票发行程序股票发行上市的基本程序股票发行上市的
23、基本程序证监会办公厅行政许可申请受理处受理申请材料保荐机构申报材料发行监管部预审员预审反馈意见修改补充申报材料10天期限召开发审会修改申报材料，解决有关问题材料封卷，交发行监管部领取核准文件静默期30天发行监管部初审报告会后事项说明材料发行上市董事会、股东大会审议通过股票发行事项六个月内招股说明书预先披露征求省政府和国家发改委意见申报及审核阶段工作申报及审核阶段工作申报后企业与证监会的三次沟通机会申报后企业与证监会的三次沟通机会n企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。发审委会议。时间对象沟通内容与目的
24、见面会申报材料后申报材料后5 5个工作日个工作日内内发行部分管副发行部分管副主任，一、二主任，一、二处以及综合处处以及综合处处长，审核员处长，审核员1 1、发行部向企业介绍审核程序，分管、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；主任、处长以及审核人员；2 2、企业介绍公司基本情况，核心竞争、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通出具反馈意出具反馈意见后，初审见后，初审报告前报告前一、二审核人一、二审核人员员企业及保荐代表人就反馈意见与审核人企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，员进行沟通，一
25、方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。员。发审会发审会讨论发审会讨论中，表决前中，表决前发审委委员发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。程度进行投票。预披露时间调整预披露时间调整调整后的预披露时间的预披露时间调整前的预披露时间的预披露时间 自自2008年年7月月1日起，对所有新日起，对所有新受理首次公开发行申请，将在发受理首次公开发行申请，将在发行人和
26、保荐机构按照反馈意见修行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内在改申请文件后的五个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。网上公开招股说明书（申报稿）。IPO材料预披露时间确定在发审材料预披露时间确定在发审委会议召开委会议召开5天前，与发审委会议天前，与发审委会议公告同步。公告同步。目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公司。发审委会议发审委会议n发审委会议召开发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告日前，将股票发行申请文件及初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发
27、行人名单、送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。监会网站上公布。n发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。对票，发审委委员不得弃权。n每次参加发审委会议的发审委委员为每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同名。表决投票时同意票数达到意票数达到5票为通过，同意票数未达到票为通过，同意票数未达到5票为未通过。票为未通过。n发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，发审
28、委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。员的询问。发审委会议议程发审委会议议程1.发审委员填写与发行人接触事项的有关说明。发审委员填写与发行人接触事项的有关说明。2.发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。3.召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表
29、个人审核意见。意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。4.发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟。5.召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。意见。6.委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。7.召集人组织委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。召集人组织委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。8.发行监管部工作
30、人员负责监票及统计投票结果。召集人宣布表决结果发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。召集人宣布表决结果9.委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。二、创业板市场主要特点二、创业板市场主要特点n2009年3月31日公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年5月1日起实施n2009年4月17日公布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定（征求意见稿），5月14日公布正式稿，6月14日起实施n2009年4月17日公布关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定（征求意见稿），5月14日公布正式稿，6月1
31、4日起实施n2009年5月8日公布深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)q已经出台的规则已经出台的规则项目创业创业板板发发行上市条件行上市条件中小企中小企业业板板发发行上市条件行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股特点一：降低准
32、入门槛、宽严适度特点一：降低准入门槛、宽严适度为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。特点二：要求主业突出特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持创新的支持与主板IPO规则相比，
33、已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20的限制备注：公司法第二十七条的相关规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。创业板IPO规则规
34、定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要求是最近三年。特点五：对发行人公司治理要求更高特点五：对发行人公司治理要求更高创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法
35、定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。特点六：简化报审环节特点六：简化报审环节根据创业板根据创业板IPOIPO规则与主板规则与主板(中小企业板中小企业板)IPO)IPO规则的对比，在报审规则的对比，在报审环节上有所区别：环节上有所区别：创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量特点七：发行审核机构设置注重适应创业板
36、企业数量多、创新型强的特点多、创新型强的特点n单独设立创业板发行审核委员会n发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家 n强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员、和并购重组委委员不得相互兼任 n设立行业专家咨询机制 特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐n创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险
37、消除。n要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。n考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。n要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重
38、要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。特点九：强化创业板上市公司信息披露特点九：强化创业板上市公司信息披露n提高定期报告业绩信息披露的及时性。提高定期报告业绩信息披露的及时性。规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。n实行临时报告实时披露制度。实行临时报告实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过指定网
39、站披露临时报告。n建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要十二个月内累计发生金额达到100 万元，就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。特点十：合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出特点十：合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为售股份的行为n非控股股东所持股份
40、，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日 为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内 不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个 月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%。n持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。特点十一：严格退市制度，强化优胜劣汰特点十一：严格退市制度，强化优胜劣汰n创业板公司终止上市后将直接退市。n引入“净资产为负”、“审计报告意见为
41、否定或无法表示意见”、“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股”的退的退市情形。n三种退市情形下启动快速退市程序:未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；对”净资产为负”、“财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告”的退市情形，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。n创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。特点十二：建立与投资者风险承受能力相适应的投资特点十二：建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度者准入制度n充分揭示风险。要求发行人在招
42、股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”n注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。n2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。特点十三：充分揭示风险，注重投资者教育特点十三：充分揭示风险，注重投资者教育n公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票
43、并在创业板上市申请文件n公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书：在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。n深圳证券交易所还将颁布创业板 股票交易特别规定等相关业务规则。q有待出台的其它配套细则有待出台的其它配套细则三、创业板股票发行条件三、创业板股票发行条件 与审核重点分析与审核重点分析创业板创业板IPO IPO 管理办法管理办法主板主板IPO IPO 管理办法管理办法六章六章58条，条，5300字字六章六章70条，条，6400字字第一章第一章 总总 则则 共共9条条 第一章第一章 总总 则则 共共7条条第二章第二章 发行条件发行条件 共共19条条第二章
44、第二章 发行条件发行条件 共分共分4节节36条条第三章第三章 发行程序发行程序 共共9条条第三章第三章 发行程序发行程序 共共9条条第四章第四章 信息披露信息披露 共共13条条第四章第四章 信息披露信息披露 共共11条条第五章第五章 监督管理与法律责任监督管理与法律责任 共共7条条第五章第五章 监管和处罚监管和处罚 共共5条条第六章第六章 附则附则 共共1条条第六章第六章 附则附则 共共2条条q创业板与主板创业板与主板IPO管理办法比较管理办法比较发行条件发行条件 主体资格主体资格独立性独立性规范运行规范运行财务与会计财务与会计募集资金运用募集资金运用（一）发行条件主体资格（一）发行条件主体资
45、格创业板主体资格要求创业板主体资格要求主板主体资格要求主板主体资格要求第十条第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。算。第十一条第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
46、资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条第十二条 发行人应当主要经营一种业务，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。策及环境保护政策。第十三条第十三条 发行人最近发行人最近两年两年内主营业务和董事、高级管理人内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条第十七条 发行
47、人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。纷。第八条第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在在3年以上，但经国务院批准
48、的除外。年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。算。第十条第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。要资产不存在重大权属纠纷。第十一条第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司
49、章程的规定，符合国家产业政策。程的规定，符合国家产业政策。第十二条第十二条 发行人最近发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。纷。（1 1）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司n股份公司设立后持续经营时间超过股份公司设立
50、后持续经营时间超过3 3年年。n有限公司整体变更有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。持续经营时间可连续计算。“整体变更”指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。（2 2）股东人数不得超过）股东人数不得超过200200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。（3 3）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许分拆上市。）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许分拆上市。（4 4