物流装备公司外部治理机制分析【参考】.docx
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1、泓域/物流装备公司外部治理机制分析物流装备公司外部治理机制分析xxx有限公司目录一、 证券市场的基本概念与作用3二、 证券市场的有效性6三、 “距离”型银行的监督机制8四、 主银行制及相机治理9五、 机构投资者概述14六、 机构投资者的参与治理20七、 项目基本情况27八、 公司概况33公司合并资产负债表主要数据34公司合并利润表主要数据34九、 产业环境分析35十、 完善物流枢纽网络,强化集聚能力36十一、 必要性分析36十二、 发展规划分析37十三、 组织机构管理40劳动定员一览表41十四、 项目风险分析43十五、 项目风险对策45十六、 SWOT分析46一、 证券市场的基本概念与作用(一
2、)证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所,它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一,它集社会上的闲散资金于市场,使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场,经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业,提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业,企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易,其本身也是一种资本运动,它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪,并对经济
3、发展产生重大影响,正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在:(1)证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。(2)发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权,往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。同时,由于资本市场的发展,使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业、面临挑战的企业,能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足,使它们产生联营或变现的愿望。同时,发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。(3)
4、资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。中介机构既为企业控制权配置提供了方便,省去许多繁琐的工作,同时也保证了控制权配置的科学性和合理性。综上,在公司治理中证券市场的作用集中体现在对企业控制权配置上,而证券市场于控制权配置的推动作用主要表现在融资与资源配置两类上,作用的发挥有赖于证券市场的有效性。(二)证券市场的作用总的来看,证券市场对公司治理的有效性,在很大程度上取决于资本市场的有效性。从中国证券市场的发展实践来看,它对完善和改进公司治理起到了积极的作用,在促使上市公司及时披露真实准确的信息、保护中小股东的利益以及提供有利于公司竞争的良好治理机制等方面取得了
5、不同程度的进展。一个有效的资本市场,对公司治理的作用主要体现在以下几个方面,一是资本市场的融资机制,使投资者有权选择投资的对象,从而改善和提高公司的治理结构;二是资本市场的价格机制,可使出资者了解公司经营信息,降低了股东对管理层的监控信息成本,降低了公司治理的成本;三是资本市场的并购机制,可以强制性纠正公司治理的低效率。1、融资机制资本市场的重要功能之一是融资功能。无论债务融资还是股权融资都会对公司治理产生影响。尽管股权融资相对于债务融资没有还本付息的压力,但融资的大小受到公司业绩的影响,投资者会根据公司的业绩进行投资的选择。为获得融资的机会,公司经营者会通过改善公司管理,提高公司的营运水平、
6、提供优质的产品和服务来改善公司的业绩。同时,融资结构还可以对经营者的经营激励、对公司的并购产生影响,进而对公司治理产生影响。2、价格机制在有效的资本市场中,公司股票的市场价格提供了公司管理效率的信息,反映了公司经营者的经营水平。出资者通过对公司市场价格的观察和预期,可以评价公司经营者的管理水平,降低了代理成本中的监督成本。资本市场的价格提供了投资者对公司的评价,同时也提供了对公司经营者的评价。公司的股价波动会给经营者带来相当的压力,促使经营者尽职尽责,并通过努力工作用良好的经营业绩来维持股票价格。由于前文已经对此进行过分析,此处不再重复。3、并购机制资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权
7、争夺,主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外,还能强制性地纠正公司经营者的不良表现。在有效的市场中,即使公司的股票价格正确反映了公司经营状况及财务状况,但企业仍然存在着经营不善的倾向和情况,当公司的股价下跌时,公司的经营者一般情况下不会主动提出辞职,但公司的经营并未得到改善,因此通过并购使得外部力量强制进入公司,介入公司经营和控制,重新任免公司的经营层。通过并购机制,使得经营者面临“下岗”的威胁,为此经营者会在股价下跌时,不断改进公司的经营。在股价下跌时,中小投资者通过出卖股票减少损失,此时容易出现恶意收购。恶意收购具有强烈的排挤效应,排挤效应的潜在威胁迫使公司经营者为股东的利益努力工作,
8、改善公司经营管理,以避免恶意收购的发生。二、 证券市场的有效性(一)证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率,包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率,前者指市场本身的运作效率,包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性,股价能否反映股票存在的价值;后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。(二)证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式:弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其
9、中,弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息,即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被低估的股票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的信息,而且反映了所有其他公开的信息,即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了所有信息(包括公开信息和内幕信息),即任何投资者都不可能持续发现价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的,股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息,它说明,我们可以通过在其他条件不变的情况下,通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富最大化的目标。国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进
10、行了研究。相关研究成果表明,股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项(例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利,以及宣布中期或年度报表)做出反应,对公司公布收益信息的研究显示,股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的影响,但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化,个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值,即公司的盈利水平和风险状况。如上所述,大量研究表明,股票价格最终将取决于公司的盈利水,平和风险状况。但是,从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,并将评估价值与公司股票的市场价值进
11、行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值,管理层就需要改进与市场的沟通,以便提高市场价值。如果情况相反,那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标,需要通过改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,途径之一是进行内部改进,即通过利用战略上和经营上的机会,实现其资产的潜在价值;途径之二是确定增值有无可能来自外部机会,即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。三、 “距离”型银行的监督机制如前所述,英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一,是通过完善的资本市场来加强对公司的监督和控制,而不是对公司的经营决策直接干预,所以说英美等国商业银行
12、对工商企业的融资是一种保持距离融资。可见,“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因为英美等国实行以资本市场为基础的体制,公司对证券市场的依赖较深,商业银行与工商企业保持“距离”,正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监督机制,通过对外部股权市场中公司控制权市场的争夺达到对公司的控制,推动公司的效率,并由此实现外部投资者对企业的监控。四、 主银行制及相机治理(一)主银行制银行相机治理的支持者认为,以主银行作为监督者的相机治理制度可以克服资本市场的无效性,实现企业价值的最大化。通常,一个企业从许多银行获得贷款,有些国家还允许银行持有股份公
13、司的股份。若其中一个银行是企业的主要贷款行或持有公司最多股份的银行,即该银行是企业最大的债权人和股东,该银行就会承担起监督企业的主要责任,即被称为主银行。因此,主期银行一般是指对于某些企业来说在资金筹措和运用方面容量最大的银行,并拥有与企业持股、人员派遣等综合性、长期性、固定性的交易关系。在企业发生财务危机时,主银行出面组织救援。企业重组时,银行拥有主导权。以上这些行为与机构安排上的总和就构成了人们通常所说的主银行制度。从本质上讲,主银行制是一种公司融资和治理的制度,该制度涉及工商企业、各类银行及其他各类金融机构和管制当局之间非正式的实践、制度安排和行为。【阅读】中国四大国有金融资产管理公司1
14、999年10月中旬,为了集中管理和处置工、农、中、建四大国有商业银行历史遗留且长期得不到解决的不良贷款,我国政府成立四家直属国务院的资产管理公司中国华融资产管理公司(CHAMC)、中国长城资产管理公司(GWAMC)、中国信达资产管理公司(CINDAAMC)和中国东方资产管理公司(COAMC),专门分别收购、经营、处置来自四大国有商业银行及国家开发银行约1.4万亿元不良资产。中国东方资产管理公司:对应接收中国银行不良资产;中国信达资产管理公司:对应接收中国建设银行和国家开发银行部分不良资产;中国华融资产管理公司:对应接收中国工商银行部分不良资产;中国长城资产管理公司:对应接收中国农业银行的不良资
15、产。但现在各公司同样也接收、处置其他金融机构和非对口银行的不良资产。主银行不仅为客户企业提供信贷、资产处理、购买的服务和监督,而且主银行还向公司派遣董事。主银行制度包括三个关系:一是企业与银行之间存在的金融、信息、经营等多元关系;二是银行之间的相互关系;三是管制当局与银行之间的关系。其核心是主银行关系,该关系通常包括四个方面:结算账户、股份持有、公司债券的发行与经营参与。银行贷款给企业实质上是为企业提供了一部分风险资本,而企业为获得这部分资本,则必须及时、主动地向主银行提供内部经营信息。同时,主银行作为最大的债权人和主要股东,依据银企之间的交易合约,也定期收集企业的经营与财务信息,全面、准确地
16、把握企业的经营问题,及时采取有效措施,迅速弥补企业决策失误造成的损失,乃至采取企业重组等综合性措施,并帮助企业扭转不利经营局面。由此形成了对企业经营管理者的有效约束。对银行来说,人事参与的目的主要有:分担公司的业务风险,银行向公司派遣的都是与公司业务有关的专业人员,这样有助于加强公司的业务管理尤其是风险管理。获得第一手信息。派遣管理人员的另一个重要目的在于了解公司决策的过程,并不是要获得公司的各种一般性财务报表,而是要获取“第一手的信息”,即预先信息或比公众所知更详细的信息。这些信息对于银行来说,在业务上有使用价值,同时也是承担企业风险所必需的。主银行制度可产生如下几个方面的积极作用:通过主银
17、行的监督机能和信息生产机能,全社会对企业的监督费用和信息费用得到削减,利用企业信息时的信息搜索费用也得以减少;主银行对市场有替代机能,这就减轻了企业被吸纳合并的不安,企业因此可以放弃追求在市场上披露的短期会计利润;主银行可使资金交易内部化,促使企业积极地向银行提供经营财务信息,减弱了资金供求双方的信息不对称性,也减少了企业投资时的内部资金制约;主银行制度下股票的债券倾向明显,一般股东的发言权由此减少,企业可以从角度规划投资、安排经营;主银行对经营危机的企业采取救济政策,从而减少了资源浪费,促进了社会安定。(二)主银行的相机治理主银行与企业结成资金交易关系的最终目的是要获得预期最大利润。特别是作
18、为资本信贷的所有者要求凭借其剩余索取权而从企业创造的收益中获取利益。然而这些目标的实现存在着巨大的风险,这个风险不是来自别处,而是来自结成交易关系的双方。由于交易双方在达成交易契约以及在契约执行的过程中对于各种有关信息的掌握具有不对称性和不完全性,这势必引发一系列影响契约的达成和顺利实施的问题。因此,这就需要一系列机制,以便于制冷者对投资项目的可行性、经理阶层的经营能力和决策水平、公司的经营绩效等进行监督和规划,从而维护自身的投资权益,保证契约的顺利实现。主银行对企业的相机治理主要体现在以下几个方面(1)主银行监督的相机性原则。主银行在企业财务关系状况正常、良好时,主银行把企业剩余索取权给予企
19、业的经营者作为激励机制。当企业财务状况恶化时,主银行通过企业的结算账户,对企业的财务恶化程度加以核实。如果没有主银行的追加贷款就无法生存时主银行就行使企业的剩余索取权与剩余控制权,采取解雇经营者等措施对公司进行主导治理,并最终决定解散还是求助。这种依企业财务状况的治理原则称为相机治理原则。(2)主银行监督的一体化原则。与高度分散的市场监督不同,主银行对企业监督的三个阶段(事前、事中与事后)被统一起来。主银行的事前治理指对企业提出的投资项目的经济价值进行评价和考察。其作用在于克服投资者和法人企业内部治理在关于拟投资项目的利润和风险潜力及企业的管理和组织水平等重要信息时不对称时导致的“逆向选择”问
20、题产生。事中治理是指主银行资金流入企业后,投资者介入法人企业,直接检查经理人员的经营行为和企业的运营状况以及资金的使用情况。其作用在于克服由于对经理制约和监督不力所致经理背离投资者利益使用资金的机会主义行为。事后治理则是指投资者检查企业的经营绩效或财务状况,判断公司在出现财务困难的情况下能否继续长期生存下去,主银行对于企业恶化财务困境采取纠正或处罚措施。(3)主银行的求助原则。以主银行为相机治理主体的治理结构安排,在企业陷于危机时给予企业求助。实际上,从长远来看,不少企业只是因为暂时困难或其他原因陷于危机,如果不给予求助,这些企业将破产倒闭。尽管主银行相机主导的治理结构具有积极的作用,但是,也
21、存在缺陷。一是主银行被企业套牢的风险较大。日本20世纪80年代的泡沫经济与这种主银行相机主导治理机制不无关系。二是主银行相机主导的治理结构限制了资本市场在分散风险与在公司治理中的作用。五、 机构投资者概述(一)机构投资者的定义机构投资者,是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司,等等。与机构投资者所对应的是个人投资者,一般来说,机构投资者投入的资金数量很大,而个人投资者投入的资金数量较小。(二)机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老
22、基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些,而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例,机构投资者主要包括如下机构:商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有:基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者(QFII)等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业(国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格的外国机构投资者等,其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融
23、机构中受限制最少的一种机构投资者,养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先,养老基金具有预知性的进入和退出的措施,对于它们来说,资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上,许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的,将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们;但越来越多的迹象表明,当所有的交易费用都是正常的情况下,这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果,一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略,这样,便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略(平均周期是12年),因而他们对公司的长期
24、经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次,养老基金已经变得非常庞大,所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整,实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此,从资金量和证券占有量上看,他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制,投资目的以获取长期稳定的收益为主,由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力,却没有包含让其持有股票
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