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1、泓域咨询/河池关于成立奶粉公司可行性报告河池关于成立奶粉公司可行性报告xxx（集团）有限公司目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 行业发展分析15一、 上游：规模化牧场提升奶源质量，养殖业应对饲料成本上涨15二、 品类全貌：常温白奶+酸奶稳坐大头，奶酪增长可期16三、 奶粉：量缓价增，国产品牌崛起16第三章 项目背景分析18一、 常温牛奶：进入价增阶段，双巨头争夺市场份额18二、 乳制品
2、产业链拆解19三、 提升产业链供应链竞争力19四、 项目实施的必要性20第四章 公司筹建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第五章 法人治理34一、 股东权利及义务34二、 董事36三、 高级管理人员39四、 监事42第六章 发展规划分析44一、 公司发展规划44二、 保障措施50第七章 环境保护方案53一、 环境保护综述53二、 建设期大气环境影响分析53三、 建设期水环境影响分析57四、 建设期固体废弃物环境影响分析58五、 建设期声环境影响分析58六、
3、环境影响综合评价60第八章 项目选址方案61一、 项目选址原则61二、 建设区基本情况61三、 加快产业园区升级发展65四、 健全科技创新体制机制65五、 项目选址综合评价66第九章 项目风险评估67一、 项目风险分析67二、 项目风险对策69第十章 投资估算及资金筹措72一、 投资估算的编制说明72二、 建设投资估算72建设投资估算表74三、 建设期利息74建设期利息估算表74四、 流动资金75流动资金估算表76五、 项目总投资77总投资及构成一览表77六、 资金筹措与投资计划78项目投资计划与资金筹措一览表78第十一章 进度计划80一、 项目进度安排80项目实施进度计划一览表80二、 项目
4、实施保障措施81第十二章 项目经济效益分析82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十三章 项目总结93第十四章 附表附件95主要经济指标一览表95建设投资估算表96建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表98总投资及构成一览表99项目投资计划与资金筹措一览表100营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资
5、产和其他资产摊销估算表103利润及利润分配表104项目投资现金流量表105借款还本付息计划表106建筑工程投资一览表107项目实施进度计划一览表108主要设备购置一览表109能耗分析一览表109报告说明需求呈现健康化、功能性趋势。据益普索，消费者对乳品提出更高要求，44%与33%的消费者期待更健康的牛奶与酸奶，对乳品的需求关键词主要包括“成分天然”、“高品质”、“新鲜”等。据乳业资讯网，消费者的健康认知在加速升级，2021年低糖/无糖低温酸奶销售额同比增长49%，而全糖低温酸奶销售额则同比下滑17%。此外，高品质白奶渗透率和销售额在常温液态奶中增长最快。xxx（集团）有限公司主要由xx有限责任
6、公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资540.00万元，占xxx（集团）有限公司75%股份；xx（集团）有限公司出资180万元，占xxx（集团）有限公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资15591.17万元，其中：建设投资11614.81万元，占项目总投资的74.50%；建设期利息255.95万元，占项目总投资的1.64%；流动资金3720.41万元，占项目总投资的23.86%。项目正常运营每年营业收入33700.00万元，综合总成本费用26797.32万元，净利润5052.09万元，财务内部收益率24.09%，财务净现值7645.28万元，全部投资回收期5.
7、72年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本720万元三、 注册地址河池xxx四、 主要经营范围经营范围：从事奶粉相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx（集团）有限公司主要由xx有限
8、责任公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司
9、合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6224.084979.264668.06负债总额2088.211670.571566.16股东权益合计4135.873308.703101.90公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入17446.1113956.8913084.58营业利润3501.992801.592626.49利润总额3291.892633.512468.92净利润2468.921925.761777.62归属于母公司所有者的净利润2468.921925.761777.62（二）xx（集团）有限公司基本情况1、
10、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，
11、以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6224.084979.264668.06负债总额2088.211670.571566.16股东权益合计4135.873308.703101.90公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入17446.1113956.8913084.58营业利润3501.992801.592626.49利润总额3291.892633.512468.92净利润2468.921925.761777.62归属于母公司所有者的净利润
12、2468.921925.761777.62六、 项目概况（一）投资路径xxx（集团）有限公司主要从事关于成立奶粉公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由2021年，酸奶及乳饮料/常温白奶/巴氏奶/奶粉/奶酪的市场规模分别为1536/1092.4/414.6/219.6/122.7亿元，常温白奶与酸奶占据主要市场。从增速看，2016-2021年常温白奶及奶粉增长平稳；酸奶及乳饮料市场在高基数上实现7.7%的年复合增速；巴氏奶快速起量，2016-2021年CAGR接近10%；奶酪品类实现23.2%的高速增长。展望未来，欧睿预计2021-2026E常温白奶/奶粉增速将保持稳健；酸奶及乳饮料/巴
13、氏奶在产品创新升级、功能性营养性强化的趋势下实现7.6%/8.4%的复合增速；奶酪继续保持高增，CAGR达15.1%。（三）项目选址项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约37.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨奶粉的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积43181.21，其中：生产工程27870.11，仓储工程7056.81，行政办公及生活服务设施4701.27，公共工程3553.02。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资15591.17万元，其中：建设投资1
14、1614.81万元，占项目总投资的74.50%；建设期利息255.95万元，占项目总投资的1.64%；流动资金3720.41万元，占项目总投资的23.86%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：33700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：26797.32万元。3、净利润（NP）：5052.09万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.72年。5、财务内部收益率：24.09%。6、财务净现值：7645.28万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是
15、推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第二章 行业发展分析一、 上游：规模化牧场提升奶源质量，养殖业应对饲料成本上涨三聚氰胺事件为行业分水岭，推动小规模养殖户出清。2008年，三聚氰胺事件严重侵蚀了消费者信任，下游销售受到冲击，处于被动地位的上游奶农倒奶、杀牛现象频发。2009年，我国牛奶产量首次出现负增长，并在此后几年维持低增速。三聚氰胺事件后，国内愈发重视奶源质量，一批小型养殖户破产退出，规模化程度提升。我国存栏量不足20头奶牛的养殖场占比从2002年的97.9%下降至201
16、6年的95.9%，而200头以上的奶牛存栏量的养殖场占比从2002年的0.07%增至2016年的0.51%。标准化集约模式提升奶牛单产能力，规模化牧场扩群增产满足增量需求。大规模牧场管理规范、产奶量稳定、原奶质量高、抗风险能力强。截至2020年，中国规模化牧场占比已达67%，Frost&Sullivan预计至2025年将进一步提升至75%。伴随规模化养殖技术日益成熟，2015年后奶牛数量逐年减少，而奶牛单产能力逐年提升，至2021年达5.94吨/头/年。未来，国内原奶的需求增量将主要依靠规模化牧场的扩群增产实现。进口大包粉价格抬升，国内原奶自给率提升是长期方向。疫后原奶需求旺盛，国内原奶价格持
17、续上涨，推动大包粉的进口量突破新高，2021年达127.5万吨，叠加新西兰原奶产量下降，国际奶粉价格同样高涨。国家大力倡导我国提升原奶自给率，制定2020年原奶自给率维持在70%以上的目标，而2017年以来我国原奶自给率长期低于70%的战略目标。高产量、高品质的原奶供给将降低我国对进口大包粉的依赖，是促进乳制品行业发展的不可缺少的一环。二、 品类全貌：常温白奶+酸奶稳坐大头，奶酪增长可期2021年，酸奶及乳饮料/常温白奶/巴氏奶/奶粉/奶酪的市场规模分别为1536/1092.4/414.6/219.6/122.7亿元，常温白奶与酸奶占据主要市场。从增速看，2016-2021年常温白奶及奶粉增长
18、平稳；酸奶及乳饮料市场在高基数上实现7.7%的年复合增速；巴氏奶快速起量，2016-2021年CAGR接近10%；奶酪品类实现23.2%的高速增长。展望未来，欧睿预计2021-2026E常温白奶/奶粉增速将保持稳健；酸奶及乳饮料/巴氏奶在产品创新升级、功能性营养性强化的趋势下实现7.6%/8.4%的复合增速；奶酪继续保持高增，CAGR达15.1%。三、 奶粉：量缓价增，国产品牌崛起中国人口出生率下降，奶粉市场规模降速。近年育龄妇女规模下降、年轻人和婚龄和育龄推迟、生育成本高企等多重因素下，我国出生率明显下降。2016年国家放开二胎政策，2021年出台三孩政策，但政策刺激未能扭转出生率的下滑周期
19、。2017年以来，奶粉市场规模增速持续下降。截至2020年底，中国奶粉市场规模为1764亿元，同比增长4.4%。消费升级带动价增，高端化趋势显现。伴随人均可支配收入提升，婴幼儿奶粉零售价格持续增长。截至2022年5月底，国产品牌婴幼儿奶粉零售价达218.4元/公斤；海外品牌婴幼儿奶粉零售价为268.5元/公斤。2014-2018年高端/超高端婴配奶粉市场规模CAGR分别为20.5%/39.5%，而普通婴配奶粉增速仅为5%；且Frost&Sullivan预计高端化趋势将延续。新国标+二次配方注册制再促行业洗牌。2021年2月，奶粉新国标出台，具体实施时间为2023年2月。新国标相比原先的标准更加
20、严格，在分类上将两段调整为1-6个月、6-12个月、12-36个月三段；在元素上针对营养成分的含量要求进行了调整；在检测方法上进行更新。新国标落地后，奶粉企业纷纷着手对新产品进行原辅料选用、新配方设计和创新研发、生产工艺和技术等方面的调整，倒逼国产奶粉企业高质量发展。同时，新国标为二次配方注册制提供了标准依据。2017年后的首次配方注册制，促使大量中小品牌供给出清。第三章 项目背景分析一、 常温牛奶：进入价增阶段，双巨头争夺市场份额常温奶增长稳健，长期占据市场主流。2007-2021年，中国常温白奶市场规模CAGR为6.35%。截至2021年底，常温白奶零售额达1092.4亿元，占据液态奶市场
21、规模的40.2%。常温奶能在常温下保存1-8个月，保质期较长。中国大型原奶牧场和工厂多位于气候适宜养殖的北方地区，而人口多分布于南方，消费和生产的分布不均是常温奶长期占据主流的原因。从量价齐升到价增驱动，产品持续升级。2015年之前，伴随渠道下沉、购奶人群增长带来销量增长，同时产品升级下平均零售价持续提升。2015年起，低温产品崛起，常温奶销量增速开始回落，2017-2018年呈负增长；而单价仍维持中低单位数的增长，常温白奶从量价齐升转向价增。2020年，疫情促使消费者的健康意识提升，更加重视白奶的营养价值，销量增速达4.7%，提升明显。价增阶段，乳企推出高端系列产品，拓宽价格带。2005年蒙
22、牛推出特仑苏，成为中国首个高端乳品品牌。次年，伊利金典奶诞生。光明升级优加牛奶系列，三元推出有机系列，新希望推出千岛湖牧场/大理牧场纯牛奶。高端奶的蛋白质含量达3.8g-4g/100g，高于国家标准2.8g/100g，营养价值更高。龙头推出高端奶基础款产品后，持续打造有机系列、梦幻盖系列，进行品质升级与包装升级。伊利、蒙牛双寡头格局稳定。2020年，以零售额计，常温白奶CR2达85.7%，伊利和蒙牛的市占率分别为43.4%和42.3%。高端产品方面，特仑苏和金典保持强劲增长，2021年特仑苏销售额增速达32.8%，单品零售额突破300亿元，稳固全球UHT奶第一品牌；金典在有机奶系列持续发力，2
23、021年金典有机液体乳零售额同增41.5%，在对应的细分市场以零售额计的市占率达51.4%，位居首位。二、 乳制品产业链拆解乳制品行业可拆解为奶牛养殖、乳品加工、零售分销三大环节。上游养殖业周期属性强，牧场进行乳牛养殖，出售原奶。中游为乳制品加工业，加工企业购入生鲜乳或大包粉，将其生产为液体乳、乳粉、奶酪等产品。下游通过线上线下多渠道将产品销售至消费者手中，消费属性强。我国乳制品产业链的发展并不均衡，中游企业加工能力强，但养殖与销售环节相对薄弱。三、 提升产业链供应链竞争力加强实体经济建设，锻长板补短板，全力推动主导优势产业基础高级化、产业链供应链现代化。深入开展补链强链延链专项行动，大力推动
24、全产业链优化升级。开展产业基础再造和产业链提升行动，立足有色金属、茧丝绸、优质酒水、生物医药、碳酸钙等产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，加快有色金属、茧丝绸、制糖、建材、化工、木材加工等传统产业安全绿色高效高端发展，积极培育新兴产业链，大力培育“四上企业”。聚焦“三大三新”“双百双新”重点领域，组织开展产业大招商活动，深入推进“四企入河”，引进一批符合地方产业发展需要、支撑带动能力强的实体经济大项目，形成连接粤港澳大湾区、珠江西江经济带的跨区域产业链供应链重要环节。强化要素支撑，促进产业链供应链配套降本增效。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善
25、公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网
26、络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、奶粉行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。
27、4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资540.00万元，占xxx（集团）有限公司75%股份；xx（集团）有限公司出资180万元，占xxx（集团）有限公司25%股份。四、 公司管理体制xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且
28、直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；
29、6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责
30、董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装
31、订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他
32、事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，
33、不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、曾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至
34、今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、徐xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、韦xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、陶xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。
35、2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、顾xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、邓xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、薛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月
36、至今任公司独立董事。8、陈xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
37、司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
38、补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟
39、期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在
40、公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投
41、票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
42、（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依
43、法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会
44、议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、
45、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司
46、、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（