计算机服务器公司治理结构与股票期权制度.docx

上传人:m**** 文档编号:58508118 上传时间:2022-11-07 格式:DOCX 页数:59 大小:60.94KB
返回 下载 相关 举报
计算机服务器公司治理结构与股票期权制度.docx_第1页
第1页 / 共59页
计算机服务器公司治理结构与股票期权制度.docx_第2页
第2页 / 共59页
点击查看更多>>
资源描述

《计算机服务器公司治理结构与股票期权制度.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《计算机服务器公司治理结构与股票期权制度.docx(59页珍藏版)》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、泓域/计算机服务器公司治理结构与股票期权制度计算机服务器公司治理结构与股票期权制度目录一、 企业制度的历史演进2二、 企业的基本特征6三、 钱德勒对“现代企业”的描述8四、 现代企业制度的含义与特征10五、 现代公司制度的确立与发展13六、 原始的公司制度14七、 公司治理结构的基本原则和具体内容16八、 公司治理结构是现代公司制度的核心22九、 经营者的激励与约束机制比较25十、 公司融资结构的比较28十一、 产业环境分析29十二、 服务器行业产业链29十三、 必要性分析30十四、 公司简介30十五、 SWOT分析31十六、 法人治理结构40十七、 发展规划分析50十八、 人力资源分析57劳

2、动定员一览表57一、 企业制度的历史演进所谓企业制度,是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度,包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中,企业的资本组合形式,或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去,我国习惯于根据企业的所有制形式,把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性,它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展,客观上要求企业进行合资经营,实现资本的社会化。因此,从世界各国的企业法来看,几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的,主要包括个人独资企业、合伙制企

3、业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是,这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度,也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排,决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看,企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看,对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。(一)个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制,其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者,享有生产决策和经营管理的全部权力,

4、并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任,是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责,任,而不仅仅以其出资额为限;也就是说,投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期;一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下;私人业主制的集权模式是最有效的制度安排,因为它可以提高监督的效率,又可以减少代理的成本和风险,因而可以说,它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的:(1)协作群生产的规模较小,单个人完全能够进行有效管理;(2)偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量;(3)监督努力的报酬是确定的,或者至少能通过增加产出

5、而有利于剩余的分配;(4)监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一,财力有限,企业规模小,投资风险大,不能适应社会化大生产的要求,在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下,个人独资企业数量依然庞大,即使在发达国家,也要占到企业总数的70%以上,但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。(二)合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资,合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是:(1)合伙人对企业负有出资责任,并依据投资份额,享有经营决策和利润分配的权利;(2)合伙人对企业债务承担无限连带责任,即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任,或者说,债权人有向任何

6、一个合伙人追索全部债务的权利;(3)合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的,当合伙人及其关系发生变更时,合伙制企业也将终止;(4)合伙制企业实行资产所有权与经营权统一,合伙人共同对企业活动作出决策,共同对企业承担民事责任,企业的重大决策由合伙人共同做出,并由每个人签字,日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制,扩大了企业规模,促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先,如果每个合伙人的监督努力都达到最大,合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额,因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的

7、行为不易观察,或者说,监督其他合伙人的行为要花费较大的费用,这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时,这一问题就更加严重、更加复杂。其次,由于合伙人要对企业债务负无限连带责任,这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的,它可以称为“人合公司”,这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时,如迁徙或病故,都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模,并使企业的存续期限不稳定。此外,合伙制企业要求所有权与经营权合一,使得生产经营活动不够灵活。因此,在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业,如律师事务所

8、、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等,一般要求必须实行合伙制。(三)公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司,它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业,投资者以其出资额对企业债务负有限责任,企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是:(1)股份公司是企业法人,实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东,按投人企业的资本额享有权益,包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利;企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体,对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义,“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”,可分为社团法人和财团法人。我国民法通

9、则规定,法人“是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立,是公司制与合伙制的根本区别。(2)股份公司的股份原则上是可以自由转让的,这就确立了公司制是“资合公司”的原则,避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。(3)股票持有者或股东的责任是有限的,这就锁定了投资者的风险。(四)合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是:(1)它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体,合作者身兼投资者与劳动者双重身份,外部人一般不能入股;(2)劳动与股份共同参与分红,但以劳动分红为主,最初的消费者合作社都是按交易

10、额分配的;(3)合作制实行入股自愿、退股自由,这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期,但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济,但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制,实质上是一种创新的合作制经济。二、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下,集合生产要素(土地、劳动力、资本和技术),并在利润机制驱动和承担风险的条件下,为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位,而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润,企业必须有一定的营业效率,而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理

11、的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率;经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴,是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊,都不是企业。到了资本主义社会,随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展,企业才成为社会的基本经济单位,成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中,出资者成为“雇主”,其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威,并有权获取剩余收入;雇员在一定的限度内服从雇主的权威,并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人,分工协作、共同劳动,从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位,具有以下特征

12、:(1)企业以商品经济和市场经济为基础,是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位;(2)企业直接为社会提供产品和劳务,并通过商品交换满足人们的某种需要;(3)企业是一种较复杂的经济组织,行使企业应有的经济职能,包括生产经营的组织、管理、营销和分配等;(4)企业生产经营的目的是为了取得利润,利润是企业经济效益的集中体现;(5)企业是独立核算的经济实体,要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展;(6)企业是纳税单位,企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。三、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒,以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工

13、、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究,论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美国企业的管理革命一书中指出,凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门,必然出现现代的大型工商企业,因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为:“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现代企业有两个特点:即包含许多不同的营业单位,且由各层级支薪的行政人员管理。现代企业包含着许多不同的营业单位,每个单位都有自身健全的管理机构,它们虽然不是独立的企业法人,但实行

14、独立核算,都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位,通常经营于不同的地点,或者进行不同类型的经济活动,生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构,最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部,负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等。由此,分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构,奠定了现代公司的基本模式。钱德勒认为,最早出现现代企业的行业是铁路。美国最早的铁路是马拉车,铁轨是单轨,铁路运输主要是弥补水运的不足。后来,蒸汽机机头代替了马车,铁路运输迅速发展。到了19世纪40年代,铁路技术得到迅速提高,路基平整

15、、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展,T型铁轨也大量使用,车头、车厢、运货车也初步定型。铁路运输逐步代替了水陆运输,成为主要的运输工具。技术的创新带动了制度创新,原本可以分开经营的地方小铁路,逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司。铁路、通讯等基础设施的发展,为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件,企业的信息网络和营销半径不断地扩张,生产规模以空前的速度扩张。19世纪末,大量生产与大量分销的结合现代工业公司终于应运而生,从原料和半成品的供应者,直到零售商店和最终消费者,它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了。大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用,市场机制被替代了,交易成本和信

16、息成本降低了。四、 现代企业制度的含义与特征(一)现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中,最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度,现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出,国有企业进行改革的方向,就是现代公司制度。从此,在我国理论界和政府经济管理部门,展开了对现代企业制度的大讨论,通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”,是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念,人们对它的含义还有不同的理解。有人认为,与现代市场经济相适应的企业制度,都可以叫做现代企业制度;也有人

17、认为,在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为,现代企业制度不应是一个固定的概念,而应是一个相对的、动态的概念,在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言,现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中,企业制度的形式多种多样,但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中,只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位,才是最先进、最具发展前途的现代企业制度。例如,1977年,美国共有1500多万家企业,其中公司制企业224万家,只占企业总数的14.7%,但其销售额却占社会总额的65%以上

18、。目前,世界的工业企业前500强中,全都采取了公司制。可见,现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指出的:“国有企业实行公司制,是建立现代企业制度的有益探索”。(二)现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出:现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。具体地说,现代企业制度的特征包括以下几个方面:1.企业资产的所有权属于出资者,企业拥有全部法人财产权,成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离,而在私人独资企业和合伙制企业中,所有权与经营权是合一的。同时,股份公司也是一个法人企业,具有法人地位。

19、2.企业以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏,照章纳税,对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权,反映在对资产负债,表的左边“资产”项目的控制权,即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立,保证企业可以根据市场环境的变动,及时做出相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额,享有所有者的权益,即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时,出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在资本所有权与控制权分离之后,出资者不再直接参与企业的经营管理活动,但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此,出资者仍是企业的最终所有者,对企业享

20、有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营,以提高劳动生产率和经济效益为目的,政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰,长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键,就是要实现政企分离,由政府对企业直接管理转变为间接管理。5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度,调节所有者、经营者和职工之间的关系,形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度,就要建立起权责明确的企业科层管理制度,并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才,要建立起行之有效的激励与约束机制。五、 现代公司制度的确立与发展20世纪30年代,爆发了前所未有

21、的经济危机,资本主义国家的经济下降近一半,倒退了30年。危机冲击了股票市场,美国道琼斯工业股票价格指数下跌89%,上市股票价值总额从897亿美元下降到156亿美元。面对严峻的考验;各国在加强政府调节的同时,对股份制和证券市场也做了整顿和规范;使有关公司制度和证券市场的法规体系不断发展完善。这不仅使得股份制经济渡过了难关,也使现代公司制度日趋完善,并得到持续的发展与创新,其加速发展的势头一直延续至今。现代的股份制经济有以下特点:(1)立法更加完备。美国国会在1933一1940年间,先后制定了证券法、证券交易法、信托条款法、投资银行法等一系列法律。国家还通过宏观经济政策调节企业行为和证券市场。(2

22、)股份公司之间的兼并浪潮不断涌现,出现了许多的巨型公司。特别是战后以来,已发生了多次的兼并浪潮,涉及的资本金额越来越大,企业规模不断扩大,垄断性也不断加强。(3)股权日益分散化,公司治理结构引人关注。随着企业规模的扩大和证券市场的发展,股份公司的股权结构日益向多元化、分散化发展,特别是美国的许多大公司;第一大股东的持股份额不过在5%左右。股权分散化的结果,使得公司的所有权与控制权分离,出现了所谓的“经理革命”。此时,人们开始注意对公司经理人员的激励与约束机制的研究。(4)证券市场不断完善,发展迅猛,资本向虚拟化、全球化方向发展。由于计算机技术的应用,证券交易愈加简捷、安全、方便,证券交易额飞速

23、增长,股指不断创出新高。金融衍生物不断出现,特别是股价指数期货使得证券市场发生了质的飞跃。事实证明,股份制是迄今为止最先进的企业制度,也是资本筹集和资产重组的最佳形式。六、 原始的公司制度股份公司制度的萌芽,可以追溯到古罗马时代。当时自由民凑钱集资创办实业,就实行了按出资份额分配收益的原则。政府也利用股份形式筹集财力和物力,以满足行政和战争的需要。在中世纪,还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业,所得利益按出资份额分配。后来,这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩,加强其商人共同经营的性质,逐步发展成为无限责任公司。同时,一些“普通合伙”组织扩大规模,趋于稳定,也慢慢变成无限

24、公司。这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽。此外,中世纪的地中海沿岸,还盛行一种名为“康门达”的商事组织。它由资本家出资,由航海者贩售物资于海外。盈利时按出资额分配,亏损时航海者负无限责任,资本家负有限责任。这是一种二元制的“隐名合伙”,后来经法律确认为两合公司(法国1673年的商事敕令)。但是,在资本原始积累之前的这些合资企业,同近代规范的股份制有着本质的差别。一是当时还没有明确的法律规范;二是在组织上具有明显的合伙性;三是企业规模小,内部组织结构也不完善。现代的股份制经济产生于15世纪至16世纪的资本主义原始积累时期。直接导致股份公司产生的,应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄

25、断权、从事国外贸易的海外公司。股份经济产生的社会经济条件主要是:(1)随着资本原始积累的发展,个人资本不断膨胀,市场竞争越来越激烈,这就要求寻找新的筹资方式,以扩大生产规模,开拓新的生产领域;(2)当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展,它们都需要巨额资金,个人难以承受,所以股份制首先在这些部门被采用;(3)资本主义信用特别是银行的发展,对股份制起到了极大的促进作用,因为股票的很大一部分要通过银行发行,而且银行常常是股票的主要购买者;(4)18世纪出现的技术革新和产业革命,也对股份制起了推动作用,机器制造等新兴产业需要巨额资金,所以一开始就采取了股份制形式

26、;(5)当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规,使股份制越来越规范,推动了股份制的发展。但这时的股份公司还很不成熟,存在着许多问题。例如,这些股份公司大都由王室或政府特许批准,拥有许多封建特权,并凭借其垄断地位获取高额利润;公司的法人地位和内部组织结构还很不完善;最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等,现代工业还没有兴起。七、 公司治理结构的基本原则和具体内容(一)公司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公司治理结构,由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会,拟定了公司治理结

27、构原则。根据OECD报告,公司治理机制包括如下6个方面:1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东,或是公司内部人(管理层和控制性股东)与外部股东的关系的。公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力,保护他们的利益以及事后补救的方法,董事会的作用、责任与组成,以及信息披露和上市制度。2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析,外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时,作为追求利润的实体运营,而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理,来自金融市场的约束

28、就会大为削弱。3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者(如债权人)的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率,加强了公司内部治理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规,关于敌意收购的公司法规与附则,以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理,同时以股价上升来奖励有效率的管理,从而成为对内部治理的补充。5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正

29、式的磋商,以及某种程度上的兼并与收购市场,破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利,改变所有权结构和管理层,从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。6.竞争。竞争是良好公司治理的补充,二者相互促进。如果扩展公司治理的概念,市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时,只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境,市场竞争才会蓬勃发展。上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用,而是紧密联

30、系,互为补充,组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约束措施,同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害。OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展,特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件,OECD根据其成员国政府的要求,结合公司治理领域的最新发展情况,宣扬公司治理的理念,于2004年1月公布了最新的公司治理原则修订版的征求意见稿。公司治理原则指出:“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响,着眼于其对市场参与者提供的激励,着眼于提升市场的透明度和效率。”它所提出的“确保有效的公司治理框架”具

31、体包括:(1)股东权利和主要的所有者职权。公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使。(2)平等对待全体股东。公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济。(3)利益相关者职责。公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利,并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业。(4)信息披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露,其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。(5)董事会的责任。公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督,确保董事

32、会对公司和股东的责任和忠诚。(二)公司治理结构的具体内容完善公司治理结构,实际上就是要规范和协调所有者(股东)、受托者(董事会)、控制者(经理)和使用者(职工)相互权利和利益关系的制度安排。其中,最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任,设计出套有效的监督和激励机制,既要赋予经理人员更动的经营权力,使之为投资者的利益努力工作,又要约束经理的行为,克服“道德风险”,以降低代理成本和提高代理效率。其具体内容包括:(1)如何有效安排公司的产权制度,在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上,合理配置和行使公司的控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩,以尽量避免由于

33、出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”;(3)如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制,鼓励他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作。这样一组制度安排的目的,在于通过建立一定的相互制衡的权利机制,使得公司资产的诸方面权利在分离状态中,能够保持有效的约束与监督,从而达到诸方面利益均衡的目的,以保证资产运营效率的提高,保护投资者的各项权益。从各国实际情况和实践经验来看,公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。所谓公司内部治理,是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务,给予经营者以有效的激励和约束,使其行为目标尽可能地接近委托人的要求。在西方的一

34、些大公司,一方面千方百计加强对经理人员的激励,比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利,甚至直接赠与他们一些“虚股”,再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸养廉”。另一方面,股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制,也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心,但这毕竟是一种有效的威慑力量,特别在股权比较集中的情况下就更是如此。此外,在美英等国家,普遍通行着“现金派息”,这相对“送红股”来说,对经理人员的压力也是很大。所谓外部治理,是指通过充分竞争的市场机制,来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失,从企

35、业外部来对经理行为进行约束。市场约束包括:(1)产品市场约束。在充分竞争的产品市场条件下,企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益,这迫使经理人员加倍努力工作;同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据。(2)资本市场的约束。在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下,企业经营的好坏会直接影响到生存和发展,如果企业业绩太差、股票不断下跌,就可能导致企业被收购或兼并,从而影响经理人员的领导地位。(3)经理市场约束。一个充分竞争的经理市场的存在,也会对经理人员造成很大的压力,那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰,这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作。实践证

36、明,充分竞争的市场约束,是一种非常有效而成本又很低的约束机制。但也应看到,市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的,市场越是不成熟、越是缺损,它对经理人员的约束就越是无力。根据以上一些原则和实际做法,可将公司治理的内容概括如下:公司内部治理设计有效的激励约束机制协调控股股东与其他股东的关系公司的机构设置(主要是董事会)“用手投票”的认识任免权通行现金派息的原则公司外部治理金融市场约束.(银行对公司的外部约束)资本市场约束(破产、兼并)产品市场约束(充分竞争的压力)人才市场约束信息披露制度八、 公司治理结构是现代公司制度的核心近十几年来,经济理论界对公司治理结构问题越来越重视。因为,随着科技

37、革命的不断发展和股权的日益分散化,股东对公司的监控能力不断减弱,出现了所谓的“权利真空”,同时,经理人员和内部人对公司的控制力不断加强。这样,在确保股东投资安全和盈利效率的前提和基础上,如何加强对经理人员的激励与约束,就成为现代企业理论的一个重要课题。正如党的十五届四中全会所指出的:“公司治理结构是现代公司制度的核心”。英语中的“治理”一词源于拉丁文和古希腊语,原意是指控制、引导和操纵。长期以来它与“统治”一词交叉使用,并且主要用于与国家的公共事务相关的管理活动和政治活动中。但是,自从90年代以来,西方政治学和经济学家赋予governance以新的含义,对治理做出了一些新的界定。治理理论的创始

38、人之一罗西瑙在其代表作没有政府统治的治理和21世纪的治理等文章中,将治理定义为一系列活动领域里的管理机制,它们虽未得到正式授权,却能有效发挥作用。与统治不同,治理指的是一种由共同的目标支持的活动,这些管理活动的主体未必是政府,也无须依靠国家的强制力量来实现。按照现代企业理论的观点,所谓公司治理就是关于企业这一特殊合同的治理。对企业治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他们在1988年发表的公司,治理一一文献回顾一文中指出:企业治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是:(1)谁从公司决策即高级管理阶层的行动中受益?(2)谁

39、应该从公司决策即高级管理阶层的行动中受益?当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时,一个公司的治理问题就会出现。为了进一步解释公司治理中包含的问题,他们引述了巴克霍尔兹的论述,将公司治理分为四个要素,每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利益集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致引起的。具体来说,就是管理阶层有优先控制权,董事过分屈从于管理阶层,工人在企业管理上没有发言权以及政府监管过于宽容等。每个要素关注的对象是这些相关利益人集团中的一个,如股东、董事会、工人和政府。对于这些问题,解决的办法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。他们认

40、为:“理解公司治理中包含的问题,是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。”将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中,把公司治理定义为:“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”美国伯克利加州大学钱颖一教授也支持制度安排的观点。他在企业治理结构改革和融资结构改革一文中指出:“在经济学家看来,公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者(股东和贷款人)、经

41、理人员、职工之间的关系;并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工;(3)如何设计和实施激励机制。”九、 经营者的激励与约束机制比较两种公司治理模式在对经营者的激励与约束机制上也有明显差异。英美国家对经营者的激励与约束机制主要采取以证券市场为主导的外部控制机制,而日德模式对经营者的激励与约束主要采取内部控制机制。(一)对经营者的激励机制英美两国对经理人员的激励主要通过经济收入来进行,采取薪金、奖金和股票期权等形式进行物质激励为主,其中,前两部分占经理收入的比例不大,企业高层经理的实际收入绝大部分来自股票期权。据统计,在财

42、富杂志排名前1000家的美国企业之中,有90%已向其高级主管采用股票期权报酬制度。但美国公司中董事的收入并不高,平均为3.3万美元,高的也不过五六万美元。相对而言,在日德模式中,对经营者的激励主要采取精神激励。在日本尤为如此,更多地采用终身雇佣制和年功序列制(即经理人员的工资报酬在很大程度上与其工作直接挂钩)对经理人员进行长期激励。两种模式对经营者的激励机制的比较还体现在激励的效果上。从经理人员与普通员工的收入差距看,1995年,美国大企业总经理年平均收入相当于其普通员工年平均收入的141倍,而同期日本这一差距仅为5倍左右。但是,美国经理常常依靠其发达的经理市场频繁流动,而日本经理则基于年功序

43、列制而很少“跳槽”。总之,英美公司对经理人的激励主要采取物质激励,有利于股东财富最大化;而日本公司对经理人的激励则偏重于精神激励,注重经理为公司的发展而长期努力。(二)对经营者的约束机制在英美国家,对经营者的约束机制是外部化的,主要采取“用脚投票”和“收购接管”机制来进行。所谓“用脚投票”是指抛售股份。由于公司股权十分分散,单个股东没有能力(因为股份不足),也没有动力(因为“搭便车”倾向)参与公司治理,对企业经理层次的约束主要通过证券市场上的股票交易活动来进行,如果股东对公司经营不满意,就会卖掉自己手中的股票,迫使经理人员改善经营。如果经营状况继续恶化,公司股票持续下跌,就可能发生局外人通过收

44、购竞争购买公司的大部分股票,从而达到收购该公司的目的,即所谓的“收购接管”。此外,发达的经理市场、产品市场及完善的法规和中介机构对经营者的约束起到很大的作用。而在日德国家,银行作为大股东、大债权人直接进入公司,公司治理实际上表现为内部人控制。日本对经营者的约束主要通过以下机制:(1)“主银行”的有效监督,“主银行”指既是公司的大股东,同时也是公司的主要贷款者和开户;(2)法人交叉持股与集体决策。由于公司之间交叉持股,在公司外围形成了网状的股权关系。公司的经营管理决策通常由相互持股机构的代表所组成的总裁委员会集体做出;(3)高级经理的终身聘用与经理人才市场的缺乏。这意味着对日本公司的经理来说,如

45、果经营业绩很差,特别是出现损害股东利益的管理腐败的行为,一经发现将会受到严厉的处罚,可能失去现有的工作,甚至终身不能从事经理工作。所以,日本经理人员的前途利益同公司的前途利益结成共同体,经理人员一般能做到自我约束。德国公司对经理人员的约束具备日本公司的某些特点,如大股东和持股机构对经理人员的有效监督和约束,此外,德国公司对经理人员的约束还通过职工参与制来实现。十、 公司融资结构的比较英美模式的企业融资结构中,以股权和直接融资为主,资产负债率低。美国绝大多企业中,资产负债率一般在35%40%之间,大大低于德国和日本企业的负债率。同时,在英美公司融资结构中,单个债权人(主要是指银行)在企业中的债权

46、比重也大大低于德国和日本。在企业融资结构以股权资本为主时,其公司治理必然是股东至上型的,即股东控制为主,债权人一般不参与公司治理。日德模式的企业融资结构中,以间接融资为主,资产负债率较高。在日德的大多数上市公司中,资产负债率一般高达60%以上。同时,主要债权人银行,不仅是公司贷款的主要提供者,还是公司的主要股东,也就是说,银行兼债权人和股东为一身。在这种融资结构基础上,必然形成股权与债权的共同治理模式,银行兼股东与债权人为一身,直接参与公司治理。在德国,共同治理还包括雇员的参与,也就是说,除了股权与债权以外,雇员是共同治理的另一个重要主体。造成这种差异的原因,是资本市场的制度环境不同。英美的股

47、市比较发达,个人的金融资产品种丰富,企业资产结构中股权的地位举足轻重。在美国,有价证券市场极为发达,层次结构齐全,大型公司筹措资金大多通过证券市场进行。同时,银行资产的证券化的程度也很高,这有利于分散和化解金融风险,使得银行信贷资产在某种程度上已经脱离了传统意义上的固定信贷关系。在20世纪70至80年代,日德模式曾备受推崇;但90年代后,随着日本经济的衰退与美国经济的持续发展,美国模式渐渐占了上风。十一、 产业环境分析实现“十三五”时期的发展目标,必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢,任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力

48、进取,就一定能够把握住机遇乘势而上,就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。十二、 服务器行业产业链服务器行业是一个近千亿美元规模的行业,各种芯片和零部件通过整机厂的组装和调试,形成了各种不同的硬件形态,结合操作系统、虚拟化软件、管理软件等基础软件构成底层的服务器资源提供最终客户使用。产业链上游,主要由零部件供应商和基础软件供应商两部分构成。核心零部件包括CPU、内存、GPU、硬盘等诸多细分产品供应商,国外厂商包括芯片龙头英特尔、AMD、英伟达,国内厂商包括中科曙光、中国长城、华为海思等。基础软件主要是包括大型机和小型机体系专用且紧耦合操作系统、数据库、中间件和虚拟化厂商。中游主要是服务器整机厂商,分为品牌厂商和ODM(白牌或者白盒)厂商,品牌商如Dell、HPE、浪潮信息、新华三技术、华为、中科曙光等传统品牌企业。广达、英业达等白牌服务器厂商也占据较大的市场份额。从产业链下游来看,主要有行业有互联网和云计算服务商、运营商、金融客户、政府客户、电力能源工业、医疗行业、传统行业等。十三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流

展开阅读全文
相关资源
相关搜索

当前位置:首页 > 应用文书 > 策划方案

本站为文档C TO C交易模式,本站只提供存储空间、用户上传的文档直接被用户下载,本站只是中间服务平台,本站所有文档下载所得的收益归上传人(含作者)所有。本站仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容本身不做任何修改或编辑。若文档所含内容侵犯了您的版权或隐私,请立即通知淘文阁网,我们立即给予删除!客服QQ:136780468 微信:18945177775 电话:18904686070

工信部备案号:黑ICP备15003705号© 2020-2023 www.taowenge.com 淘文阁