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1、创业板企业上市需关注的几个重点问题吴斌 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望1第一部分第一部分 公司上市重要意义及主要误区公司上市重要意义及主要误区第二部分第二部分 主板与创业板上市条件对比主板与创业板上市条件对比第三部分第三部分 创业板上市流程创业板上市流程第四部分第四部分 中介机构的选择中介机构的选择 第五部分第五部分 改制及发行上市重要关注点改制及发行上市重要关注点目目 录录1 第一部分第一部分公司上市重要意义及主要误区公司上市重要意义及主要误区2
2、公司上市公司上市-重要意义重要意义打造为业内的领军打造为业内的领军企业企业募集资金新辟融资渠道吸引优秀人才提高管理效率引进战略投资者提升公司品牌提高抗风险能力建立现代企业制度发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤打造为业内的领军打造为业内的领军企业企业3 误区一：上市成本太大、不划算误区二：我不缺钱，发展良好，无须上市误区三：上市后会摊薄股权，怕失去控制公司上市公司上市-主要误区主要误区4最重要的指标 -公司价值或称股东财富最大化 公司上市公司上市-最重要指标最重要指标5 第二部分第二部分主板与创业板上市条件对比主板与创业板上市条件对比6主板与创业
3、板上市条件对比主板与创业板上市条件对比项项 目目主主 板板A A股创业板股创业板(注：选择性标准注：选择性标准)标准一标准一标准二标准二主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣
4、除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据7主板与创业板上市条件对比主板与创业板上市条件对比项项 目目主主 板板A A股创业板股创业板实际控制人实际控制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内实际控制人未发生变更资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万元最近一期末无形资产占净资产的比例比主板要求更加宽松股本要求股本要求发行前股本总额不少于
5、人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化最近二年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出董事及管理层董事及管理层最近三年内没有发生重大变化最近两年内未发生重大变化同业竞争同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务8主板与创业板上市条件对比主板与创业板上市条件对比项项 目目主主 板板A A股创业板股创业板关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新成长性与创新
6、能力能力无 发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力 具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用途募集资金用途用于主营业务违法行为违法行为最近三年内无重大违法行为发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，不少于35人；原则上不得兼任主板发审委委员咨询委员会咨询委员会无设创业板咨询委员会，35人，交易所聘任9 第三部分第三部分创业板上市流程创业板上市流程1011 创业板上市流程创业板上市流程股份改制股份改制(二到六个月二到六个月)辅导阶段辅导阶段(二到六个月二到六个月)材料制作材料制作(二到三个月二到三个月)发行审核发行审核(三
7、到四个月三到四个月)发行上市发行上市（一个月）（一个月）签订辅导协议 上市辅导 辅导验收 预审员审核 反馈及回复预 审 会 发审会审核 核 准 发 行 前期尽职调查 确定中介机构 制定改制发行 方案 实施改制方案 设立股份公司 全面尽职调查 申报材料制作 保荐机构内核 签订保荐协议报送申报材料 公告招股意向文件 推介询价 定价发行 募资到位 挂牌上市11 第四部分第四部分中介机构的选择中介机构的选择12 中介机构的选择中介机构的选择-发行监管制度的变迁发行监管制度的变迁发行监管制度的核心-股票发行决定权1998年以前:发行规模和发行企业数量双控93、94、96、97年额度分别为50亿元、55、
8、150、3001998年以后主承销商推荐-发审委审核-证监会核准通道制-保荐制13 中介机构的选择中介机构的选择-原则原则 明确总协调人-保荐机构保荐机构的选择：公司综合实力、经营的稳定性、过往投行业绩、保荐代表人及项目团队会计师律师14 第五部分第五部分改制及发行上市重要关注点改制及发行上市重要关注点15 改制及发行上市重要关注点改制及发行上市重要关注点q发行上市主体的选择及确定发行上市主体的选择及确定q历史沿革的调查历史沿革的调查q连续性问题（连续性问题（是否评估调帐、主营业务是否变更、管理层是否稳定、控股股东是否 变化）q公司治理、规范运作公司治理、规范运作q独立性（完整业务体系和直接面
9、向市场独立经营的能力）问题（独立性（完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力）问题（资产、资产、人员、财务、机构、业务）人员、财务、机构、业务）q同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易q业务与技术、盈利模式业务与技术、盈利模式q竞争优势及劣势竞争优势及劣势16改制及发行上市重要关注点改制及发行上市重要关注点q 财务会计（成长性）财务会计（成长性）q 募集资金投资项目募集资金投资项目q 担保与资金占用担保与资金占用q 环保环保q 专利与商标专利与商标q 土地土地q 原料及产品市场原料及产品市场1718 谢谢！吴 斌-浙商证券总裁助理、投行业务总部总经理 经济学博士、保荐代表人 -手机 13588060511 -邮箱 18