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1、合同法习题一、单项选择1、当事人可以参照各类合同与示范文本订立合同。(C)（此题已超出课本范围，可不做）(A)示范文本及格式合同是同一概念(B)示范文本及格式条款是同一概念(C)示范文本可供参照，当事人能够改变其中的内容(D)对示范文本有不同理解的，应对提供示范文本的一方作不利的解释2、采用标准条款订立合同的,如果标准条款与非标准条款不一致( A)。（此题已超出课本范围，可不做）(A)应当采用非标准条款(B)应当采用标准条款(C)当事人双方应重新协商确定该条款(D)合同不成立3、要约人发出要约后,可以撤销要约,但撤销要约的通知应当在( C)受要约人(A)要约到达受要约人之前(B)要约到达受要约
2、人的同时(C)受要约人发出承诺通知之前(D)受要约人发出承诺通知之时4、黄某将其结婚礼服借给乔某使用，乔某却以自己的名义将该礼服卖给摄影楼。摄影老板知道礼服是黄某的，就找到黄某要求其承认，黄某大怒，多次向乔某索要，依据我国合同法的规定，下列关于摄影楼及乔某之间买卖礼服的合同效力的表述哪一是正确的？（A）(A)无效(B)有效(C)效力待定(D)得变更或撤消我个人认为此情况应为无权处分行为，在未得到有权人的授权之前是效力待定，但黄某的行为已否认该合同的效力，故该合同为无效合同。5、李某是天天食品有限公司的推销员，因违反财务纪律被天天食品有限公司解聘。天天食品有限公司要求李某交回其所持有的已加盖公司
3、公章的空白合同书与介绍信。李某谎称这些材料已经遗失。后李某持天天公司的空白合同书与介绍信，以天天食品公司的名义及太阳副食品商场签订了一份销售合同。设签订合同时，太阳副食品商场已经知道李某被天天公司解聘。关于此合同的效力，正确的说法是：C(A)此合同无效；(B)合同对天天食品有限公司不发生效力；(C)太阳副食品商场有权催告天天公司在一个月内对合同追认；(D)太阳副食品商场有权在天天公司追认前撤销合同；6、甲方将一台机器出租给乙方，在租期内甲方又将该机器售给丙方。根据我国合同法的有关规定，下列表述中正确的是（C）（此题已超出课本范围，可不做）(A)在租赁期限未满前订立的买卖合同无效(B)标的物所有
4、权一经转移，原租赁合同即失效(C)原租赁合同对新的所有人丙方继续有效(D)在租赁期限届满前订立的买卖合同效力待定7、黄某将其结婚礼服借给乔某使用，乔某却以自己的名义将该礼服卖给摄影楼。摄影老板知道礼服是黄某的，就找到黄某要求其承认，黄某大怒，多次向乔某索要，依据全国合同法的规定，下列关于摄影楼及乔某之间买卖礼服的合同效力的表述哪一是正确的？（A）(A)无效(B)有效(C)效力待定(D)得变更或撤消8、甲及乙订立合同,规定甲应于1997年8月1日交货,乙应于同年8月7日付款。7月底,甲发现乙财产状况恶化,无支付货款之能力,并有确切证据,遂提出终止合同,但乙未允。基于上述因素,甲于8月1日未按约定
5、交货。依据合同法的有关规定，有关该案的正确表述是( A)。(A)甲有权不按合同约定交货,除非乙提供了相应的担保(B)甲无权不按合同约定交货,但可以要求乙提供相应的担保(C)甲无权不按合同约定交货,但可以仅先交付部分货物9、甲方将一台机器出租给乙方，在租期内甲方又将该机器售给丙方。根据我国合同法的有关规定，下列表述中正确的是（C）(A)在租赁期限未满前订立的买卖合同无效(B)标的物所有权一经转移，原租赁合同即失去效力(C)原租赁合同对新的所有人丙方继续有效(D)在租赁期限届满前订立的买卖合同效力待定10、甲公司通过电视发布广告,称其有100辆某型号汽车，每辆价格15万元,广告有效期为10天。乙公
6、司看到该则广告后于第三天自带金额为300万元的汇票去甲公司买车,但甲公司的车此时已全部售完,无货可供。依照法律规定,有关本案的正确表述是( C)。(A)甲发布广告的行为构成要约,乙的行为构成承诺,甲应承担违约责任(B)甲发布广告的行为不构成要约，乙的行为不构成承诺,甲不承担民事责任(C)甲发布广告的行为构成要约,乙的行为构成承诺，甲应补偿乙实际支出的费用损失(D)甲发布广告的行为构成要约,但乙的行为不构成承诺,甲不承担民事责任11、甲公司于2月5日以普通信件向乙公司发出要约，要约中表示以2000元一吨的价格卖给乙公司某种型号钢材100吨，甲公司随即又发了一封快件给乙公司，表示原要约中的价格作废
7、，现改为2100元一吨，其他条件不变。普通信件于2月8日到达，快信于2月7日到达，乙公司均已收到两封信，但秘书忘了把第二封信交给董事长，乙公司董事长回信对普通信件发出的要约予以承诺。请问：甲、乙之间的合同是否成立，为什么?( B)(A)合同未成立，原要约被撤销(B)合同未成立，原要约被新要约撤回(C)合同成立，快件的意思表示未生效(D)合同成立，要约及承诺取得了一致12、甲、乙双方互负债务，没有先后履行顺序，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求，另一方在对方履行债务不符合约定时有权拒绝其相应的履行要求。这在我国合同法理论上称作什么权利?(C)(A)先履行抗辩权(B)先诉抗辩权(C)同时履行抗辩
8、权(D)不安抗辩权13、甲公司通过电视发布广告,称其有100辆某型号汽车，每辆价格15万元,广告有效期为10天。乙公司看到该则广告后于第三天自带金额为300万元的汇票去甲公司买车,但甲公司的车此时已全部售完,无货可供。依照法律规定,有关本案的正确表述是(B )。此题及第11题目矛盾，正确答案应C(A)甲发布广告的行为构成要约,乙的行为构成承诺,甲应承担违约责任(B)甲发布广告的行为不构成要约，乙的行为不构成承诺,甲不承担民事责任(C)甲发布广告的行为构成要约,乙的行为构成承诺，甲应补偿乙实际支出的费用损失(D)甲发布广告的行为构成要约,但乙的行为不构成承诺,甲不承担民事责任14、黄某将其结婚礼
9、服借给乔某使用，乔某却以自己的名义将该礼服卖给摄影楼。摄影老板知道礼服是黄某的，就找到黄某要求其承认，黄某大怒，多次向乔某索要，依据全国合同法的规定，下列关于摄影楼及乔某之间买卖礼服的合同效力的表述哪一是正确的？（A）(A)无效(B)有效(C)效力待定(D)得变更或撤消15、根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是( C)。（此题已超出课本范围，可不做）A主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同的债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任B主合同有效而担保
10、合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一C主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任D主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任的部分不超过债务人不能清偿部分的二分之一16、根据我国合同法的规定，双方当事人均可以主张的法定抵销应当符合的条件包括（ABC）(A)债务均已到期(B)标的物种类相同(C)标的物品质相同(D)债务数额相同17、甲企业及乙企业就彩电购销协议进行洽谈，其间，乙采取了保密措施的市场开发计划被甲得知。甲遂推迟及乙签约，开始有针对性地吸引乙的潜在客户，导致乙的市场份额锐减。下列说法中哪些是
11、正确的?(B)(A)甲的行为属于正常的商业竞争行为(B)甲的行为违反了先合同义务(C)甲的行为侵犯了乙的商业秘密(D)甲应承担缔约过失责任18、要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。下列哪项为要约邀请?(ABC )(A)寄送的价目表(B)拍卖公告、招标公告、招股说明书(C)投标邀请书(D)悬赏广告19、下列合同中，需要转移标的物所有权的是（C）（此题已超出课本范围，可不做）(A)供用电合同(B)货运合同(C)承揽合同(D)借款合同20、某宾馆及制衣厂订立了一份服装加工承揽合同，规定制衣厂为宾馆加工制作工作服500件，面料由宾馆提供。合同附则部分规定：“合同经公证生效”。合同签订后，未办理
12、公证手续，宾馆向制衣厂提供了60的面料，制衣厂如约加工。由于宾馆资金紧张，宾馆提出变更合同，将加工服装减为300件。并中止剩余服装所需面料的供应，制衣厂不同意。制衣厂完成300件服装的加工后，将服装送至宾馆，宾馆按60的货款进行结算。制衣厂要求宾馆继续履行合同与支付违约金。本案中，下列哪些表述是正确的?(B)(A)合同成立但未生效(B)合同成立且生效(C)制衣厂请求支付违约金应予以支持，请求履行合同不予以支持(D)制衣厂请求支付违约金与请求继续履行合同均应予以支持二、多项选择题1、根据中华人民共与国合同法的规定，合同中的下列免责条款无效的是(ACD)。A. 造成对方人身伤害的B因过失造成对方财
13、产损失的C因重大过失造成对方财产损失的D因故意造成对方财产损失的2、合同法第44条第2款规定，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。依照上述规定：(AB ) （此题已超出课本范围，可不做）(A)法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记手续的，人民法院应当认定该合同仍未生效(B)法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能发生转移(C)法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生
14、效的，当事人未办理登记手续，合同一律无效，合同标的物所有权及其他物权不能发生转移(D)法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权发生转移3、甲因出国留学，将自家一幅名人字画委托好友乙保管。在此期间，乙一直将该字画挂在自己家中欣赏，来他家的人也以为这幅字画是乙的，后来乙因做生意破产急需钱，便将该幅字画以3万元价格卖给丙。甲回国后，发现自己的字画在丙家中，询问情况后，向法院起诉。下列有关该纠纷的表述中哪些是正确的?(BD)(A)乙及丙之间的买卖合同属于无效合同(B)乙及丙之间的买卖合同属于效力未定的合同(C)甲对该
15、幅字画享有所有权(D)丙对该幅字画享有所有权4、下列哪些承诺行为不发生承诺的效力?(ABD)(A)附条件地接受要约(B)撤回承诺的通知及承诺同时到达要约人(C)撤回承诺的通知因送达的原因后于承诺到达，要约人未及时将该情况通知承诺人(D)承诺因送达的原因于要约有效限期届满后到达要约人，要约人将该情况通知了承诺人5、甲委托乙采购茶叶，并给乙一份无期限限制的授权委托书。10月，甲通知乙取消委托，并要求乙交回授权委托书，乙因故未交。11月，乙以甲的代理人的名义及丙订立了一份价值10万元的茶叶订购合同，在这一实例中，下列表述哪些是正确的?(ABC ) （此题已超出课本范围，可不做）(A)如果丙能提供甲的
16、授权委托书，乙的代理行为就有效，甲应履行及丙的合同(B)如果丙不能提供甲的授权委托书，则乙的代理行为属于无权代理行为，若经甲追认可发生效力(C)如果丙不能提供甲的授权委托书，丙可以催告甲在1个月内予以追认，若甲在此期限内未作表示，视为拒绝追认(D)若丙明知乙的代理权已终止而仍及之订立该合同，由此给甲造成损失，则只能由丙对甲承担责任合同法第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”因此在A的条件下，乙构成表见代理，代理行为有效。A正确；合同法第48条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被
17、代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”因此BC正确；民法通则第66条第四款规定：“第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还及行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人与行为人负连带责任。”D错误。6、债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位诉讼。下列各项债权中，不得提起代位诉讼的有（ABCD）A安置费给付请求权B劳动报酬请求权C人身伤害赔偿请求权D因继承关系产生的给付请求权
18、7、根据合同法律制度的规定，债务人的下列行为中，债权人认为对自己造成损害的，可以请求人民法院予以撤销的有(ABD)。A放弃到期债权B无偿转让转产C拍卖优良资产D以明显不合理的低价转让财产，且受让人知道该情形8、甲、乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同履行费用的负担问题约定不明确。根据中华人民共与国合同法的规定，在这种情况下，可供甲乙双方选择的履行规则有( ABCD)。A双方协议补充B按交易习惯确定C由履行义务一方负担D按合同有关条款确定9、根据中华人民共与国合同法的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有(BCD)。（此题已超出课本范围，可
19、不做）A借款合同B赠及合同C委托合同D雇用合同10、根据中华人民共与国合同法的规定，因债务人的下列行为给债权人造成损害，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的有( ABC)。A. 债务人放弃其到期债权B债务人无偿转让其财产C. 债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人知道该情形D债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人不知道该情形三、判断题1采用数据电文形式订立合同，收件人未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为要约或者承诺到达时间。（）2合同约定由债务人甲向第三人乙履行交货义务，甲在所交货物的质量不符合合同约定时，应当向乙承担违约责任。（ ）3甲以欺诈手段订立合同
20、，损害国家利益。该合同应属于无效合同，而不是可撤销合同。（ ）4. 当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。（）5. 买卖合同的出卖人将收取价款的权利转让给第三人，无须得到买受人的同意，但是应当通知买受人。（）6企业法人的分支机构超出授权范围及债权人订立保证合同，导致该合同超出授权范围的部分无效，债权人无过错的，由企业法人承担民事责任。()7债权人合并，分立没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。（）8质权因质物灭失而消灭，因灭失所得的赔偿金，应当作为出质财产。()9在合同生效后，履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的
21、行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。()10合同当事人延迟履行后发生不可抗力的，可以免除责任。()判断题答案：1、解析要约与承诺的生效都在到达对方时生效。本题是关于到达的解释2、解析合同法规定，当事人约定由债务人向第三履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。3、解析以欺诈手段订立的合同，根据其损害后果确定是否属于无效合同。如果仅仅损害了对方当事人的利益，相对人可以请求撤销合同；如果损害了国家利益，则为无效合同。4、解析对保证方式未约定的，视同连带保证。5、买卖合同的出卖人将收取价款的权利转让给第三人，无须得到买受
22、人的同意，但是应当通知买受人。（）答案解析债权人转让权利的，无需经债务人同意，但应当通知债务人6、7、8、9、10、x四、案例分析题1、某房屋开发公司及某建筑材料公司订立买卖钢材合同，双方于3月2日达成一致，签订了合同，双方在合同中约定：由建筑材料公司供应房屋开发公司65线钢材1000吨，单价每吨3350元，总价款335万元。房屋开发公司自带货款到建筑材料公司指定单位提货，货发完后即结算货款，如果建筑材料公司无货或不发货，则承担20万元违约金。合同订立后，房屋开发公司按建筑材料公司指定，把335万元款项汇入第三人某物资供应站的分理账户。3月20日、4月5日，房屋开发公司先后两次从物资供应站提取
23、65线钢材500吨，折合价款1675万元。此后，房屋开发公司向建筑材料公司要求继续供货，建筑材料公司没有继续供货，物资供应站也不予退款。建筑材料公司称，房屋开发公司虽然及其签订了合同，但业务往来的对象是物资供应站，无货可供的责任不在其身上。现问：(1)房屋开发公司及建筑材料公司所订买卖合同未约定履行期限，该合同是否成立生效?为什么?(2)房屋开发公司应向谁主张违约责任?为什么?(3)物资供应站处于何种法律地位?(4)房屋开发公司能否请求对方承担20万元违约金责任?为什么?(5)设房屋开发公司举证证明，因对方违约造成乙方损失7万元，则对方应否同时承担违约金责任并赔偿损失?为什么?(6)房屋开发公
24、司能否请求对方继续履行?2、甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。该公司董事长王某及乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在收货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了一个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明：甲公司股东会决议规定，对精密机床等重要资产的处置应经股东会特别决议；甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月3日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内付
25、保管费，如果10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留置权。现丙公司要求对该机床行使留置权。依据合同法与担保法回答下列问题：(1)甲公司及乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么?(2)甲公司中止履行的理由能否成立?为什么?(3)甲公司能否解除合同?为什么?(4)甲公司要求乙公司提供担保时，乙公司即予以提供了相应的担保，甲公司应负什么义务? (5)设法院查明，乙公司实际上并不存在经营状况恶化的情形，则甲公司应负什么责任?(6)丙公司是否享有留置权?为什么?(7)丙公司能否行使留置权?为什么?3、甲公司及乙公司于2001年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方。双方约定：(1)由乙公司
26、于10月30日前分二批向甲公司提供设备10套，价款总计为150万元；(2)甲公司向乙公司给付定金25万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；(4)由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。9月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是
27、甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司履行一般保证责任。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?说明理由。(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?说明理由。(3)甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?说明理由。(4)甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?说明理由。(5)丙公司在什么条件下应当履行一般保证责任?4、A企业书面授权其代理人郭某以4.004.20元的单价及B企业签订买卖合同。但郭某在及B的合同谈判过程中，认为A企业的最高授权价格仍比正常的市场价格低，于是在及B企业反复磋商下，2001年4
28、月1日及B企业签订了单价为4.50、合同标的额为200万元的买卖合同。最近3年，B企业一直通过郭某及A企业签订买卖合同，但B企业并不知道在该买卖合同中代理人郭某已超越了其代理权。根据合同约定，A企业在2001年7月1日5日期间向B企业提供全部货物，B企业收到货物的10天内对货物进行检验，并于8月1日前向A企业支付全部货款200万元。2001年7月5日，A企业按照合同约定将全部货物交给B企业，B企业及7月7日对货物进行检验时，发现部分货物质量有问题，但未通知A企业。8月2日,A企业要求B企业支付200万元的货款，B企业以部分货物质量有问题为由表示拒绝。A企业在对B企业的调查中发现，B企业拒绝付款
29、的真正原因是B企业已丧失支付能力，B企业同时欠C企业到期债务200万元。但B企业享有对D企业的到期债权200万元，由于B企业管理混乱，B企业一直没有对D企业主张其债权。2001年8月20日，A企业向人民法院请示以自己的名义代为行使B企业对D企业的到期债权200万元。人民法院经审理后认定代位权成立，A企业胜诉。裁定由D企业向A企业履行清偿业务义务，同时A及B、B及D的债权债务关系消灭。C企业得知人民法院的裁定后，向A企业主张应由A、C平均分配D企业偿还的200万元，A企业表示拒绝。要求：根据合同法、合同法解释的有关规定，分析回答下列问题：（1）A、B企业的买卖合同是否成立？并说明理由。（2）B企
30、业拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。（此部分为票据法习题，可不做）（3）A企业提起代位权诉讼应符合哪些条件？（4）人民法院的裁定是否符合有关规定？（5）如A企业代位权诉讼的诉讼费为2万元，该诉讼费应由谁承担？（6）C企业的主张是否成立？并说明理由。四、案例分析题1、正确答案：(1)该合同成立并生效。因为该合同虽然没有订立履行期限条款，但依法可推定出履行期限，并不影响合同的成立、生效。(2)应向建筑材料公司主张违约责任。建筑材料公司是合同当事人。(3)物资供应站处于履行辅助人地位，不是合同当事人。(4)房屋开发公司应请求建筑材料公司承担10万元的违约责任。因为建筑材料公司已经履行了一半的义务，
31、依法应按未履行部分的相应比例适用违约金责任。(5)不能同时适用违约金责任及违约损害赔偿责任。因为我国法上约定的违约金属于赔偿性违约金，违约金本身属于事先约定的违约损害补偿，及违约损害赔偿金功能、性质相同， 二者不可并用。就本案而言，建筑材料公司应承担10万元违约金，不再赔偿房屋开发公司的 7万元损失。(6)可以请求继续履行，违约金不能替代实际履行责任。2、正确答案：(1)甲乙公司订立的买卖合同成立。根据合同法的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也
32、接受并付款，所以合同成立。(2)银行C拒绝付款的理由不成立。根据票据法的规定，背书日期作为相对应记载事项，如果未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力(背书日期如未记载，则视为汇票到期日前背书)。(3)甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。根据合同法的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。(4)乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据合同法的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方与第三人之间的纠纷，照法律规定或者按照约定解决。(5)丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任
33、。根据合同法的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。3、正确答案：(1)合同有效。因为虽然甲公司董事长越权，但乙公司并不知情，甲公司董事长越权的表见代表行为仍然有效。(2)成立。这是先履行合同义务人行使不安抗辩权的行为。(3)甲公司可以解除合同。因为不安抗辩权人在对方于合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，可以单方解除合同。(4)甲公司应即恢复履行合同义务。(5)甲公司应负迟延履行的违约责任。(6)丙公司依法享有留置权。因为作为保管人，依保管合同依法享有该权利。(7)丙公司不能行使留置权。因为留置权的行使以留置权人占有留置物为前提，现甲公司已经提走留置物，丙公司无法行
34、使留置权。4、正确答案：(1)合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金合法。因为，定金是由合同当事人约定，数额也由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20。因此，甲乙双方可以约定定金担保方式，约定的数额25万元也未超过主合同标的额的20。但由于定金合同从实际交付定金之日起生效。甲公司因故末向乙公司给付定金，因此，定金合同未生效。(2)乙公司通知甲公司解除合同不合法。合同法虽然规定了合同可以解除，其中约定解除包括协商解除与约定解除权，而甲乙双方并未在合同中约定解除权，并且也未协商一致。法定解除则有法定情形，当事人的情况也不符合。因此，乙公司通知甲公司解除合同于法无据。(3)甲公司要求增加违约金数额
35、依法成立。合同法规定，约定的违约金低于造成损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加。甲乙双方约定的违约金为20万元，而甲公司的损失达50万元，因此，甲公司可以请求人民法院予以增加。(4)甲公司要求乙公司继续履行合法成立。合同法规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行。(5)依据担保法的规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任之后，则丙公司应当履行一般保证责任。5、正确答案：（1）A、B企业的买卖合同成立。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权、代理权终止后以被代理
36、人名言订阅合同，善意相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。在本案中，由于最近3年B企业一直通过郭某及A企业签订买卖合同，而且4.50元的单价属于正常的市场价格，因此可以推定B企业为善意相对人，因此郭某的代理行为有效，郭某以A企业的名义及B企业的买卖合同成立。（2）B企业拒绝付款的理由不成立。根据合同法的规定，在买卖合同中，当事人约定期间的，买方应在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知卖方，买方怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。在本案中，约定的检验期间为7月6日15日。但B企业未在检验期间内将部分货物的质量不符合约定的情况及时通知A企业，则视为货物的数量与质
37、量符合约定，因此B企业拒绝付款的理由不成立。（3）A企业提起代位权诉讼的条件见教材。（4）人民法院的裁定符合规定。根据合同法解释的规定，债权人向次债务人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人及债务人、债务人及次债务人之间的债权债务关系即予消灭。在本案中，债权人A向次债务人D提起的代位权诉讼应人民法院审理后认定代位权成立的，人民法院裁定“由D企业向A企业履行清偿义务，同时A及B、B及D的债权债务关系消灭”符合法律规定。（5）2万元的诉论费用由D企业承担。根据合同法解释的规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担。（6）C企业的主张不成立。根据合同法解释的规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿权利。在本案中，债权人A的代位权诉讼成立，因此其债权就其代位权行使的结果（200万元）有优先受偿权，因此C企业的主张不成立。五、简答题（略）1、简述邀约及邀约邀请的区别2、不安抗辩权的行使条件3、违约金的赔偿规则。