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1、独资经营有限公司章程（本文本仅供参考。投资者可根据公司法、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。）第一章 总则第二章 宗旨和经营范围第三章 投资总额和注册资本第四章 投资者决议第五章 执行董事第六章 经营管理机构第七章 监事第八章 财务会计、税务、外汇管理第九章 职工及工会第十章 期限、终止和清算第十一章 附则第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规，现成立 有限公司（以下简称公司），为维护公司、投资者和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 特制定本章程。第二条 投资者名称、法定地址和法定代表人：投资
2、者名称：英文名称：在国（地区）登记注册，法定地址：电话： 传真：法定代表人姓名：，职务：，国籍：（注：投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真）第三条 公司的名称、法定地址公司名称： 有限公司。公司英文名称：公司法定地址：南京市。第四条 公司为有限责任公司，是（注：投资者名称）投资经营的企业，并以其认缴的出资额对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条 公司经审批机关批准成立，并在南京市登记注册，为中国企业法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章，并受中国法律管辖和保护。第二章 宗旨和经营范围第六条 公司宗旨：本着加强国际经济合作和
3、技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，创造良好的社会效益，并获取满意的利润回报。第七条 公司经营范围：（注：投资者可根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、简洁）。第八条 公司生产经营活动过程中涉及的用地、规划、建设、环保方案、消防安全措施等应取得政府管理部门审核批准。第九条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。第十条 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。（非生产型企业可以省略第八、九、十条）第三章 投资总额和注册资本第十一条 公司的投资
4、总额为：万美元（注：或其他外币，下同）公司注册资本（出资额）为：万美元（注：币别同投资总额）公司注册资本的出资方式及期限，按中华人民共和国公司法及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：现金：万美元；实物：万美元；知识产权：万美元。公司的注册资本分期投入。第一期万美元，自公司营业执照签发之日起90天内投入；第二期万美元，自营业执照签发之日起。（注：不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入；其余部分自营业执照签发之日起两年
5、内缴足，投资公司可以在五年内缴足）第十二条 投资者缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。第十三条 会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第十五条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审
6、批机关批准方可实施的事项，经公司投资者决议通过后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。第十六条 公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 投资者决议第十七条 公司投资者决定公司的一切重大事项，依照公司法和本章程规定，通过投资者决议行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的
7、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他应由投资者决议的重大事宜。第五章 执行董事第十八条 公司设执行董事一名，由投资者委派。第十九条 执行董事任期三年。执行董事任期届满，经继续委派，可以连任。第二十条 执行董事对投资者负责，行使下列职权：1、向投资者报告工作；2、执行投资者的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以
8、及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；12、其他事项。第二十一条 公司法定代表人由公司执行董事担任。（注：法定代表人亦可由经理担任）。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第二十二条 下列事项需由执行董事根据投资者决议做出决定。(一)
9、 修改公司章程；(二) 解散公司；(三) 调整公司注册资本；(四) 投资者转让其在本公司的股权；(五) 投资者将其在本公司的股权质押给债权人；(六) 公司合并或分立；(七) 抵押公司资产；第二十三条 执行董事应当对决定事项作成记录文件并签名。决定记录文件应当归档保存，由执行董事指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。记录文字使用中文或中文、外文同时使用。第二十四条 不在公司经营管理机构任职的执行董事，不得从公司领取薪金。与执行董事形成决定有关的全部费用由公司承担。第六章 经营管理机构第二十五条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行执行董事领导下的经理负责制。
10、公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况确定）第二十六条 公司设经理人，副经理2人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。第二十七条 经理对执行董事负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的各项决议；(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；（四）在执行董事授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(五)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（六）行使执行董事授予的其他职权。第二十八条 经理、副经理每届任期年，经执行董事聘
11、请，可以连任。第二十九条 经执行董事聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。第三十条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第三十一条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。第三十二条 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前天向执行董事提交书面报告，经执行董事决议批准，方可离任。第七章 监事第三十三条 公司不设监事会，设监事一人，监事是公司的监督
12、管理机构。第三十四条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者执行董事决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、在执行董事不提议投资者对公司事项进行决议时提议投资者进行决议；5、向投资者提出提案；6、依据公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、其他职权：。第三十五条 监事由投资者委派产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十六条 监事任期每届三年，任期届满，连续委派可连任。第三十七条 监事列席可以对执行董
13、事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十八条 监事的决定应当作成记录并签名。第三十九条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 财务会计、税务、外汇管理第四十条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金，并可按有关规定依法申请享受减、免税的优惠待遇。第四十一条 公司职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。第四十二条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照中华人民共和国外资企业法的规定，可以汇往
14、境外。第四十三条 公司的会计制度，按照中华人民共和国企业会计制度等有关财务会计管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。第四十四条 公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。第四十五条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。第四十六条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告执行董事和总经理。第四十七条 公司应当按照中华人民共和国统计法、外商投资统计制度等中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。第四十八条 公司的外汇事宜，按照中国
15、有关外汇管理的法律、法规和规定办理。第四十九条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。第五十条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，执行董事应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报投资者批准决定执行。第五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第五十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第九章 职工及工会第五十三条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳
16、动和劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法、外商投资企业劳动管理规定以及中国其他法律、法规的有关规定，经执行董事研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。第五十四条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第五十五条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。第五十六条 职工的福利、奖金、劳动保护
17、和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第五十七条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由执行董事审议确定。第五十八条 公司的职工有权依照中华人民共和国工会法及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。第五十九条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第六十条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完
18、成企业的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第六十一条 公司应当积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十章 期限、终止和清算第六十二条 公司经营期限为 15 年，自营业执照签发之日起计算。第六十三条 公司的投资者若同意延长经营期限，经投资者决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书
19、面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。第六十四条 公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由投资者作出决定并报原审批机关批准。（公司投资者可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形）第六十五条 公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。第六十六条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录,制定清算方案，提请投资者通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。第六十七条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。第六十八条 清算原则。1、对公
20、司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。2、对公司的债务（包括职工工资、劳动保险费；国家税款；其他债务）全部清偿后，其剩余的财产全部归属投资者所有。第六十九条 清算结束后，清算委员会提交清算报告，经执行董事和投资者确认后报原审批机关备案，并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。第十一章 附则第七十条 本章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。如有抵触，以中华人民共和国法律、法规和政府规章为准。第七十一条 公司应当主动接受政府主管部门、海关、工商行政管理、财政、税务、审计、劳动管理、环保等部门的依法检查和监督。第七十二条 本章程未尽事宜，经投资者同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。第七十三条 本章程用中文书写。（注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。）第七十四条 本章程经中华人民共和国审批机关批准后生效,修改时同。第七十五条 本章程于二 年 月 日由投资者的法定代表人（注：或授权代表）在中国江苏省南京市签署。投资者：（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：二 年 月 日第 9 页