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1、特殊的普通合伙企业合伙协议参考格式 合伙协议第一章 总那么第一条根据?中华人民共和国合伙企业法?以下简称?合伙企业法?及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)第七
2、条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最正确经济效益。注：可根据实际情况，另行描述 第八条合伙经营范围： 。注：参照?国民经济行业分类标准?具体填写。合伙经营范围用语不标准的，以企业登记机关根据前款加以标准、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。第条合伙期限为年。(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条 合伙人共个，分别是：1、 。住所址： ，证件名称： ，证件号码： ；2、 。住所址： ，证件名称： ，证件号码： ；注：可续写以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期
3、限第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、合伙人: 。以货币出资 万元，以 实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。2、合伙人: 。以货币出资 万元，以 实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行
4、政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配： 。第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 。注：不得约定将全部利润分配给局部合伙人或者由局部合伙人承当全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第七章 合伙人责任承当和追偿第十三条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因成心或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承当无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承当责任。合伙人在执业活动中
5、非因成心或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承当无限连带责任。第十四条合伙人执业活动中因成心或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承当责任后，该合伙人对给合伙企业造成的损失承当赔偿责任约定为：承当100%赔偿责任注：也可依据?合伙企业法?第五十八条的规定约定其它承当赔偿责任方式第八章合伙事务的执行第十五条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。经全体合伙人决定注：也可依据?合伙企业法?第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定，委托列出所委托合伙人执行合伙事务；其中法人合伙人1委派 、其他组织合伙人1委派注：可根据实际续写，如无
6、非自然人合伙人，此内容删去代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务注：如果全体合伙人都执行合伙事务，此内容应删除。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监视执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承当。第十七条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，
7、其他合伙人可以决定撤销该委托。第十八条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。注：也可依据?合伙企业法?第三十条的规定在本条约定其它的表决方法第十九条合伙企业的以下事项应当经全体合伙人一致同意：注：也可依据?合伙企业法?第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定以下全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意或“经全体合伙事务执行人一致同意等一改变合伙企业的名称；二改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；三处分合伙企业的不动产；四转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；五以合伙企业名义为他人提供担保；六聘任合伙人以外的人担任合伙企
8、业的经营管理人员。第二十条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意注：也可依据?合伙企业法?第三十二条的规定在本条约定其它同意方式外，合伙人不得同本合伙企业进展交易。第二十一条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。注：也可依据?合伙企业法?第三十四条的规定在本条约定合伙人是否可以增加或减少对合伙企业的出资；如果可以，也可约定其它决定方式第九章入伙与退伙第二十二条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意注：也可依据?合伙企业法?第四十三条的规定在本条约定其它同意方式，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企
9、业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承当同等责任注：也可依据?合伙企业法?第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承当无限连带责任。第二十三条有?合伙企业法?第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙协议约定合伙期限的，保存；否那么，删除)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙协议未约定合伙期限的，保存；否那么，删除)合伙人违反?合伙企业法?第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十四条 合伙人有?合伙企业法?第四十八条规
10、定的情形之一的，当然退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十五条合伙人有?合伙企业法?第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十六条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合
11、伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意注：也可依据?合伙企业法?第五十条的规定在本条约定其它同意方式，从继承开场之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有?合伙企业法?第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物注：也可依据?合伙企业法?第五十二条的规定在本条约定其它退还方法。第二十
12、七条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承当无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。第十章争议解决方法第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十一章 合伙企业的解散与清算第二十九条合伙企业有以下情形之一的，应当解散：一合伙期限届满，合伙人决定不再经营；二合伙协议约定的解散事由出现；三全体合伙
13、人决定解散；四合伙人已不具备法定人数满三十天；五合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；六依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；七法律、行政法规规定的其他原因。第三十条合伙企业清算方法应当按?合伙企业法?的规定进展清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进展分配。第三十一条 清算完毕后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十二章 违约责任第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承当违约责任。 第十三章 其他事项第三十三条 经全体合伙人协商一致注：也可根据?合伙企业法?第十九条第二款另行约定，可以修改或者补充合伙协议。第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。注：此条供合伙人参考。设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章：注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章年 月 日