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1、企业并购与财务管理摘要：企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业开展过程中采用的一种重要手段。本文首先分析是企业并购的概述，其次就企业并购前、并购中与并购后的财务管理进展分析。 关键词：企业并购；财务管理；风险；整合一企业并购的概述企业并购就是企业兼并或购置的统称。并购企业实现自身扩张与增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购置被并购企业的全部或者局部产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保存，但是其控制权转移给并购方。2.企业
2、并购的动因与目的 所有的兼并与收购，最直接的动因与目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料与劳动力，进展低本钱竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才与技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市与借壳上市。所谓“壳就是上市公司的上市资格。与一
3、般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，那么是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产到达上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 众所周知，并购能产生协同效应，协同效应能产生价值增值。并购的协同效应主要表达在三个方面：1经营协同，即企业并购后，因经营效率的提高
4、带来的效益；2管理协同，即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益；3财务协同，即企业并购后对财务方面产生的有利影响，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生的。这里我们主要分析并购的财务动因，也即并购的财务协同效应。通常认为，企业并购的财务动因主要有扩大市场、追求昀大利润、筹资、进入资本市场、投机、财务预期效应、避税等，因此，企业并购的终极财务动因可归结为实现企业价值的增值。但是，大多数并购不但没有给主并企业带来价值增值，相反还影响了企业的正常开展，一定程度上损伤了企业价值。究其原因，并购的财务方式等具体财务管理对实现企业价值增值这一终极并购财务动因有着重
5、要的影响作用。 二前期调研的财务管理开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提,通过调研作出实施决策，如果调研不充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中,除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、开展趋势等内容作全面了解外，更要关注企业的资产构造及组成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项，并根据调研情况,对企业的财务状况作出客观评价，提出科学意见与建议。 1.系统了解目标企业的资产构成情况 资产构成情况是企业状况的重要方面,优质的资产情况是企业标准畅通运作的前提与根底。在并购重组时,应将资产构成状况作为重点进展调查,包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构
6、成、负债构造、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解,对目标企业在财务角度有一个大体的评价。 2.准确把握目标企业的财务风险 有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理根底工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断,并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力,资本构造是否合理,根据财务状况对今后企业的营运开展能力作出科学判断。同时,应审查企业隐性负债,对或有负债及潜在的危机等问题进展分析评价。 三企业并购过程中的财务管理 1.并购的财务风险 企业并购是一项高风险性的经营活动,风险贯穿于并购活动的始终,财务风
7、险又是并购风险中的重要组成局部。并购的财务风险主要包括以下方面: (1)目标企业价值评估风险 目标企业的估价取决于主并企业对未来收益的大小与时间的预期,对目标企业的价值评估可能高于其实际价值,这就产生了目标企业的价值评估风险。它主要受主并企业所获取的信息质量的影响,包括目标企业的性质(上市还是非上市公司等)、并购的性质(善意并购还是恶意收购)、准备并购的时间、并购企业审计的时间距离并购的时间长短等。 (2)流动性风险 流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,导致企业发生财务危机的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。如果主并企业资产变现能力差,融资能力不强,现金流量安排
8、又不合理,那么流动比率会大幅度下降,给主并企业带来资产的流动性风险,影响其短期偿债能力。 (3)融资风险。 并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进展。 (4)杠杆收购的偿债风险。之所以把杠杆收购的偿债风险单独列示出来,是因为其有特殊性。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产,并用目标企业的现金流量来归还负债的方法。杠杆收购是一把双刃剑,杠杆收购会给目标公司带来正反两方面的效应。 杠杆收购带来的财务风险有以下几种：第一，债务本钱风险。由于杠杆收购中大局部资金是靠债务取得的，借债率非常高。收购后,目标公司要经过资产剥离、非核心资产拍卖、管理层的职能转变等一
9、系列变化。这些变化有很大的不确定性,企业存在着不能按照约定到期支付利息与股息而引起经济损失的可能性,同时也存在着融资时债务本钱过高而盈利过低形成的亏损风险。第二，归还本金风险。由于杠杆收购后要对目标公司进展重整,由此会带来一系列重大变化,能不能到达预定的目标,存在着很大的不确定性。也就是说,目标公司存在着不能按规定到期归还借款本金而引起经济损失或债权人要求清算的可能性。第三,再融资的风险。被收购的目标企业由于在杠杆收购的过程中借了大量的债务,势必会影响到目标公司的财务状况,诸如企业的资产负债率、流动比率、速动比率、销售利润率、经济附加值、利息倍数等经济指标,这些指标都直接影响着公司的再次融资。
10、假设收购后的公司不能及时再融到所需资金,或再融资本钱增加而引起经济损失,也存在着不能归还债务的风险的可能性。第四,贷款技术性违约风险。在杠杆收购中最容易出现的风险是贷款违约风险,这种风险有时是技术性的。一条违反合约的陈述对借款人而言有两个实际后果:一是如果出现这种违约行为,银行在交易完毕时与完毕以后都不会按要求开展业务;二是陈述或保证的错误会引发贷款协议的违约。 2.并购的财务整合 (1)财务目标的整合 财务管理的目标是财务管理工作的起点与终点,只有在统一的财务管理目标的指引下,新的财务管理组织才能正常、有效地运行。企业并购的目标是通过核心能力的提升与竞争优势的强化创造更多的新增价值。因此,在
11、财务整合过程中,企业必须紧紧围绕这一目标,以本钱管理、风险控制与财务管理流程的优化为主要内容,通过财务整合力求使并购后的公司在经营活动上统一管理,在投资、融资活动上统一规划,最大限度地实现并购的整合与协同效应。 (2)财务制度的整合 财务制度的整合就是企业所实施的一系列财务政策的选择,包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。并购双方只有人员、机构、制度三方面的整合工作都做好了,才能为并购公司对被并购公司实施有效的财务控制奠定根底。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。由于财务政策是一种自主选择性的政策,并购前各方企业是根据各自的
12、总体目标与现实要求所制定或选择有利于自身开展的财务政策,因此,处于不同利益主体地位的并购各方在并购前其财务政策会存在很大的差异;而并购后各方合并为一个企业群体,在总体目标上具有一致性,因此,在选择财务政策时不能再仅仅从单个企业的角度出发,而应当以并购后整个集团的利益与目标为基点来选择或制定财务政策。 (3)财务组织机构与职能的整合作为财务组织机构,权责必须明确,并能相互制约。各部门与部门内的每一个成员,都应做到权、责、利明确。组织构造的设置要与企业经营过程的复杂程度、财务管理与会计核算业务量的大小相一致。如果企业经营过程复杂,财务管理与会计核算业务量大,财务组织机构就应相应大些,内局部工也应细
13、些,并可考虑将财务管理与会计机构按其职能的不同划分开来。反之亦然。财务组织机构部门的责权分工必须明确,并能相互制约。机构内部的各部门与每一个职工,都应明确其职权、责任与具体的任务,做到部门之间、人员之间职责清、任务明,以防止互相扯皮,这是财务部门能否有效履行责任的重要保证。 3.并购的本钱控制 企业并购本钱是指企业因并购而发生的一系列费用的总与,它除了包括购置目标企业的本钱与并购后进展整合管理的本钱外,还包括时机本钱(即企业为并购而放弃其他投资所获得的收益)。根据并购行为的特征以及本钱习性,并购本钱可以划分为并购实施前的准备本钱、并购交易本钱与并购后的整合本钱。并购前的准备本钱主要包括目标公司
14、信息的收集本钱、目标公司的选择本钱等。并购交易本钱是主并企业为获得目标企业而付出的本钱,并购交易本钱的上下直接影响了主并企业未来的投资回报率。影响并购交易本钱的因素主要包括交易双方的信息对称程度、目标企业评估的方法与程序、并购过程的涉税本钱以及政治因素等。企业应根据自己的并购动机来选择并购方式,如果企业以追求规模经济为目的,就要选择横向并购,这种方式不仅降低了产品的单位本钱,也减少了竞争对手,因为横向并购的对象就是自己现有的或潜在的竞争对手;如果企业以降低交易费用为目的,就要选择纵向并购,因为这种并购方式让企业实现了纵向生产一体化,减少了市场交易环节及其费用,也节约了很多时间本钱;如果企业以分
15、散经营风险为目的,就应选择混合并购,以实现多元化经营。合理编制并购预算,强化预算控制,预算的制定要以并购目标为前提,根据并购目标具体地、系统地反映出企业为到达并购目标而必须拥有的经济资源及其配置情况。对于续存集团公司来说,可以根据被并购公司的组织构造、经营规模以及公司本钱控制的特性进展预算控制。 四.企业并购后的财务管理 并购协议正式签订后,按照协议规定履行相关程序后进展的重组整合,对做好资产划转、资产过户手续、账务处理,真正与母体企业在财务管理上无缝对接,实现实质性重组,到达收益最大化与对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义,并且也使并购以后的生产要素发挥出最大的效应,最
16、终实现盘活资产存量、提升企业市场竞争力的目的。 1. 企业并购后财务管理的内容1财务管理目标的统一 不同环境中的企业，其财务管理目标会有很大的差异。并购一方可能以追求利润最大化为目标，而另一方那么以实现企业价值最大化或股东财富最大化为目标。两家企业并购后，首先要确定统一的财务管理目标。 2财务组织机构与职能的整合 财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求，只有形成一个既能调动各部门与职工的主动性与创造性，又能够实施统一指挥与有效控制的财务组织系统，才能使并购后企业的各项经济资源得到合理配置与充分利用。此外，在财务组织机构整合的过程中，还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。3财务管理制
17、度的整合 财务管理制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不管是何种形式的并购，并购方假设要对并购双方的运营进展合并，那么财务核算体系，如账簿的设置、凭证的管理、会计科目的使用、会计报表的编制方法都需要统一，以满足利益相关者对会计信息的需求。 4资产管理 资产管理是指在并购后期，以并购企业为主体，对双方企业范围内的资产进展分拆、调整、优化组合的一项活动，它也是企业并购管理的核心内容之一。对资产进展管理要按照协调性的原那么来进展，要求被并购企业的资产现状与并购企业的资产量、构造相协调并相配合，以期产生合力。并购双方资产的协调程度与并购前双方的
18、业务范围关联度应当相关，所以，判断并购双方资产尤其是设备的协调程度如何，主要是看它们之间是否在用途、性能、功能、科技水平、规格等方面到达一致或可替代。现代市场经济中，专业化、大批量、规模化生产往往是企业开展的重要条件，并购重组以后生产规模扩大了，相应地对设备系统在运作中的高度协调性、配合性也提出了更高的要求，也只有如此，才可以产生规模效应。同时，整合的资产要看其是否构成企业的核心产业，是否能提高并购后企业的核心竞争力。对非相关资产即不能与并购企业形成协同性的资产应予以分拆与出售。 5债务的管理 过度负债在我国企业尤其是国有企业普遍存在，也是企业经营业绩不良的主要原因之一。而在企业并购活动中，因
19、并购而陷人债务危机从而为并购企业带来了风险。因此，在并购后对企业进展债务管理是非常必要的。并购后债务管理是通过改变并购后企业的资本构造、偿债的期限构造等手段，以到达降低债务本钱与减轻偿债压力，并由此获得财务协同效应，提高企业的运营能力与经济效益，以到达提高企业竞争力的目的。它主要涉及到财务报表的合并、资本构造的重新调整与债务重组等方面的内容。并购以后，企业应根据自身的情况提出相适应的目标资本构造，并在一定财务风险的制约下，充分挖掘企业的负债潜力。合理的债务构造可以防止产生由于现金流量缺乏，不能按时归还债务而带来的风险。偿债期限构造应与企业的盈利能力与现金流量相一致，对于盈利能力较差的被并购企业
20、，需要通过并购后的重组来提高盈利能力，债务构造中长期负债应该占较大比重，而对盈利能力较强的被并购企业，那么应当适当提高短期偿债的比例，这样对企业将更为有利。调整企业偿债期限构造是通过与债权人谈判改变债务的归还期限或借长期债务归还短期债务来实现。在企业处于经营极度困难的时期，将债务转化为企业股权，在短期内对并购企业也是非常有利的。 2.财务管理目标的整合 财务管理目标决定着企业各种财务决策的选择。不同环境下的企业所确立的财务管理目标不同,或是追求利润最大化,或是实现企业价值最大化,或是股东财富最大化。企业并购后的财务整合中只有确定了统一的财务管理目标,才能使新的财务管理组织发挥其作用,并有助于企
21、业日常理财行为的高效与标准。 3.财务会计核算制度的整合 财务会计核算制度的整合是保证企业合并后能够正常地进展生产经营活动并提高经济效益的关键。财务会计核算制度的整合任务是:统一并购双方的会计制度;进一步加强内部控制制度;标准投资制度、融资制度、股利分配制度、信用管理制度等。 4.财务组织机构及其职能的整合 主并企业为到达对被并企业财务会计控制的目的,由主并企业向被并企业委派财务负责人并赋予其以下职责:组织被并企业的日常财务活动;对被并企业的理财事项实施监控;在涉及影响整个企业的重大事件时享有决策权;把主并企业的有关资产构造调整、资源配置、重大投资、技术开展等重大决策贯彻到被并企业的预算中去,
22、并对被并企业各类预算执行情况进展监视控制;审核被并企业的财务报告;负责对被并企业所属单位会计人员的业务管理;定期向主并企业报告被并企业的资产运行与财务状况。 5.委派财务负责人进展管理 并购目标企业接收后,要确保财务管理平稳过渡。并购公司应尽快委派财务负责人,根据并购公司的战略意图与财务管理要求,开展整合工作,进展财务监视,硬化产权约束。委派的财务负责人向并购方母公司与被并购方负双重责任。同时,结合对应的并购企业财务人员管理规定,制定财务管理人员的选拔、任命、考核与奖惩制度,提高财务工作效率。 6.存量资产、负债的整合 企业并购的目的在于降低营运本钱,扩大市场份额,实现资源的重新优化配置,增强
23、核心竞争能力。存量资产、负债的整合有助于实现上述目的。其整合的对象是以并购企业为主体,对并购双方的资产、负债进展分拆,实行优化组合。 7.加强资金管理 资金管理关系到企业正常的生产经营,是财务管理的核心。应尽快建立与并购公司相配套的资金管理系统,采取全面预算、动态监控及内部审计等手段,以现金流为纽带,以信息流为依据,防范与控制财务及经营风险。同时,应结合并购企业资金管理实际,实现资金的集中统一管理,加大资金使用的监管力度,最大限度地发挥资金的使用效率。 企业并购是一项风险极高的资本运作,对于企业的开展有着重要的意义。它在给企业带来收益的同时也可能带来一系列问题。因此,在并购过程中,为了降低风险,减少或躲避各种不利影响,并购企业应以经济利益为出发点,以财务战略管理为重要手段,选择好理想的目标公司,有效实施目标企业定价战略,合理规划企业融资战略,加强并购战略本钱规划与控制,做好并购后企业的财务整合工作,充分发挥企业的协同效应,提高经营规模。只有这样,才能提高对环境变化的适应力与应变力,才有助于并购成功与企业的长期开展。 第 14 页