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1、MACRO.泓域咨询 /广州鞋业智能设备项目运营方案报告说明制造业智能化是全球工业化的大势所趋，也是重塑国家间产业竞争力的关键因素。近年来，主要工业化国家将智能制造视为未来制造业的主导范式，表明制造业在先后经历了机械化、自动化和信息化三次革命后，智能制造在技术上与经济上逐渐具备了可行性，制造范式转向智能化，势在必行。根据谨慎财务估算，项目总投资32326.42万元，其中：建设投资25347.66万元，占项目总投资的78.41%；建设期利息353.65万元，占项目总投资的1.09%；流动资金6625.11万元，占项目总投资的20.49%。项目正常运营每年营业收入72800.00万元，综合总成本费
2、用59051.35万元，净利润10040.83万元，财务内部收益率23.05%，财务净现值12565.00万元，全部投资回收期5.44年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告
3、仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 项目绪论8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景10六、 结论分析13主要经济指标一览表15第二章 项目建设背景、必要性17一、 行业规模17二、 世界各国推动制造业升级17三、 行业基本风险特征18第三章 行业、市场分析19一、 行业背景19二、 行业发展趋势20第四章 建筑工程技术方案23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第五章 产品方案分析27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一
4、览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 运营模式40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度44第八章 发展规划分析50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第九章 项目节能分析53一、 项目节能概述53二、 能源消费种类和数量分析54能耗分析一览表54三、 项目节能措施55四、 节能综合评价56第十章 技术方案57一、 企业技术研发分析57二、 项目技术工艺分析59三、 质量管理60四、 项目技术流程61五、 设备选型方案65主要设备购置一览表66第十一章 原辅材料
5、供应及成品管理67一、 项目建设期原辅材料供应情况67二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理67第十二章 进度计划方案69一、 项目进度安排69项目实施进度计划一览表69二、 项目实施保障措施70第十三章 环境保护分析71一、 编制依据71二、 环境影响合理性分析71三、 建设期大气环境影响分析72四、 建设期水环境影响分析72五、 建设期固体废弃物环境影响分析73六、 建设期声环境影响分析73七、 建设期生态环境影响分析74八、 营运期环境影响75九、 清洁生产76十、 环境管理分析77十一、 环境影响结论78十二、 环境影响建议78第十四章 安全生产80一、 编制依据80二、 防范措施81
6、三、 预期效果评价87第十五章 投资估算88一、 投资估算的依据和说明88二、 建设投资估算89建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93固定资产投资估算表94四、 流动资金95流动资金估算表96五、 项目总投资97总投资及构成一览表97六、 资金筹措与投资计划98项目投资计划与资金筹措一览表98第十六章 经济收益分析100一、 基本假设及基础参数选取100二、 经济评价财务测算100营业收入、税金及附加和增值税估算表100综合总成本费用估算表102利润及利润分配表104三、 项目盈利能力分析104项目投资现金流量表106四、 财务生存能力分析107五、 偿债能力分析107借款
7、还本付息计划表109六、 经济评价结论109第十七章 项目招标及投标分析110一、 项目招标依据110二、 项目招标范围110三、 招标要求110四、 招标组织方式111五、 招标信息发布114第十八章 项目总结分析115第十九章 补充表格117主要经济指标一览表117建设投资估算表118建设期利息估算表119固定资产投资估算表120流动资金估算表120总投资及构成一览表121项目投资计划与资金筹措一览表122营业收入、税金及附加和增值税估算表123综合总成本费用估算表124利润及利润分配表125项目投资现金流量表126借款还本付息计划表127第一章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名
8、称广州鞋业智能设备项目（二）项目投资人xxx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经
9、济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容1、确定生产规模、产品方案；2、调研产品市场；3、确定工程技术方案；4、估算项目总投资，提出资金筹措方式及来源；5、测算项目投资效益，分
10、析项目的抗风险能力。五、 项目建设背景未来鞋业智能制造发展是以智能识别系统、人工智能、人工神经网络微型生产线为研究发展方向。智能识别系统以各种传感器为信息源，以信息处理与模式识别技术为核心，以数学方法与计算机为主要工具，对各种数据信息进行处理、分类、理解并在此基础上构造具有某些智能特性的系统或装置。人工智能是研究开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用，人工智能开始探索智能的实质，生产出一种与人类智能反应相似的智能机器。人工神经网络是从信息处理角度对人脑神经元网络进行抽象建立某种简单模型，按不同的连接方式组成不同的网络。微型生产线是只有一个工件在流动，使工序从毛坯到成品的加工过
11、程始终处于不停滞、不堆积、不超越的流动状态，用最少的人、资金和时间完成必要的工作，是一种“生产成品”向“零挑战”的管理方式。着力发展现代产业，加快推动经济体系优化升级坚持把发展着力点放在实体经济上，打好产业基础高级化和产业链现代化攻坚战，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系。（一）提升产业链供应链现代化水平巩固壮大实体经济，分行业做好供应链战略设计和精准施策，推动产业链向自主可控、安全高效优化升级。补齐产业链供应链短板，积极参与国家产业基础再造工程，发展先进适用技术，促进链群多元化提升。锻造产业链供应链长板，提升新兴产业链核心竞争力，培育控制力和根植性强的产业生态主
12、导型企业、“链主”企业。（二）加快建设先进制造业强市深入实施广州制造“八大提质工程”，保持制造业比重基本稳定。（三）加快建设现代服务业强市推动现代服务业同先进制造业、现代农业深度融合，加快服务业数字化，壮大总部经济，建设具有全球影响力的现代服务经济中心。（四）统筹重大产业功能区建设突出数字经济核心区“一核引领”，东部、南部创新经济“两极带动”，空港、海港、铁路港“三港辐射”，特色经济价值园“多点支撑”，全力支持和高位推进开发区、高新区、综保区等国家级产业平台创新发展，提升省级、市级产业平台能级，打造沿江、东南部、西部三大产业带。（五）构筑高质量发展增长极动力源突出抓好南沙“一把手工程”。聚焦国
13、家新区、自贸试验区，打造粤港澳全面合作示范区，做强南沙高水平对外开放门户枢纽，加快建设大湾区国际航运、金融和科技创新功能承载区，建设成为落实新发展理念的引领区和示范区。（六）加快建设现代金融服务体系支持广州国际金融城打造粤港澳大湾区金融合作示范区，加快建设广州期货交易所，推动建立粤港澳大湾区国际商业银行、上海保险交易所南方中心、产权交易中心和广州钻石交易中心、大宗商品交易中心、广东天然气交易中心、港澳保险服务中心，提升上海证券交易所南方中心、中证报价南方中心、深圳证券交易所广州基地和广东股权交易中心、广州碳排放权交易中心、广州知识产权交易中心、广州航运交易所等金融服务平台能级。（七）建设数字经
14、济引领型城市以经济数字化带动生活、治理数字化，将人工智能与数字经济作为战略引擎工程，实施“穗芯计划”“智造计划”“定制计划”“上云计划”“赋能计划”，推进数字产业化和产业数字化，培育数字化转型标杆企业，壮大数字产业集群。（八）加快建设海洋强市坚持陆海统筹，科学开发海洋资源，发展海洋科技、做强海洋产业、壮大海洋事业，优化海洋经济空间布局。（九）加快建设全国质量强市示范市开展质量提升行动，完善质量基础设施，加强标准、计量、专利体系和能力建设，擦亮广州制造、广州服务、广州标准、广州品牌“四大名片”，以高质量高品质赢得市场竞争。推进产业和产品标准化、品牌化建设，鼓励企业制定实施先进标准，推动优势特色行
15、业标准成为全球、全国标准，打造一批名企优品，与港澳、深圳共塑“湾区制造”“湾区服务”“湾区农产品”品牌。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约66.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套鞋业智能设备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32326.42万元，其中：建设投资25347.66万元，占项目总投资的78.41%；建设期利息353.65万元，占项目总投资的1.09%；流动资金6625.11万元，占项目总投
16、资的20.49%。（五）资金筹措项目总投资32326.42万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）17891.85万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14434.57万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：72800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：59051.35万元。3、项目达产年净利润（NP）：10040.83万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.05%。5、全部投资回收期（Pt）：5.44年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30928.84万元（产值）。（七）社会效益由上可见，无论是从产品还是市场
17、来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积44000.00约66.00亩1.1总建筑面积88843.041.2基底面积27720.001.3投资强度万元/亩368.562总投资万元32326.422.1建设投资万元25347.662
18、.1.1工程费用万元22118.502.1.2其他费用万元2531.192.1.3预备费万元697.972.2建设期利息万元353.652.3流动资金万元6625.113资金筹措万元32326.423.1自筹资金万元17891.853.2银行贷款万元14434.574营业收入万元72800.00正常运营年份5总成本费用万元59051.356利润总额万元13387.787净利润万元10040.838所得税万元3346.959增值税万元3007.2310税金及附加万元360.8711纳税总额万元6715.0512工业增加值万元22618.7613盈亏平衡点万元30928.84产值14回收期年5.4
19、415内部收益率23.05%所得税后16财务净现值万元12565.00所得税后第二章 项目建设背景、必要性一、 行业规模目前，全球鞋类产品总消费量超过年均210亿双，预计到2025年全球鞋类产品总消费数量将增长到300亿双左右，其中以中国和印度为首的亚洲地区占鞋类产品总产量的85%和销售量的50%，并将持续保持主导地位，消费份额将迅速增加。近年来中国鞋类产品内销激增，人均鞋类消费量几乎翻了一翻，目前，中国内销鞋类产品超过30亿双。随着国民经济增长和消费者可支配收入的增加、城市化步伐进一步加快，中国消费者愿意购买的鞋类产品价位也不断提高，为具备良好品牌形象和较高时尚度的鞋类产品销售提供强劲动力，
20、因而鞋类产品消费市场前景广阔。预计到2025年中国的鞋类产品年销售量将达到50-60亿双/年。二、 世界各国推动制造业升级制造业智能化是全球工业化的大势所趋，也是重塑国家间产业竞争力的关键因素。近年来，主要工业化国家将智能制造视为未来制造业的主导范式，表明制造业在先后经历了机械化、自动化和信息化三次革命后，智能制造在技术上与经济上逐渐具备了可行性，制造范式转向智能化，势在必行。三、 行业基本风险特征1、新产品和新技术研发风险随着科学技术的进步，产品的生命周期日趋缩短。企业若要持久地占领市场，必须不断适应市场潮流变化，推陈出新。新产品和新技术的研究、开发、生产等各个环节周期较长，投资较大，充满风
21、险。新产品和新技术研发蕴含着可使企业发展和盈利以及获取技术优势与市场优势的机会，同时也存在着失败的风险。2、政策风险为了应对工业转型升级的结构性调整要求，国家和政府出台了一系列政策推动通用设备制造业发展，在很大程度上带动了制鞋智能制造装备行业的持续增长。未来，若因经济形势变动或者国家战略调整，使得产业扶持政策发生变化，则不利于行业持续稳定发展。3、宏观经济下行导致下游需求变化的风险近年来，我国经济持续下行，GDP增速趋缓，制造业产能过剩，行业下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力也受到一定影响。未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿着产业链条逐次传导，会使行业产品需
22、求受到不利影响。第三章 行业、市场分析一、 行业背景1、中国鞋类产品消费额巨大并持续增长随着国民经济增长和消费者可支配收入的增加，消费者对鞋类产品时尚度和舒适度要求也越来越高，消费者愿意购买的鞋类产品价位也不断提高，为具备良好品牌形象和较高时尚度的鞋类产品销售提供强劲动力，因而鞋类消费市场前景广阔。相关数据显示，2008年-2013年中国鞋类产品消费额稳步增长，年复合平均增长率为10.60%；2015年-2018年中国鞋类产品消费额将保持6.40%的复合平均增长率，预计到2018年将达到4,383.90亿元。2、制鞋企业改造传统生产线需求迫切从全球范围上看，目前世界制鞋大国主要是中国、印度、巴
23、西、越南等。全球现有各种制鞋企业3-4万家，制鞋业及鞋材、鞋机等相关行业从业人员近1,000万人。目前中国鞋类产量约为110亿双，占世界总产量比例60%以上，鞋类出口约占全球鞋类贸易总额的1/4，中国已成为世界上最大的鞋类生产和出口国。近年来，受原材料价格、人力成本上涨、劳务资源紧缺等因素影响，传统制鞋业为劳动密集型产业，存在技术创新能力不高、生产设备自动化水平较低、产业工人紧缺、生产流程不合理不规范等问题。对于制鞋企业，面对人口红利的消减，智能制鞋设备不仅能够缓解制鞋企业面临的“用工荒、招工难”的艰难处境，更有利于提供劳动生产率、减少成本支出。目前大中型制鞋企业迫切需要使用智能制鞋设备对传统
24、制鞋生产线的改造。3、制鞋行业正向个性化定制方向转变传统鞋业的渠道建设基本雷同，以层层递进竖状结构为主，末端是门店与消费者，供应链组织方式是按照高度计划型大批量、深库存的组织商品生产，这种结构会造成商品供给和消费者需求的断裂。随着消费心理日趋成熟，消费者会根据具体场合、身份、个人爱好和经济承受能力等因素选择适合自己的鞋类产品，同时追求消费的个性化，消费者个性化定制鞋类产品需求日趋强烈。而个性化定制也给传统制鞋企业的运作模式带来了挑战。二、 行业发展趋势随着互联网的发展，消费者的声音越来越强，未来的鞋业价值链第一推动力来自消费者而不是厂家。互联网可以触达用户，使得制鞋企业获得用户的需求和数据方式
25、也会更高效。同时，互联网实现了网络世界创新的大众化，让“工厂”的概念逐渐被改变，在工业4.0的浪潮下，传统制鞋企业将逐渐被智能化数字生产车间取代。这将导致传统高度计划型供应链组织方式的转变，随之而来的是以消费者为主导的大规模个性化定制和柔性化生产，最终驱动整个商业的变化。未来鞋业智能制造发展是以智能识别系统、人工智能、人工神经网络微型生产线为研究发展方向。智能识别系统以各种传感器为信息源，以信息处理与模式识别技术为核心，以数学方法与计算机为主要工具，对各种数据信息进行处理、分类、理解并在此基础上构造具有某些智能特性的系统或装置。人工智能是研究开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
26、应用，人工智能开始探索智能的实质，生产出一种与人类智能反应相似的智能机器。人工神经网络是从信息处理角度对人脑神经元网络进行抽象建立某种简单模型，按不同的连接方式组成不同的网络。微型生产线是只有一个工件在流动，使工序从毛坯到成品的加工过程始终处于不停滞、不堆积、不超越的流动状态，用最少的人、资金和时间完成必要的工作，是一种“生产成品”向“零挑战”的管理方式。面对当前全球智能制造发展趋势，我国发展智能制造最大的潜能，是产业转型升级过程中对智能解决方案的本土化需求。因此，应勇于探索符合我国国情的智能制造发展之路，坚持需求牵引、问题导向，坚持企业主体、协同创新，坚持远近结合、重点突破，采取有力有效措施
27、推进智能制造深入发展，真正构建信息化条件下的产业生态体系和新型制造模式。第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安
28、全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条
29、件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积88843.04，其中：生产工程52166.27，仓储工程20207.88，行政办公及生活服务设施8086.36，公共工程
30、8382.53。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程14137.2052166.276540.291.11#生产车间4241.1615649.881962.091.22#生产车间3534.3013041.571635.071.33#生产车间3392.9312519.901569.671.44#生产车间2968.8110954.921373.462仓储工程7484.4020207.882169.442.11#仓库2245.326062.36650.832.22#仓库1871.105051.97542.362.33#仓库1796.264849.89520
31、.672.44#仓库1571.724243.65455.583办公生活配套1735.278086.361170.193.1行政办公楼1127.935256.13760.623.2宿舍及食堂607.342830.23409.574公共工程4435.208382.53838.85辅助用房等5绿化工程5315.20102.84绿化率12.08%6其他工程10964.8050.147合计44000.0088843.0410871.75第五章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积44000.00（折合约66.00亩），预计场区规划总建筑面积88843.04。（二）产
32、能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套鞋业智能设备，预计年营业收入72800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1鞋业智能设备套xxx2鞋业智能设备
33、套xxx3鞋业智能设备套xxx4.套5.套6.套合计xxx72800.00根据国家“十二五”智能制造装备产业发展规划，到2020年，智能制造装备业将成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，国内市场占有率超过60%，实现装备的智能化及制造过程的自动化。在未来5至10年的时间里，中国智能制造装备行业增长率将达到年均25%。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出
34、建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
35、立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
36、得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司
37、的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作
38、；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制
39、定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
40、罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两
41、次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事
42、三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出
43、席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管
44、理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董