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1、商法第一次司考练习试题卷注：答案写在答题卷上，写在试题卷无效。题 号型一二三四 总 分评分人得 分核分人一、单项选择题每题所设选项中只有一个正确答案，多项选择、错选或不选均不得分。每题1分，共30分。1. 华荣公司章程中规定的经营期限将于2021年12月31日届满，公司遂在2021年12月1日召开股东会，表决通过关于延长经营期限到2030年的决策。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。以下相关说法错误的选项是？ A该延长经营期限的决议须经持有2/3以上表决权的股东通过B甲乙假设请求公司回购股份，那么须在该决议通过之日起2021年1月
2、30日前及公司协商达成收购股权的协议C甲乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权D如果甲乙于2021年3月1日才提起要求公司收购其股权的诉讼，那么人民法院不予受理2. 在甲股份的一次董事会上，通过了对其控股股东乙公司进展投资的决议。其中董事马某等7人明确表示同意，董事古某明确表示反对，董事林某弃权。上述董事会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资既不能取得投资回报并且连本金也无法收回，给甲公司造成严重损失。应对甲公司的损失承当赔偿责任的是？ A马某等7人承当B由甲公司承当，所有董事均不承当赔偿责任C马某等7人与林某承当D全体参加会议的董事承当3. 李大山等五人作为发起人募集设
3、立某股份，依照公司法下面哪些责任是发起人不应当承当的？ A该公司设立过程中李大山等人聘请蒋某作为法律参谋，后该公司没有成立，聘请蒋某的费用B该公司设立过程中已有数人认购了股份并缴纳了股款，后该公司没有成立，对他们返还股款并加算银行同期存款利息C该公司设立过程中由于李大山的过失而签订了一份不利于公司的合同导致公司利益受损而产生的赔偿责任D该公司设立过程中由于登记机关的过失而导致登记错误在更正登记事项过程中所增费用4. 以下有关董事会会议制度的说法错误的选项是？ A一般与股份的董事会中可以没有职工代表B股份公司的董事会有临时会议的规定，而没有临时会议的规定C股份的董事会每年至少召开两次会议，而的董
4、事会的会议召开次数没有强制性规定D股份公司的1/3以上的监事可以提议召开临时董事会会议5. 甲拟设立一普通合伙企业，以下人员或组织可以成为合伙人的是？ A宋庆龄基金会B犯贪污罪服刑完毕未满1年的李某C户籍民警赵某D某上市公司6. 人民法院受理破产申请后，管理人接收债务人的财产之前，对于已经开场而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁，以下说法正确的选项是？ A应当中止B继续进展C移交到受理破产案件的人民法院继续审理D终结审理7. 人民法院受理了甲公司的破产申请案件，管理人解除了破产受理申请前甲公司及乙公司签订的尚未履行的设备买卖合同，该买卖合同标的额为100万元，解除该合同的行为使得乙公司遭受
5、10万元的经济损失。为此，以下说法中正确的有？ A该10万元作为破产企业的共益债务清偿B该10万元可以由乙公司依法申报债权C管理人不得解除未履行的合同D解除合同后，由此产生100万元的共益债务8. 某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。关于此收益，以下哪项是错误的？ A该收益应当全部归公司所有B该收益由公司董事会负责收回C董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼9. 甲有一辆汽车价值50万元，但其及保险公司
6、签订的保险合同中将保险金额约定为40万元，并按照40万元的保险金额缴纳了保险费。后来该车在使用过程中发生撞车事件导致了局部毁损，造成损失10万元，此时保险公司应该向甲支付多少赔偿金？ A50万元B40万元C10万元D8万元10. 以下关于保险合同中的受益人的说法不正确的选项是？ A受益人可以是无民事行为能力人B投保人与被保险人都可能成为受益人C受益人仅存在于人身保险合同D受益人对保险标的须具有保险利益11. 张某在某糖酒展销会上购置了一瓶误认为是贵州“茅台酒的贵州某厂产“芽台酒，该酒的包装及茅台酒几乎一样，张某将该酒送给朋友李某，李某饮后出现不适，李某向茅台酒厂在该市的代表处投诉，此时方发现该
7、酒不是茅台酒，以下说法正确的选项是？ A张某有权要求“芽台酒生产厂家承当及知名商品相混淆行为的责任B李某有权要求“芽台酒生产厂家承当不正当竞争的责任C茅台酒厂有权向法院直接起诉“芽台酒生产厂家，要求其承当欺骗性交易行为的责任D“芽台酒生产厂家的行为构成假冒他人注册商标的行为12. 以下构成垄断协议的是？ A某市甲酒厂的白酒销售份额占该市的40%，乙酒厂的白酒销售份额占50%，二酒厂为进一步控制市场份额达成了合并协议B某市电力公司及用户签订供电合同时，要求用户必须购置该电力公司出资设立的电力设备厂生产的电表C某市甲牛奶厂及乙牛奶厂的牛奶销售份额合计占该市的70%，二厂达成协议，共同将袋装牛奶的价
8、格上涨2角钱D某市由于盲目投资，建有多家烟厂，生产的香烟绝大多数销在本市，由于各厂产量过高，积压严重，该市烟叶协会组织烟厂达成协议，各厂均减产30%13. 小周在一家商店选购电视机，觉得该商店电视机的款式、质量不合心意；正打算离开时，被该产品的促销员拦住。该店员要求小周必须买一台，否那么不许离开。该促销员的行为侵犯了小周的？ A公平交易权B自主选择权C受尊重权D知情了解权14. 以下情形签订的劳动合同，有效的是？ A用人单位甲及劳动者乙签订劳动合同，为期1年，工作内容是甲安排乙在衣服中夹带黄金交予广州某人B某公司招聘启事中称，拟招聘文秘人员3名。3名劳动者在签订劳动合同后，发现他们的实际工作是
9、筛选砂石C用人单位甲及劳动者乙签订的劳动合同中缺少劳动保护条款D甲及乙签订的劳动合同没有约定试用期15. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，以下哪一表述是正确的？ A在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承当民事责任C在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承当民事责任16. 甲及乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2021年4月，一次出差途
10、中遭遇车祸，甲及乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，以下哪一表述是错误的？ A在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B在公司章程未特别规定时，甲的继承人可主张继承股东资格及董事长职位C公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格17. 新余共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情况下，刘某可以行使以下哪一职权？ A决定公司的投资方案B否决其他股东对外转让股权行为的效力C决定聘任公司经理D决定公司的利润分配方案A股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意B股东认缴的新增出资额可分期缴纳C股
11、东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资D一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承当连带责任 班级： 姓名： 学号： .OOOO装O订O线OOO18. 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，以下哪一表述是正确的？ A各合伙人不得以劳务作为出资B如乙仅以其房屋使用权作为出资，那么不必办理房屋产权过户登记C该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效19. 关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，以下哪一表述是正确的？ A如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请与解B如为债权人申请债务人破产清算的案件，债
12、务人可以申请重整C如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算D如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请与解20. 甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，汇票上记载的付款人为丙银行。丁取得该汇票后将其背书转让给戊。以下哪一说法是正确的？ A乙可以无权代理为由拒绝承当该汇票上的责任B丙银行可以该汇票是无权代理为由而拒绝付款C丁对甲的无权代理行为不知情时，丁对戊不承当责任D甲未在该汇票上签章，故甲不承当责任21. 股票与债券是我国证券法规定的主要证券类型。关于股票及债券的比拟，以下哪一表述是正确的？ A有限责任公司与股份都可以成为股票与债券的发行主体B股票与债券具有
13、一样的风险性C债券的连通性强于股票的流通性D股票代表股权，债券代表债权22. 甲公司将其财产向乙保险公司投保。因甲公司要向银行申请贷款，乙公司依甲公司指示将保险单直接交给银行。以下哪一表述是正确的？ A因保险单未送达甲公司，保险合同不成立B如保险单及投保单内容不一致，那么应以投保单为准C乙公司同意承保时，保险合同成立D如甲公司未缴纳保险费，那么保险合同不成立23. 甲向某保险公司投保人寿保险，指定其秘书乙为受益人。保险期间内，甲、乙因交通事成心外身亡，且不能确定死亡时间的先后。该起交通事故由事故责任人丙承当全部责任。现甲的继承人与乙的继承人均要求保险公司支付保险金。以下哪一选项是正确的？ A保
14、险金应全部交给甲的继承人B保险金应全部交给乙的继承人C保险金应由甲与乙的继承人平均分配D某保险公司承当保险责任后有权向丙追偿24. 对于国务院反垄断委员会的机构定位与工作职责，以下哪一选项是正确的？ A是承当反垄断执法职责的法定机构B应当履行协调反垄断行政执法工作的职责C可以授权国务院相关部门负责反垄断执法工作D可以授权省、自治区、直辖市人民政府的相应机构负责反垄断执法工作25. 以下哪一选项属于反不正当竞争法与反垄断法均明文制止的行为？ A甲省政府规定，凡外省生产的汽车，必须经过本省交管部门的技术平安认证，领取省内销售许可证以后，方可在本省市场销售B乙省政府决定，在进出本省的交通要道设置关卡
15、，阻止本省生产的猪肉运往外省C丙省政府规定，省内各机关与事业单位在公务接待等活动时需消费香烟的，只能选用本省生产的“金丝雀牌香烟，否那么财政不予报销D丁省政府规定，外省生产的化肥与农药在本省销售的，一律按销售额加收15%的环保附加费26. 某市政府所属有关部门的以下哪一行为违反反不正当竞争法的规定？ A市卫生局成立的儿童保健专家组受某生产厂家委托，对其婴儿保健产品提供质量认证标志并收取赞助费B市工商局与电视台联合举办消费者信得过产品评选活动，评选中违反公平程序而使中选的前八名全部为本市产品C市交管局规定，全市货运车辆必须在指定的两种品牌中选择安装一款车辆运行记录器，否那么不予年检；其指定品牌为
16、本地的“波浪牌与法国的NJK牌D市政府对市酒厂减免地方税以提供财政支持27. 郭某及10岁的儿子到饭馆用餐，如厕时将手提包留在座位上嘱咐儿子看管，回来后发现手提包丧失。郭某要求饭馆赔偿被拒绝，遂提起民事诉讼。根据消费者平安保障权，以下哪一说法是正确的？ A饭馆应保障顾客在承受效劳时的财产平安，并承当顾客随身物品遗失的风险B饭馆应保证其提供的饮食效劳符合保障人身、财产平安的要求，但并不承当对顾客随身物品的保管义务，也不承当顾客随身物品遗失的风险C饭馆应对顾客妥善保管随身物品作出明显提示，否那么应当对顾客的物品丧失承当赔偿责任D饭馆应确保其效劳环境绝对平安，应当对顾客在饭店内遭受的一切损失承当赔偿
17、责任28. 赵某从某商场购置了某厂生产的高压锅，烹饪时钱某到其厨房聊天，高压锅爆炸致其2人受伤。以下哪一选项是错误的？ A钱某可以依据消费者权益保护法请求赔偿B如高压锅被认定为缺陷产品，赵某可向该厂也可向该商场请求赔偿C如高压锅未被认定为缺陷产品那么该厂不承当赔偿责任D如该商场证明目前科技水平尚不能发现缺陷存在那么不承当赔偿责任29. 关于非全日制用工的说法，以下哪一选项不符合劳动合同法规定？ A从事非全日制用工的劳动者及多个用人单位订立劳动合同的，后订立的合同不得影响先订立合同的履行B非全日制用工合同不得约定试用期C非全日制用工终止时，用人单位应当向劳动者支付经济补偿D非全日制用工劳动报酬结
18、算支付周期最长不得超过十五日二、多项选择题每题所设选项中至少有两个正确答案，多项选择、少选、错选或不选均不得分。每题2分，共40分。30. 甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义及戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，以下哪些表述是正确的？ A无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承当清偿责任B商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承当清偿责任C商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承当清偿承当责任D商贸公司成立后，戊即可请求丙与商贸公司承当连带清偿责任31. 关于有限责任公司股东名册制度，以下哪些
19、表述是正确的？ A公司负有置备股东名册的法定义务B股东名册须提交于公司登记机关C股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利D就股东事项，股东名册记载及公司登记之间不一致时，以公司登记为准32. 2021年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本及出资，以下哪些表述是正确的？ A公司注册资本可以登记为1元人民币B公司章程应载明其注册资本C公司营业执照不必载明其注册资本D公司章程可以要求股东出资须经历机构验资33. 张三、李四、王五成立天问投资咨询，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的哪
20、些行为可构成股东抽逃出资的行为？ A张三及自己所代表的公司签订一份虚假验货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元B李四以公司总经理身份，及自己所控制的另一家公司签订设备购置合同，将15万元的设备虚款报成65万元，并已由天问公司实际转账支付C王五擅自将天问公司假设干贵重设备拿回家D3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进展分配34. 关于子公司的组织机构及经营管理，以下说法正确的选项是？ A子公司不设董事会，可任命一名执行董事B子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司C子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任D子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围35. 刘某是甲的董事长
21、兼总经理。任职期间，屡次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。以下哪些选项是正确的？ A王某持有公司股权缺乏1%,不具有提起股东代表诉讼的资格B王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提起请求C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字D王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返回给甲公司36. 2021年7月，李三买房缺钱，遂在证得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关
22、办理了变更登记等手续。以下表述正确的选项是？ A李三的股权转让行为属于无权处分行为B李三及王二之间的股权买卖合同为有效合同C王二可以取得该股权D就应股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承当赔偿责任37. 国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国合伙企业法的规定，以下哪些选项是错误的？ A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B乙不能以劳务作为出资方式C三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承当亏损D三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人38. 甲乙丙于2021年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。
23、2021年3月1日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3月5日，丁应不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份及丁签订合同。以下哪些选项是错误的？ A因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力B乙及丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名C乙及丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人D如甲因丧失行为能力而退伙。其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间 班级： 姓名： 学号： .OOOO装O订O线OOO39. 中南公司不能清偿到期债务，债权人天一公司向法院提出对其进展破产清算的申请，但中南公司以其账面资产大于负债为由表示异议。天一公司遂提出各种事由，以证明中南公司属于明显缺乏清偿能力
24、的情形。以下哪些选项符合法律规定的关于债务人明显缺乏清偿能力、无法清偿债务的情形？ A因房地产市场萎缩，构成中南公司核心资产的房地产无法变现B中南公司陷入管理混乱，法定代表人已潜至海外C天一公司已申请法院强制执行中南公司财产，仍无法获得清偿D中南公司已出售房屋质量纠纷多，市场信誉差40. 甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，遂于2021年3月申请破产，且法院已受理。经查，在此前半年内，甲公司针对假设干债务进展了个别清偿。关于管理人的撤销权，以下哪些表述是正确的？ A甲公司清偿对乙银行所负的且以自有房产设定抵押担保的贷款债务的，管理人可以主张撤销B甲公司清偿对丙公司所负的且经法院判决所决
25、定的货款债务的，管理人可以主张撤销C甲公司清偿对丁公司所负的为维系根本生产所需的水电费债务的，管理人不得主张撤销D甲公司清偿对戊所负的劳动报酬债务的，管理人不得主张撤销41. 潇湘公司为支付贷款向楚天公司开具一张金额为20万元的银行承兑汇票，付款银行为甲银行。潇湘公司收到楚天公司货物后发现有质量问题，立即通知甲银行停顿付款。另外，楚天公司尚欠甲银行货款30万元未清偿。以下哪些说法是错误的？ A该汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力B根据票据的无因性原理，甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款C如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的损失甲银行应承当责任D潇湘公司有权以货物
26、质量问题瑕疵为由请求甲银行停顿付款42. 某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。关于此收益，以下哪些选项是正确的？ A该收益应当全部归公司所有B该收益应由公司董事会负责收回C董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代表董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼43. 保险法中的保险利益原那么是指投保人应当对保险标的具有法律上成认的权益，否那么会导致保险合同无效。以下哪些选项符合保险利益原那么？ A甲经同事乙同意，为其购置一份人寿保险B丙为自己刚出生一个
27、月的孩子购置一份人身险C丁公司为其经营管理的风景区内的一颗巨型钟乳石投保一份财产险D戊公司为其一座已经投保的仓库再投保一份财产险44. 王某将自己居住的房屋向某保险公司投保家庭财产保险。保险合同有效期内，该房屋因邻居家的小孩玩火而被局部烧毁，损失10万。以下哪些选项是错误的？ A王某应领先向邻居索赔，在邻居无力赔偿的前提下才能向保险公司索赔B王某可以放弃对邻居的赔偿请求权，单独向保险公司索赔C假设王某已从邻居处得到10万元的赔偿，其仍可向保险公司索赔D假设王某从保险公司得到的赔偿缺乏10万元，其仍可向邻居索赔45. 甲为其妻乙投保意外伤害保险，指定其子丙为受益人。对此，以下哪些选项是正确的？
28、A甲指定受益人时须经乙同意B如因第三人导致乙死亡，保险公司承当保险金赔付责任后有权向该第三人代位求偿C如乙变更受益人无须甲同意D如丙先于乙死亡，那么出现保险事故时保险金作为乙的遗产由甲继承46. 根据反垄断法规定，以下哪些选项不构成垄断协议？ A某行业协会组织本行业的企业就防止进口原料时的恶性竞争达成保护性协议B三家大型房地产公司的代表聚会，就商品房价格达成共识，随后一致采取涨价行动C某品牌的奶粉含有毒物质的事实被公布后，数家大型零售公司联合声明拒绝销售该产品D数家大型煤炭企业就采用一种新型矿山平安生产技术达成一致意见47. 孙某从某超市买回的跑步机在使用中出现故障并致其受伤。经查询得知，该型
29、号跑步机数年前已被认定为不合格产品，超市从总经销商煌煌商贸公司依正规渠道进货。以下哪些选项是正确的？ A孙某有权向该跑步机生产商索赔B孙某有权向煌煌商贸公司、超市索赔C超市向孙某索赔后，有权向该跑步机生产商索赔D超市向孙某赔偿后，有权向煌煌商贸公司索赔48. 依据保险法规定，保险合同成立后，保险人原那么上不得解除合同。以下哪些情形下保险人可以解除合同？ A人生保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费B投保人虚报被保险人年龄，保险合同成立已1年6个月C投保人在投保时成心未告知投保汽车曾遇严重交通事故致发动机受损的事实D投保人未履行对保险标的平安维护之责任49. 某县“大队长酒楼自创品牌后
30、声名渐隆，妇孺皆知。同县的“牛记酒楼经暗访发现，“大队长酒楼经营特色是，效劳员统一着上世纪60年代服装，播放该年代歌曲，店堂装修、菜名等也具有时代印记。“牛记酒楼遂改名为“老社长酒楼，服装、歌曲、装修、菜名等一应照搬。根据反不正当竞争法的规定，“牛记酒楼的行为不属于以下哪种行为？ A正当的竞争行为B侵犯商业秘密行为C混淆行为D虚假宣传行为三、 不定项选择每题所设选项中有一个或多个选项，多项选择，少选，错选或不选均不给分。每题2分，共10分王一、张二、李四成立了某有限责任公司，后王五、郑七、周八参加公司成为股东。以下关于该公司成立与运行过程中发生的如下问题，请正确做出选择。请答复第5155题。5
31、0. 赵六律师在审查发起人拟订的方案时，提出几条意见。以下不符合我国法律规定的是？ A公司注册资本为10万元，全体股东在章程中分别认缴了各自的出资额B如公司成立时，发现李四作为出资5万元的设备。因实行了认缴资本制度，而无须对设备进展评估C公司的货币出资金额不得低于注册资金的30%D王一、张二、李四约定假设公司再新增资本时，不按照各自出资的比例来认缴增资，违反了公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定51. 公司经营过程中，出现了以下情形，有关说法不符合公司法的是？ A李四欲查阅公司会计账簿，而董事长甲认为，会计账簿因其保密性，股东查阅时应经董事会准许B该家有限责任公司已经成立5年以上，这5年公司
32、有利润但一直没有分配红利，同时符合公司法规定的分配利润的条件。张二现可以请求公司分红，但不可以请求公司收购他的股权C公司经过股东会决议，欲及一家国有企业进展合并。郑七对此坚决反对，那么其可以请求公司收购他的股权D公司经营管理发生严重困难，继续存款会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东王五有权直接请求人民法院解散公司52. 公司设置了相关机构，以下为有关公司高级管理人员的既往履历，其任职符合公司法规定的是？ A甲16岁，有2年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理B丙45岁，原为某厂厂长，2年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事C乙30岁，因交通肇事被
33、判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事D丁35岁，原为某公司财务负责人，2年前因对该公司违法被撤消营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理53. 股东王五想把自己在公司里的出资转让给公司外的好朋友马二，股东郑七称无所谓，但并不反对；股东王一与周八表示坚决反对，但是又不购置；股东张二、李四都表示愿意购置。对公司股东王五的出资转让，以下说法正确的选项是？ A 假设王五转让自己的出资给张二，须经其他股东过半数同意B 假设股东张二、李四二人的出价不如公司外的马二价格高，那么不能行使优先购置权C 假设股东张二、李四二人都表示：愿意与马二一样高的价格购置，那么二人可以协商，确定各自的购置比例；协商不成
34、的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权D 假设股东张二、李四二人都表示：愿意与马二一样高的价格购置，那么二人可以协商，确定各自的购置比例；协商不成的，竞价购置54. 设该公司是违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。以下关于该公司清算组的说法，正确的选项是？ A由人民法院指定有关人员组成清算组，进展清算B该公司应当在解散事由出现之日起10日内成立清算组，开场清算C公司清算组人选由董事或者股东大会确定D公司的清算组成员由全体股东组成1.C 此题考点：公司解散与股份回购请求权。A选项正确。法律依据为公司法第181条的规定，公司有本法第180条第1项情形的公司章程规定的营业期限届满或者公司
35、章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程须持有才而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须持有2/3以上表决权的股东通过，股份须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该表决的事项设计公司章程的修改，故正确。 B选项正确。法律依据为公司法第74条的规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情况下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:自股东会会议决议通过之日起60日内，股东及公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。C选项因缺乏法律
36、依据而错误。因为法律并未对回购股权的价格参照作出规定，而且假设公司存续，甲乙仍为该公司的股东，剩余财产一词不当。D选项正确。法律依据为最高任命法院关于适用中华人名共与国公司法假设干问题的规定(一) (以下简称公司法解释(一) )第3条的规定,原告以公司法第22条第2款、第74条第2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。根据公司法第74条第2款规定，“九十日向人民法院提起诉讼。2.B 此题考点：董事会决议后的责任承当。法律依据为公司法第111条、第112条。此题中董事会决议内容与程序均合法。投资损失属于公司正常经营风险，董事不应当对公司承当赔偿责任。3.D 此
37、题考点：公司发起人责任。根据公司法第94条规定，此题中聘请蒋某作为法律参谋的费用属于公司设立行为产生的费用，发起人应当承当连带责任，A选项正确，不选。发起人对认股人已经缴纳的股款以及银行同期存款利息承当连带责任，B选项正确，不选。C选项中，因发起人过失而签订的不利于公司的合同而产生赔偿责任，对此发起人应当对公司承当赔偿责任，故正确，也不选。此题应选项为D。登记机关对自身过失承当相应责任，不应由无过错的公司承当。4.D 此题考点：董事会会议制度。A选项正确，法律依据公司法第44条、第108条；BC选项正确，法律依据公司法第48条，第110条规定；D选项错及，股份公司的监视无权提议召集董事会会议。
38、5.B 此题考点：合伙人的资格。 法律依据为合伙企业法第3条的规定。另外公务员法第53条第14项规定，公务员不得参及、从事营利活动，在企业中兼任职务。警察是国家公务员，因此不能成为合伙人。但所有的法律都并未曾制止曾罪犯服刑完毕的人员作为合伙人，所以B选项正确。6.A 此题考点：破产案件受理的效力。根据破产法第20条的规定，人民法院受理破产后申请后，已经开场而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接收债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进展。故此题选A选项。7.B 此题考点：债权申报的要求。根据企业破产法第53条的规定：“管理人或者债权人依照企业破产法规定解除合同的，对方当事人以
39、因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。8.D 此题考点：董事违法行为的归入权以及股东代表诉讼。法律依据为证劵法第47条。ABC选项说法正确，D选项中股东应当以自己的名义提起诉讼，而不是以公司的名义。9.D 此题考点：保险价值的理解。法律依据为保险法第55条。此题中保险金额低于保险价值，保险人应按照比例承当责任，即8万元。10.D 此题考点：对保险合同受益人的理解。法律依据为保险法第18条第3款。受益人仅是享有保险金请求权的人，不需要具有行为能力，也不需要对保险标的具有保险利益。11.C 此题考点：混淆行为的判断。法律依据为反不正当竞争法第5条、第20条的规定。此题中“茅台酒的包装虽然及茅台
40、酒几乎一样，但是并未假冒茅台酒的注册商标，其生产厂家的行为构成及知名商品相混淆的行为。只有被侵害的经营者有权要求实施不正当竞争行为的经营者承当不正当竞争的民事责任，并且有权直接提起诉讼，所以C选项正确。12.C 此题考点：垄断协议的判断。垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同性为。反垄断法第13条第1款规定：“制止具有竞争关系的经营者达成以下垄断协议：一固定或者变更商品价格；二限制商品的生产数量或者销售数量；三分割销售市场或者原材料采购市场；四限制购置新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；五联合抵抗交易；六国务院反垄断执法机构认可的其他垄断协议。C选项属于第1款第1项制止的垄断
41、协议。根据反垄断法第15条的规定，因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩达成的有第13条、第14条规定情形的协议不属于垄断协议，所以D选项不应选。根据反垄断法第17条的规定，B选项属于滥用市场支配地位的行为。根据第20条的规定，A选项属于经营者集中。13. B 此题考点：消费者权利。消费者权益保护法第9条规定：“消费者有自主选择商品或者效劳的权利。消费者有权自主选择提供商品或者效劳的经营者，自主选择商品品种或者效劳方式，自主决定购置或者不购置任何一种商品、承受或者不承受任何一项效劳。消费者在自主选择商品或者效劳时，有权进展比拟、鉴别与挑选。14. D 合同劳动法第26条规定：“以下
42、劳动合同无效或者局部无效：一以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；二用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利的；三违反纪律、行政法规强制性规定的。对劳动合同的无效或者局部无效有争议的，由劳动争议仲裁机构或者人民法院确认。ABC选项无效。根据该法第21条规定可见试用期条款是任意条款，缺少不会导致合同无效。D选项有效。15. D ABD项：公司法第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承当。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承当民事责任。据此，AB项
43、错误，D正确。C项：公司登记管理条例第47条规定，设立分公司时，对于负责人只需提供隶属公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证复印件。并不要求分公司必须由公司股东担任负责人，因此，C项错误。16. B 此题考点：自然人股东的继承转让。ACD项：公司法第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，公司章程允许对股东资格继承问题另作规定。在公司章程未作规定时，死亡股东的合法继承人可继承股东资格。因此，ACD项正确，不中选。B项：公司法第109条第1款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
44、据此，公司董事长应当由全体董事的过半数选举产生，不能继承，B项错误，中选。17. C A项：公司法第37条第1款规定：“股东会行使以下职权：一决定公司的经营方针与投资方案第46条规定：“董事会对股东会负责，行使以下职权：第50条第2款规定：“执行董事的职权由公司章程规定，未特别规定情形下不得行使，刘某作为股东或者执行董事不享有决定公司投资方案的职权，所以A项错误。 B、C项：公司法第71条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。刘某作为股东，有权反对其他股东对外转让股权的行为，但无否决权。公司法第50条第1款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。第50条第2款规定：“执行董事的职权由公司章程规定。因为执行董事行使董事会的职权，在公司章程没有特别规定的情形，那么依照公司法第46条确定执行董事的职权。第46条规定：“董事会对股东会负责，行使以下职权：九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项据此，公司执行董事刘某有权决定对外转让股权行为的效力，因而B项错误，C项正确。 D项：公司法第37条第1款规定：“股东会行使以下