2022年合伙协议标准版.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 本合伙协议适用范畴：本合伙协议适用于创业前各股东之间基于将来项目的投入支配、分工、股权权益限制、收益安排及后续可能显现的影响企业存续进展的例外情形支配的整体约定；在公司成立前或公司已经成立,均可使用本协议；一般情形下, 股东之间在创业初期基于一个共同的目标有着美好的向往,考虑到创业初期各股东之间利益纠葛较少, 所以在创业初期大家共同的利益点就是利用自己的优势将企业做大做强, 对于前期的合伙协议也基本很简洁, 涉及内容较少；但是,后期随着企业渐渐做大, 各方之间对于利益安排越来越在意,假如等到企业做大的时候再去制定各项制度去规范权益限制、收益安排

2、以及显现例外情形再去解决,基本上已经很难或者无法解决, 留给各位合伙人的将是合伙人之间的勾 心斗角、占着股权不干活或者在私下做着和企业有同业竞争的业务,损害企业整 体利益；本合伙协议主要内容：依据公司法、 企业合伙法以及实践中的各种案例,我们对该初创企业在 创立初期及后期进展过程中的可能遇到的各种影响企业进展进展壮大的事项进 行约束,主要包括项目的基本情形、投入的支配（包括股权结构的支配）、各股 东的分工、引入新投资的股权稀释（包括非投资人股东）、表决权的支配、项目 后期收益（亏损）支配、股权权能限制、例外情形约束等等；使用人可以依据实 际情形对该协议进行增减；本协议由律师进行备注, 以规范用

3、户使用, 用户完成修改后, 将红色字体部分删 除即可；1/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 合伙协议甲方： XXX,身份证号码： XXX 地址： XXX 手机号码： XXX,电邮： XXX 乙方： XXX,身份证号码： XXX 地址： XXX 手机号码： XXX,电邮： XXX 丙方： XXX,身份证号码： XXX 地址： XXX 手机号码： XXX,电邮： XXX 在实际操作中, 以上各方需要是公司全部股东,代表公司 100%的股权, 小股东亦不能缺少；当然,以上各方中,可以是自然人股东,也可以是法人股东,

4、法 人股东填写完整法人全称、统一社会信用代码及注册地址即可；（以上一方,以下单称“ 创始股东” 或“ 股东” ,合称“ 全体创始股东” 或“ 全体股东” 或“ 协议各方” ； ）本处的简称,在后面的相关条款中均有应用,如无特殊指定,不更换即可；全体股东经自愿、公平和充分协商,就共同投资设立本协议项下公司,启动本协议项下项目的有关事宜,依据我国公司法达成如下协议,以资各方信守执行；、合同法等有关法律规定,在法律效力上,合伙协议第一要符合公司法、合同法等法律和行政法规的要求,其次,假如已经成立公司,合伙协议仍不能与公司章程相违背；在此前提下,只要是各方一样的意思表示,自愿签订,即具有法律效力；第一

5、条 公司及项目概况 1.1 公司概况 公司名称为 XXX,注册资本为人民币（币种下同） ：XXX万元,公司的住宅、法定代表人、 经营范畴、 经营期限等主体基本信息情形,2/ 13以公司章程商定且经工名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 商登记规定为准；针对已经成立公司的情形,公司名称应为工商登记的公司全称,注册资本为公司注册时认缴的注册资本（不是实缴） ；如签订协议时公司尚未成立,就“ 公司名称” 、 “ 注册资本” 等信息可写为“ 拟定为” ；同时,如本协议为公司成立前签订,也可在公司全部注册完成后, 修改信息为工商

6、注册信息, 并重新签订合伙协议,以进一步降低法律风险；1.2 项目概况项目是一个 XXX,致力于 XXX,进展愿景是成为 XXX；简要对项目进行描述,厘清项目范畴；其次条 股东出资和股权结构2.1 股权比例协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权比例安排如下：甲方：以现金方式出资,认缴注册资本XXX万元,持有公司XXX%股权；乙方：以现金方式出资,认缴注册资本XXX万元,持有公司XXX%股权；丙方：以现金方式出资,认缴注册资本XXX万元,持有公司XXX%股权；以上信息需要与工商注册信息一样,如公司未成立,也可对上述注册资本的认缴金额进行商定；依据新公司法的规定：其次十七条 股东可以用货币

7、出资,也可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产, 不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十；其次十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续；. 中华人民共和国公司登记治理条例. 第十四条 股东的出资方式应当符合公司法其次十七条的规

8、定；股东以货币、3/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 实物、学问产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记方法由国家工商行政治理总局会同国务院有关部门规定；股东不得以劳务、 信用、 自然人姓名、 商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；据此需要留意的是, 劳务和人力资源不能进行作价出资,如以学问产权出资,就需要第三方机构评估价值； 另外,股东注册资本认缴不是不缴,而是需要在一 定期限内缴足,出资时间最多为 30 年；2.2 如任一股东打算以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出 资的,应依法办

9、理相关评估、交付或转让手续；中华人民共和国公司法对于公司注册资本出资形式作了明确规定：货币 资金不低于 30%,以无形资产出资,主要是以土地使用权、专利权、著作权等出 资,也需经过资产评估,且最高比例不超过 70%；在实际操作中,出资人第一找相关评估机构,签订资产评估业务商定书,然 后评估机构对这些非货币资产进行评估,最终会出具资产评估报告；2.3 全体股东一样同意按公司章程商定,按时履行出资义务,否就,其股权 比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例；公司股东 发起人 自主商定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程, 新公司法 不再限制公司设立时股东 发起人 的首次出资比

10、例以及货币出资比例； 企业可依据自身才能、 经营规模和创业规划来确定认缴期限,在 承诺的认缴期限内缴纳完毕；如在章程中未对上述事项进行商定,可在本协议中进行商定；2.4 公司注册资本金到位后,如仍不能满意公司资金需要,就全体股东应按 各自股权比例追加投资, 不情愿出资的, 就其股权比例调整为实际出资金额占追 加投资后公司的注册资金的比例；就是说将来公司可依据经营需要,进行增资,在增资过程中,全体股东可以 同比例增资, 也可以某类股东单独增资, 在此情形下, 就导致各方持股比例的变 化；在实践过程中,各创业者对于注册资本及出资方式询问的比较多,对于注册 资本的询问主要集中于公司注册资本写多少比较

11、合适？公司注册资本写的 多了会有那些好处和不好处？为了便于我们客户设置较为合理的注册资本,我们 建议如下：目前公司法对于注册资本除个别特殊行业之外已无最低金额的限制,另 外由于公司法 取消了实缴资本的限制, 所以创业者理论上可以在注册公司时4/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 填写 1 块钱到无穷大的注册资本； 也正是这种自主挑选权造成创业者在注册公司 时不知道该填写多少钱的注册资本较为合适；实际上,在企业实际经营过程中,较高的注册资本会给合作伙伴一种安全可 靠的感觉, 另外,一些行业在招投标过程中对于准入注

12、册资本也有限制,基于此 我们建议创业者在注册过程中需要考虑如上要素,尽可能注册的高一点；但是,过高的注册资本也会给创业者带来负担,主要表现为：企业在后期 引入资本时, 过高的注册资本创始人在短期内是无法实缴的,一般投资人也会对 于创始人认缴的注册资本有实缴要求且后期在资本市场运作中也要求资本必需 是实缴的；依据公司法的规定,有限公司的各股东对于公司债务的承担是 以注册资本为限的, 过高的注册资本在后期一旦企业运转显现问题,就股东将会 承担较高债务负担,没有做到有限责任公司股东责任有限的优势；第三条 股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权,就由协议各方按股权比例稀释；本处举例说明：如假如公司有

13、二位创始股东,分别持有 70%和 30%股权,引 入新股东,出让 10%的股权,融资后原创始股东的股权变为 70%x90%=63% 30%x90%=27%,剩余 10%为投资人股权；3.2 如因融资或设立股权鼓励池需稀释股权的,由全体股东按股权比例稀释；以上商定为股权池为同比例稀释,当然股权池也可商定为不同比例稀释,例 如可以商定由大股东股权转让； 无论是哪种方式, 假如涉及到将来给核心员工授 予股权,仍是需要前期将规章进行明确；第四条 分工甲方：出任 XXX,主要负责 XXX；乙方：出任 XXX,主要负责 XXX；丙方：出任 XXX,主要负责 XXX；有的股东参加公司运营,有的股东不参加,这

14、里只针对参加运营的股东进行 分工是的商定；第五条 表决5.1 专业事务 非重大事务 对于股东负责的专业事务,公司实行“ 专业负责制” 原就,由负责股东陈述 提出看法和方案, 如其余股东无反对看法的, 就由负责的股东执行； 如其余股东 均不同意, 公司 CEO仍不投反对票的, 负责股东可连续执行方案, 但 CEO应就负 责股东提出的方案执行后果承担连带责任；5/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 这样的商定,既能够明确CEO的责任,又有利于激发参加运营股东的工作热情,同时也形成鼓励 - 约束机制；5.2 公司重大

15、事项 对于公司重大事项,全体股东如无法达成一样看法,在不损害公司利益的原 就下,由占公司 XXX%以上表决权的创始股东一样同意后做出决议；在实践过程中,常常会遇到CEO一言堂等现象,为了尽可能的规避此类现象给初创公司造成的缺失,我们将表决事项分成两块；专业事务由专业人员打算,其他股东有异议的情形下,CEO打算,这就保证公司决策的效率和成效,防止出现议而不决, 决而不行等低效率行为, 影响初创公司快速成长； 重大事项需要各 股东之间反复切磋,实现集体决策的谨慎性；在实际操作中,这个比例可以设定为 第六条 财务及盈亏承担 6.1 财务治理50%,三分之二等等；公司应当依据有关法律、法规和公司章程规

16、定,规范财务和会计制度,特殊 是资金收支均需经公司账户, 并由公司财务人员处理, 任一股东不得擅自动用公 司资金；在实际操作中,对许多中小企业来说,财务都不是很规范,特殊是许多费用 和账务往来,并未走公司账户,但是,由于实际治理的过程中,不行能因此严格 要求资金收支均需经公司账户； 所以需要在日常治理中, 明确用款和费用治理的 审批机制,定期进行账务核对和公示,在财务治理过程中杜绝可能发生的纠纷；6.2 盈亏安排公司盈余安排、依公司章程商定；章程中可以商定盈亏安排的方式,一般来说,年度盈余在预留企业进展基金（法定公积金、法定公益金）后,按全体股东持股比例进行盈余安排,此处的持股比例可按认缴的注

17、册资本比例,也可按实缴的注册资本比例；另外,也可以不依据持股比例安排；盈余安排是指税后利润的安排,即如何在向股东支付股利和企业留存之间分配,以股东的现实利益 股利 和长远利益 留存收益 的有机结合为盈余安排的基 本原就；盈利安排的决策权力在股东大会；所以此处是可以敏捷商定的；6.3 亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任,全体股东以各自认缴的出资额为 限,对公司债务承担有限责任；6/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 公司法第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 这里有两层意思 :

18、（1）股东对公司承担的是有限责任,只要股东已经按章程 规定的出资额（也就是自己承诺的出资额） 缴足了出资,无论公司显现什么状况 : 亏损、偿债才能不足、即使是破产,都不需要股东另外承担,股东的缺失充其量 就是已经缴纳的出资款, 不会涉及其个人的其它财产； （2）股东承担责任是按认 缴额不是实缴额,假如不按章程规定的出资额（这就是认缴出资额）交足出资,而影响到公司的运行, 是要承担违约责任的, 假如由于股东出资不到位而影响公 司的偿债,股东也要承担责任, 假如公司破产, 股东仍没有完全履行出资义务的,第一要缴纳所认缴的出资,公司才能进行清算；第七条 股权成熟及回购7.1 全体股东同意各自所持有的

19、公司股权自本协议签署之日起分 XXX年按月 成熟,每月成熟 XXX%,满年成熟 100%；什么是股权成熟机制呢？按年成熟或按月成熟,打个比方,A、B、C 合伙创 业,股比是 6:3:1 ；做着做着, C觉得不好玩,就走了；他手上仍有 10%的股份,假如项目做起来了,他等于坐享其成,这样对团队里的其他人是不公正的；这个时候,就可以实行股权成熟制度,事先商定,股权按 4 年成熟来算,我 们一起干四年,预估四年企业能成熟；不管以后怎样,每干一年就成熟25%, C 干满一年整离开了,他可以拿走2.5%10%X1/4的股份,剩下的 7.5%就不是 C的了；剩下的 7.5%有几种处理方法；第一种,强制安排

20、给全部合伙人,其次种,以不同的价格按公正的方式给A和 B,这样 A 和 B仍可以重新找一个代替C的位置；一般来说,成熟期比较长,适合按年成熟,成熟期为 成熟；如为 1 年成熟期,就每月成熟 1/12 ；1 年或以内,适合按月7.2 未成熟的股权,仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权益,但 不能进行任何形式的股权处分行为；本处条款指出了已成熟的股权和未成熟股权的差异,即是否拥有“ 处分 权” ；成熟机制的设置, 防止公司成立初期因股东随便进出,对公司业务产生不 利影响；7.3 任一股东如发生以下情形之一的,应以壹元的价格（如法律就转让的最 低价格另有强制性规定的,从其规定） ,将其未成熟的

21、股权依其余股东各自持股 比例转让给其余股东：7/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 7.3.1 主动从公司离职的；7.3.2 因自身缘由不能履行职务的；7.3.3 因有意或重大过失而被解职；7.3.4 违反本协议商定的竞业禁止义务；以上商定了未成熟股权的处理方式,当然,既可以商定未成熟股权的同比例 转让,也可以商定转让至某个股东； “ 壹元” 的价格实际上相当于强制性无偿转 让了；7.4 任一股东的股权在未成熟前,发生因婚姻关系解除而导致股权分割,或 股权继承,或被认定为丢失行为才能的,参照上述第 7.3 款执

22、行；公司法第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资 格；但是,公司章程另有规定的除外；据此,已成熟的股权可以在章程或合伙协议中商定是否答应继承；7.5 回购如发生上述第 7.3 款任一商定情形的, 其余股东有权要求发生该等情形的股东,以最近一轮新的融资的估值的XXX%的价格,将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让； 其余全部或部分股东打算行使本条款权益的,发生该等情 形的股东,应按公司章程商定履行出资义务,并无条件予以协作；在协议中设置股份成熟期, 可以依据合伙人的表现在其股权方面赐予肯定的调整空间, 保持公司股权安排方面的弹性,并有效规避部分股东占股不做事,尽量降低

23、初创团队赐予不适当合伙人股权的错误带来的永久性损害；第八条 股权锁定和处分8.1 股权锁定为保证创业项目的稳固,全体股东一样同意：公司在合格资本市场首次公开 发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前,任何一 方未经其他股东一样同意的,不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托 或其他任何方式,对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权益；此条款主要针对将来有上市方案的公司,由于 IPO时,证监会要求股权清晰,同时,为防止各种质押等事项对 IPO 审核造成的不确定性和风险, 需要对创始股东的股权（部分处分权）进行限制；8.2 股权转让任一股东,在不退出公司的情形下,

24、如需要对外转让已成熟的股权的,其余8/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 股东按所持股权比例享有优先受让权；如的确需要转让给第三方的, 就该第三方应取得其余其他股东的一样认可, 且对项目的所能给到的支持和奉献不能低于转 让方；本处可依据实际情形进行条款设定,有的公司可以答应对外股权转让,有的 公司不答应对外转让, 只能在创始股东之间转让； 在实际股权转让发生时, 就需 要签订股权转让协议 、股东会决议,进行工商变更,并重新签订合伙协 议或股东协议；8.3 股权分割创业项目存续期间,任一股东离婚,其已成熟的股权被

25、认定为夫妻共同财产 的,其配偶不能取得股东位置； 已成熟的股权, 交由公司指定的评估机构进行评 估（评估费用由该股东承担） ,并由该股东对其配偶进行安排补偿,否就,其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿,股权；并按补偿金额比例取得相应比例的本处即对继承进行了商定；此处须留意,离婚时能够分割的公司股权必需属 于夫妻共同财产, 在夫妻关系存续期间, 使用夫妻双方共同财产取得的股权或依 法继承、受赠的股权为夫妻共同财产；8.4 股权继承8.4.1 全体股东一样同意在本协议及公司章程商定：创业项目存续期间,如 任一股东去世,就其继承人不能继承取得股东资格位置,仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗

26、产财产权益,交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担）,其余全部或部分股东有权按评估价格受让,并按向该股东继承人 支付的转让款金额比例取得相应比例的股权；公司法第 76 条规定 : 自然人股东死亡后 , 其合法继承人可以继承股东资 格, 但是 , 公司章程另有规定的除外； 所以,如全体股东同意继承人不能继承取得 股东资格位置,就可以在合伙协议或公司章程中进行商定；8.4.2 未成熟的股权,参照本协议第 7.3 款商定处理；对于合伙人股权在肯定时期、特殊情形下的权能限制,有利于保持合伙人团 队的稳固性,进而保证合伙事业的稳固性；第九条 非投资人股东的引入如因项目进展需要引入非投资人股东

27、的,必需满意以下条件：（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；（2）该股东需经过全体股东一样认同；9/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - （3）所需出让的股权比例由全体股东一样决议；（4）该股东认可本协议条款商定；由于公司法规定不行以用劳务出资,但公司需要有才能的但没有太多资 金的人共同推动公司快速进展, 因此在此规定此条, 就是为将来公司引进特殊人 才制造条件；特殊人才的引进可以通过股权鼓励的方式引进；第十条 股东退出创始股东,经其余股东一样同意后,方可退出,其已成熟的股权应按本协议 第 7.5 款商定,

28、全部转让给公司现有其余股东或其余股东一样认可的第三方；当触发退出条件, 就会产生股东退出； 本处的商定需要和前述条款协作使用,由于前面的成熟期设置、股权锁定、回购、转让条款,已经充分为引发股东退出 的条件、价格及处理方式做好了铺垫, 所以本处通过一句话即将退出的处理规范 清晰；第十一条 一样行动11.1 在公司引入投资人股东后, 在涉及如下决议事项时, 协议各方应作出相 同的表决打算：11.1.1 公司进展规划、经营方案、投资方案；11.1.2 公司财务预决算方案,盈亏安排和补偿方案；11.1.3 修改公司章程, 增加或削减公司注册资本, 变更公司组织形式或主营 业务；11.1.4 制定、批准

29、或实施任何股权鼓励方案；11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；11.1.8 其余全体股东认为的重要事项；如全体股东无法达成一样看法的,其余股东应作出与CEO一样的投票打算；从合伙企业法的理论来讲,一般人与人走到一起基本上基于“ 人合” ,即人与人之间的信任关系才在一起做事,这种模式对应的是合伙企业,通过合伙企业法加以规范； 其次种是介于资合和人合之间的模式,这种模式对应的有限责任公司；第三种模式就是资合, 对应的是股份有限公司, 这一点在上市公司中体现的最为明显, 只要你有钱就可以成

30、为上市公司股东,需要太多的信任关系,完全基于资本的嬉戏；10/ 13股东之间不需要熟悉也不名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 一般几个合伙人在一起基本上是以有限责任公司的形式开头创业,也就是介 于资合和人合之间, 所以当资本进入初创公司后, 由于资本的力气使得公司治理 渐渐的向资合倾斜, 这时候就需要初创股东之间的人合来保证公司走向正确的轨道（一般情形下资合都是比较留意短期利益,比如国内的炒股, 假如任由公司由资本掌握,可能会导致公司太关注与短期利益而缺乏长期规划）；本条几个初创合伙人之间的一样行动,就是将人合制度

31、化；上述条款即将最终决策权托付给公司CEO（此种情形多为CEO同时也是股东）；当然,此处也可以设定为大股东；第十二条 全职工作协议各方相互保证, 自本协议签署之日起, 全身心投入公司经营和治理事业,不再存有任何其他业务或工作关系；本处的商定是指全体股东均全职参加公司运营的情形,当然,即使是创业期,也有股东不参加公司运营的情形,如属于此种情形, 删除此条款或依据实际情形进行修改即可；第十三条 竞业禁止及限制和禁止劝诱13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后XXX年内,不得以自营、合作、投资、被雇佣、 为他人经营等任何方式, 从事与公司相同或类似或有竞争关系的 产品或服务的行为；13.2 任一

32、股东, 如违反上述商定, 所获得的利益无偿归公司全部,如扔持有 公司股权的, 应将已成熟的股权, 应以壹元的价格 （如法律就转让的最低价格另 有强制性规定的,从其规定）转让给其余股东；13.3 协议各方相互保证：自离职之日起 2 年内,非经公司其他股东书面同意,其不会劝诱、 聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工,并保证其关联方 不会从事上述行为；俗语说,天下没有不散的宴席,合伙人之间可能由于各种各样的缘由而挑选 分道扬镳, 但公司事业需要连续； 因此,在此对于离职的合伙人离职后的职业选择以及离职后对于公司主要人员的聘请起到限制作用,主要合伙人的离开另起炉灶而利益受损；第十四条 项目终止、

33、公司清算尽可能保证公司不会由于14.1 如因政府、 法律、政策等不行抗力因素导致本项目终止,协议各方互不承担法律责任；14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营,协议各方互不承担法律责任；14.3 本协议终止后 : 11/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算,必要时可聘请中立方参加清算；14.3.2 如清算后有剩余, 全体股东须在公司清偿全部债务后,方可要求返仍出资,按出资比例安排剩余财产；14.3.3 如清算后有亏损,全体股东决议不破产的, 协议各方以出资比例分担

34、；本条对于公司解散加以规范,也即公司的“ 遗嘱” 条款；当公司要申请注销时,假如注册资本规定时间内应要缴纳的资本没有缴纳,就就补缴才能注销公司,但假如公司没在规定时间中未缴的注册资本,就也可不用补缴, 不过剩下没缴的注册资本就就要当做公司注销时的清算财产,当然,假如公司在注销清算时, 发现这些资本仍然不够抵债的,就股东就要对未缴出资外承担连带清偿的责任；第十五条 拘谨力 本协议是全体股东的真实意思表示,如与公司章程及修正案商定不一样的,在全体股东股东范畴内以本协议商定为准；公司章程是公众法律文件, 对公司股东以外的债权人以及其他社会公众而言 是其赖以明白公司的基本依据, 但仍是股东之间的一种契

35、约； 股东们仍可以通过其他商定来否定公司章程当中的商定；当公司章程和股东协议两者在商定上产生冲突时,假如是涉及到解决股东之间的问题,如公司章程无相反规定, 就应适用股东协议的商定； 在公司章程有相反规定时, 应当依据实际情形进行区分,看股东的真实意思是什么,以股东的真实意思为准；公司章程作为公众性法律文件,是公司债权人以及其他社会公众明白公司的基本依据； 而股东协议并非工商登记必备文件,又无须经过对外公示程序, 所以股东协议并不具有“ 对外” 效力； 当公司章程和股东协议两者在商定上产生冲突时,假如是涉及到股东与第三人之间的事项时,理应适用经过登记公示的公司章程来处理,而不能适用股东协议；只有

36、在公司章程规定不明或是无相关规定时,才可能考虑补充适用股东协议；据此,上述条款的商定,直接解决了全体股东之间决议事项的依据问题；第十六条 违约责任全体股东违反或不履行本协议、公司章程商定的义务,须向守约方承担违约 责任,并赔偿公司与守约方的一切经济缺失；第十七条 争议解决如因本协议及本项目发生之争议,协商不成的,任一股东有权向本公司注册 地所在法院提起诉讼；第十八条 通知12/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 协议各方一样确认：各悠闲本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式,向对方所发出的书面通知自

37、发出之日起 短信或电邮,自发出之时,视为送达；7 天内视为送达, 所发出的手机一旦产生纠纷,违约一方常常以未收到通知为由,拒绝履约,本处就送达方 式进行了商定,进一步规避法律风险；第十九条 生效及其他 19.1 本协议经协议各方签署后生效；19.2 未尽事宜,由协议各方另行协商, 所达成的补充协议与本协议具有同等 法律效力；全体股东可在此基础上签订补充协议 ；19.3 本协议一式 XXX份,协议各方各持一份, 公司成立后,报公司备案一份,每份具有同等法律效力；如协议签订时,公司已经成立,就可删掉上述“ 公司成立后” 的表述；（本页以下为签章栏,无正文）甲方：乙方：丙方：签署日期： 20xx 年 xx 月 xx 日以上为确定的合伙协议 内容范本及逐条备注总结； 对于一般意义上公司,本范本已涵盖全部必备条款并对常见风险进行了规避；但同时也需要考虑, 每个公司及股东情形的个性化, 使用者可依据自身的实际情形, 增加或削减相应的条 款,以达到本范本同实际情形的完善匹配；13/ 13名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 13 页