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1、关联交易管理制度第一章总那么第一条为规范大连星海湾金融商务区投资管理（以下简 称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和股 东的合法权益，公司章程的有关规定，特修订本制度。本制度适 用于公司及公司直接或间接控股的子公司。第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规 氾。第三条 公司审计部门履行公司关联交易控制和日常管理职责。第四条 公司定期报告中财务报告局部的关联人及关联交易的披 露应遵守企业会计准那么第36号关联方披露的规定。第二章关联人及关联交易认定第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人：（一
2、）直接或者间接控制公司的法人或其他组织;第二十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书 面协议，根据协议涉及的总交易金额提交执行董事或股东审议。协议 没有总交易金额的，应当提交股东审议。第二十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协 议，根据协议涉及的总交易金额提交执行董事会或者股东审议。协议 没有总交易金额的，应当提交股东审议并及时披露。第三十条日常关联交易协议应当包括：（一）定价政策和依据；（二）交易价格；（三）交易总量区间或者交易总量确实定方法；（四）付款时间和方式；（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金
3、额的比拟；（六）其他应当披露的主要条款。第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。第七章 溢价购买关联人资产的特别规定第三十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测 报告应当经具有相关执业资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈 利预测报告的，应当说明原因，并详细分析本次关联交易对公司持续 经营能力和未来开展的影响。第三十三条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益 预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关 联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利 数与利润预测数的差异，并
4、由会计师事务所出具专项审核意见。公司 应当与关联人就相关资产实际盈利数缺乏利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。第三十四条审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括:（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利 益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交 易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。第八章附那么第三十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十 八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第三十六条本制度所指公司
5、关联董事，系指具有以下情形之一的 董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员；第三十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有以下情形之一的 股东:（一）为爻易对方;（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制；（五）
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；第三十八条本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程 的约束，假设有冲突，以中国法律、法规和规范性文件以及公司章程为 准。本制度将予以及时调整。第三十九条 本制度由总经理制定，股东审议通过后生效，修改时 亦同。第四十条本制度由公司总经理负责解释。大连星海湾金融商务区投资管理有限司2009年5月（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控
7、股子公司以 外的法人或其他组织；第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）公司董事、监事和高级管理人员；（二）第六条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理 人员；（三）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员；第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公 司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七 条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一 O第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致
8、转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发工程；（十一）购买原材料、燃料、动力;（十二）销售产品、商品;（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括 向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务 资助、担保以及放弃向
9、与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受 让权等。第三章关联人报备第十条 公司董事、监事、高级管理人员，股东、实际控制人及其 一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董 事和监事报告。第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码;（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构 代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说 明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二） 被控制方或被投资方全称、组织机
10、构代码（如有）；（三）控制方或 投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第四章关联交易决策程序第十五条公司与关联人拟发生的关联交易到达以下标准之一的， 应当提交股东审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）金额在3, 000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的， 应当提供具有相关执行证券、期货相关业务执业资格的服务机构对交 易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司 为关联人提供担保。第十六条公司与关联人共同出资设立公司，
11、应当以公司的出资额 作为交易金额。第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或 优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为 交易金额，适用第十五条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将 导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先 受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额。适用第 十五条的规定。第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易 的，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七 条第（一）项的规定。第十九条 公司进行以下关联交易的，应当按照连续十二个月内累 计计算的原那么，计算关联交易金额。（一）与同
12、一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计 算原那么履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在执行董事 发表事前认可意见后，提交股东审议。执行董事作出判断前，可以聘 请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。审计委员会应当同时 对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交股东审议，并报告 监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告
13、，作为其判断的 依据。第二十一条公司股东审议关联交易事项时，关联董事应当回避。第二十二条 公司监事应当对关联交易的审议、表决、披露、履行 等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第五章关联交易定价第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易 的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生 重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程 序。第二十四条公司关联交易定价应当公允，参照以下原那么执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格;（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易
14、事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交 易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理 本钱费用加合理利润。第二十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用以下定价方 法：（一）本钱加成法，以关联交易发生的合理本钱加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供、资金融通
15、等关联交易:（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换 商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合 且难以单独评估各方交易结果的情况。第二十六条 公司关联交易无法按上述原那么和方法定价的，应当披 露该关联交易价格确实定原那么及其方法，并对该定价的公允性作出说 明。第六章日常关联交易决策程序的特别规定第二十七条 公司与关联人进行本制度所列日常关联交易的，应视 具体情况分别履行相应的决策程序。