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1、国海证券股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 在多项指导政策出台的行业大背景下，证券行业的发展迎来战略机遇与挑战。一方面，党的“十九大”报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展；“十四五” 规划提出全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重，推进金融双向开放等；另一方面，外资券商准入门槛持续放宽，证监会已全面取消证券公司外资股比限制，本土券商面临更大竞争。 随着监管要求建立以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标监管体系，资本规模成为决定证券公司竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜
2、力的最为关键的因素之一，充裕的资本将是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础和保障。 为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或公司）的综合竞争力，公司拟非公开发行股票募集资金，提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。 一、本次非公开发行募集资金金额及用途安排公司本次拟非公开发行不超过1,633,357,654股股票（含本数，下同），预计募集资金总额不超过人民币85亿元。扣除相关发行费用后全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发
3、展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面： 序号 募集资金用途 金额 1 投资与交易业务 不超过40亿元 2 资本中介业务 不超过25亿元 3 增加对子公司的投入 不超过10亿元 4 资产管理业务 不超过5亿元 5 其他营运资金安排 不超过5亿元 合计 不超过85亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。（一）拟投入不超过4
4、0亿元用于投资与交易业务 证券公司的投资与交易业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。公司证券投资与交易业务主要投资于债券、股票和基金等传统证券投资品种以及国债期货、股指期货、利率互换、股票期权等金融衍生品。积极申请场外期权等资格，进一步延伸业务链条。 近年来，公司证券投资与交易业务在市场波动中实现盈利增长，取得了良好的投资收益，但整体业务规模与A股上市证券公司相比明显偏低，对公司整体经营业绩贡献有限。截至2020年6月末，公司自营固定收益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品与净资本之比分别为155.15%和 7.30%，均在39家A股上市券商
5、中排名第33位，远低于行业上市公司204.70%和21.54%的平均水平。 固定收益投资业务作为国海证券的传统优势领域，公司致力于不断夯实其发展基础，扩大业务规模；权益类投资方面，公司通过引进优秀团队，构建多元化业务结构，不断提升自营投资整体水平。2020年5月以来，股票市场行情趋好，是公司加大权益类投资规模有利时机；此外，公司在固定收益业务传统优势基础上，大力发展金融市场业务，为机构投资者提供固定收益证券及其衍生品做市、资本中介等服务，构建新的盈利模式。 因此，公司拟投入不超过40亿元募集资金用于投资与交易业务，扩大投资范围与交易规模，支撑其继续做大做强，以有效提升公司整体经营业绩。 （二）
6、 拟投入不超过25亿元用于资本中介业务党的十九大报告提出“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”的重要论述，为证券行业的发展指明了方向。在此背景下，证券公司通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。 近年来，公司资本中介业务立足客户需求，强化运营支持，提升产品服务，提高客户黏性，把做优融资融券业务作为工作重点，持续夯实业务基础。截至2020年6月末，公司所有融资融券有负债客户的期末总体维持担保比例为 264.97%，信用风险整体可控。资本中介业务是资本消耗型
7、业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。2017年以来，尽管受市场行情波动与上市公司经营状况综合因素的影响，公司资本中介业务的规模增速有所放缓，但其对于提高证券公司盈利水平，改善证券公司盈利模式仍然具有重大意义。 因此，公司拟投入不超过25亿元募集资金用于资本中介业务，紧抓市场机遇，合理扩大业务规模，实现收入的快速增长。 （三） 拟投入不超过10亿元用于增加对子公司的投入公司主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金、另类投资等多元业务体系，通过子公司开展基金、期货、私募股权投资、另类投资等业务。公司通过全资子公司国海创新资本投资管理有限公司开展私募投资基金业务，为基金客户提
8、供全方位的资产配置服务，同时为所投资企业提供管理、财务、资本运作等综合一体化增值服务。公司拟加大对国海创新资本的资金投入，提升国海创新资本的市场竞争力和创利能力,并带动国海证券其他业务的协同发展，为优化公司收入结构、提升公司整体经营业绩发挥积极作用。 2019年3月，科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，公司积极布局新兴业务板块，于2020年4月完成设立国海证券投资有限公司，把握政策机遇，加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。 因此，公司拟投入不超过10亿元募集资金用于增加对全资子公司国海创新资本投资
9、管理有限公司和国海证券投资有限公司的投入，增强其资本实力，进而提高公司的持续盈利能力和综合竞争力。 （四） 拟投入不超过5亿元用于资产管理业务 公司搭建涵盖权益投资、资本市场、固定收益、结构金融、同业及非标业务、基金金融业务等在内的完备产品链，始终把“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”作为资产管理业务发展的宗旨致力于打造统一的投融资管理综合服务平台，帮助投资者实现财富的稳健成长。在关于规范金融机构资产管理业务的指导意见等资管新规发布后，资产管理业务的发展日趋规范，规范发展的资产管理业务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。 公司具有行业领先的资产管理团队，打造投资研究、合规风控、运营保
10、障等核心竞争力，产品类型与业务种类显著丰富，管理规模和业务收入持续增长，业务排名大幅提升。截至2020年6月末，公司共管理124只集合计划、66只单一计划（或定向产品）和4只专项计划，受托资产管理规模989.63 亿元。公司将继续扩大资产管理业务规模，一方面，切实践行公司由传统经纪业务向财富管理的战略转型目标，优化证券公司的传统产品线；另一方面，以此带动资产证券化、公募基金等产品的共同发展，推进公司整体业务规模的扩大，不断提高公司盈利能力。 因此，公司拟投入不超过5亿元募集资金用于资产管理业务，提升主动管理能力，实现规模与收入双增长。 （五）拟投入不超过5亿元用于其他营运资金安排 2018年1
11、2月，中国证监会公布证券基金经营机构信息技术管理办法并于2019年6月1日起施行。该办法要求证券基金经营机构在传统信息安全监管基础上，对信息技术治理、数据治理、业务合规提出更加明确的监管要求，为充分落实证券基金经营机构信息技术管理办法，公司拟加大信息技术建设投入，尤其是在核心业务系统、信息系统安全、数据库系统等方面的投入，进一步提升公司整体信息技术水平。合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司严格落实全面风险管理要求，建立完善“董事会及其风险控制委员会、监事会经营管理层及其风险控制委员会风险管理部门各业务部门、分支机构及子公司”的全面风险管理组织体系，对风险进行集中统一管理。公司拟加大资金投入，
12、持续提升风控合规管控的专业化水平，完善风控合规体系，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置，促进公司持续稳健发展。 因此，公司拟投入不超过5亿元募集资金用于信息技术与合规风控等其他营运资金安排，结合公司的战略发展目标和实际经营情况，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。 二、本次非公开发行的必要性分析 （一） 本次发行有利于公司应对行业竞争新格局 随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业“大者恒大、强者恒强、头部集中” 的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄厚、经营规模领先的大型证券公司将占据行业发展的制
13、高点。另一方面，证券行业对外开放有序推进，外资券商、境外大型投资银行等机构加速渗透国内市场，对国内券商提出了更大的挑战，进一步加速了国内证券业的竞争。只有具备雄厚资本实力、规模领先的证券公司，才能在新的变局中把握机遇。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，应对我国证券行业竞争的新格局。 （二） 本次发行有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本和流动性为核心的行业监管体系下，证券公司自营投资、资
14、本中介、私募股权投资、另类投资等业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据证券业协会公布的 2019 年证券公司各项排名，公司在 97 家证券公司中，净资本排名位列 36 名，核心净资本排名位列 32 名，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。因此，公司需要通过补充资本实力进一步扩展业务规模，在证券行业新的竞争格局下，稳步提升公司的行业地位。 （三） 本次发行有助于公司增强风险抵御能力 在目前以净资本和流动性为核心的行业监管体系下，证券公司的
15、发展能力和资本规模密切相关。证券公司风险控制指标管理办法建立完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标管理体系，针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务设定了对应的绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的相对指标。因此证券公司的发展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实力。同时，证券公司风险控制指标管理办法规定，证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标持续符合规定标准。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险
16、、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。 因此，公司迫切需要通过本次发行补充净资本，提升业务发展能力和风险抵御能力。 三、本次非公开发行的可行性分析 （一） 本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合上市公司证券发行管理办法发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规关于上市公司非公开发行的各项规定和要求，具备非公开发行的条件。 （二） 本次非公开发行顺应中国证监会鼓励证
17、券公司进一步补充资本的要求 2014年5月，中国证监会发布关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。 2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知证券公司资本补充指引，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。 2016年6月，中国证监会修订了证券公司风险控制指标管理办法及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计
18、算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。 2019年11月，中国证监会在关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。 本次非公开发行是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 对股权结构和控制权的影响本次发行完成后，广西投资集团有限公司仍将为公司控股股东与实际控制人，公司股权
19、结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。 （二） 对公司财务状况的影响 本次发行完成后，有助于夯实公司资金实力，支持未来业务发展。募集资金到位后，公司的净资产规模将增加，但由于发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，可能摊薄原有股东的即期回报。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。 综上所述，本次非公开发行募集资金有利于提升公司资本实力、保证公司业务持续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力。同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。 国海证券股份有限公司董事会二二一年一月二十九日 16