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1、各板挂牌流程指引一、企业在境内A股主板、中小板上市流程1二、创业板上市流程 7三、新三板挂牌流程8四、Q板（报价版）挂牌流程10五、E板（交易板）挂牌流程11一、企业在境内A股主板、中小板上市流程企业在境内A股上市一般来说主要可以分为四个阶段，按时间顺序依次为：改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段。下面就每一阶段的工作情况作简要介绍。一、改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，之后尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。(一)各有关机构的
2、工作内容简介1、拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：(1)全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；(2)配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；(3)与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；(4)负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；(5)完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。2、券商(1)
3、制定股份公司改制方案；(2)对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；(3)推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；(4)起草、汇总、报送全套申报材料；(5)组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。3、律师事务所(1)协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；(2)负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；(3)起草法律意见书、律师工作报告；(4)为股票发行上市提供法律咨询服务。4、会计师事务所(1)各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
4、(2)负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：(3)协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；(4)对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。(5)对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。5、资产评估事务所(1)在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。(2)土地评估机构(3)对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。注：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公
5、司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。(二)确定方案券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。(三)分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调
6、会将根据工作进展情况不定期召开。(四)各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。(六)准备文件企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：1、公司设立申请书；2、主管部门同意公司设立意见书；3、企业名称预核准通知书；4、发起人协议书；5、公司章程；6、公司改
7、制可行性研究报告；7、资金运作可行性研究报告；8、资产评估报告；9、资产评估确认书；10、土地使用权评估报告书；11、国有土地使用权评估确认书；12、发起人货币出资验资证明；13、固定资产立项批准书；14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(七)召开创立大会，选董事会和监事会省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天
8、内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。二、辅导阶段在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限至少三个月(之前为1年)。辅导内容主要包括以下方面：1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证
9、券法等有关法律法规的培训；4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况是否合规。辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；2、辅导协议；3、辅导计划；4、拟发行公司基本情况资料表；5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)
10、。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。三、申报材料制作及申报阶段(一)申报材料制作股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核
11、后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。(二)申报材料上报1、初审中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会
12、意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。2、发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核(在国内A股主板及中小板上市由发审委由25人组成审核、在国内创业板上市由创业板发审委由35名委员组成审核)。3、核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起6
13、0日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。四、股票发行及上市阶段1、股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。2、刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。3、刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。附1：企业A股主板上市简易流程图： 注：1、创业板上市无需省级人民政府出具意见。附2：企业A、B股主板上市工作进度流程图： 注：1、该图中的辅导期限一年现已改为三个月以上。二、创业板上市流程 第一阶段：计划与准备1、 委任创业板上市保荐人 2、委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处3、确定大股东
14、对上市的要求4、 确认所有重要事项5、落实上市时间表6、落实销售计划 第二阶段：重组及审慎调查1、 决定上市时间及招股架构2、 委任包销团3、 编写招股书 4、 审慎调查/查证工作5、 公司重组上市架构 6、 会计师审核相关财务资料7、 提交申请表到中国证监会8、 证监会审批 第三阶段：市场销售及累计认购 1、包销团分析员简介 2、包销团分析员编写公司研究报告3、包销团分析员研究报告定稿4、需求分析5、招股书定稿6、路演 7、公开招股 第四阶段：数量、定价及上市后销售1、 股票定价及签订包销协议2、 分配股票给投资者3、 销售完成及交收 4、 集资金额到位及过户给公司5、 公司股票开始在二手市
15、场买卖三、新三板挂牌流程 1.股份制改造新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据试点办法的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。2.主办券商尽职调查尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组
16、制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核资产评估报告审计报告、法律意见书等文件，根据主办券商尽职调查工作指引，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本
17、运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作股份报价转让说明书、尽职调查报告及工作底稿等申报材料。3.证券公司内核这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的股份报价转让说明书及尽职调查报告等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具推荐报告。4.报监管机构审核这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证
18、券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。5.股份登记和托管依据试点办法的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托
19、管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。四、Q板（报价版）挂牌流程五、E板（交易板）挂牌流程1、 非上市公司召开董事会和股东大会就
20、挂牌事项做出决议。2、 非上市公司委托上海股交中心推荐机构会员，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）为其挂牌提供专业服务。3、 推荐机构会员向上海股交中心报送预审材料，包括：（1）非上市公司的基本情况；（2）推荐机构会员立项报告；（3）推荐机构会员、会计师事务所、资产评估事务所（必要时）、律师事务所及其项目成员信息等。4、会计师事务所进行独立审计并出具审计报告；律师事务所进行独立调查并出具法律意见书；推荐机构会员进行尽职调查，并形成相关尽职调查文件：（1）尽职调查报告；（2）股份转让说明书；（3）调查工作底稿；非上市公司配合上述机构积极做好协助调查工作。5
21、、推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件，包括：（1）股份转让说明书；（2）董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议；（3）公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议；（4）审计意见及经审计的财务报告；（5）法律意见书；（6）尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件；（7）推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函等。6、 上海股交中心对申请文件进行审核。7、 上海股交中心审核同意的，报上海市金融办备案。8、 获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后，拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码，与上海股交中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记。9、 拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续。10、 挂牌前三日，拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露：股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书。 推荐机构会员在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。