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1、证券公司资产证券化证券公司资产证券化业务及业务及2013年最新案年最新案例情况介绍及分析第例情况介绍及分析第一部分一部分目目 录录第一章第一章 引言引言 2第二章第二章 资产证券化基本情况介绍资产证券化基本情况介绍 10第三章第三章 资产证券化市场概况资产证券化市场概况 18第四章第四章 目前已批准产品案例评析目前已批准产品案例评析 26第五章第五章 资产证券化的总结及其他资产证券化的总结及其他 6821.1 引例：“证券化你的梦”1.2 关于资产证券化的争论1.3 相关法规及规范性文件的演进第一章第一章 引言引言31.1 1.1 引例：引例：“证券化你的梦证券化你的梦”在美国资本市场曾流传一
2、句话在美国资本市场曾流传一句话“证券化你的梦证券化你的梦”，意思即能想象到的金融资产，都可以设法将其纳入证券化的行列。n鲍伊债券：未来专辑特许权证券化鲍伊债券：未来专辑特许权证券化-拓宽资产证券化操作视野拓宽资产证券化操作视野 成名于上世纪70年代的英国超级摇滚歌星大卫鲍伊（David Bowie），1997年因卷入一场与政府的税务纠纷而急需现金，在金融界的建议下，他以25个已经和未来将要发行的个人专辑特许使用权个人专辑特许使用权为担保，发行了10年期利率7.9%总额度为5500万美元的债券，金融界称之为“鲍伊债券”。在资产证券化的历史上，“鲍伊债券”无疑具有里程碑式的意义，它把金融界原来资产
3、证券化局限于抵押住房贷款、汽车、信用卡贷款、应收账款等方面的应用又向前推进了一大步，令业届耳目一新。之后，著作权、专利权、注册商标权等纷纷都进入了资产证券化操作的视野。n足球产业：门票收入证券化足球产业：门票收入证券化-球队稳健，支持证券化的现金流方有保障球队稳健，支持证券化的现金流方有保障 2001年开始，“英超”利兹联队（LeedsUnited）在财务状况开始恶劣的情况下，以其未来2020年的门年的门票收入票收入作为支持发行了7100万美元的资产证券化债券，用于购买顶级球员。债券持有人每年收益大约700万美元。2000年利兹联队的门票收入为2100万美元，然而，2001年由于其屡遭败绩，惨
4、遭降级，不可避免地影响到门票收入。由此可见，球队表现稳健，才能保证球队利润的持续，支持证券化的现金流才能保证，投资者才能放心购买。4l 有人说：资产证券化是现代金融领域最重大的创新之一有人说：资产证券化是现代金融领域最重大的创新之一 亨利考夫曼曾经说道：“资产证券化很可能是现代金融中影响最为深远的发展，它改变了金融市场的性质以及市场行为的特点，堪称造就了当代金融史上最有影响和最有前途的变革。”从1968年美国最早出现的住房抵押贷款支持证券问世到如今，资产证券化在国际上已经有将近45年的历史，45年的时间，资产证券化已成为国际资本市场上发展最快、最具活力的金融创新之一。l 有人说：资产证券化是毒
5、药，是导致金融危机的罪魁祸首有人说：资产证券化是毒药，是导致金融危机的罪魁祸首 2008年，始于美国的金融危机不仅使世界上最大的经济体美国陷入经济衰退，而且对世界其他国家的经济发展和金融稳定构成了强烈的外部冲击，这场危机具有广泛的影响力和严重的破坏性，被认为是近80年来最严重的一次金融危机。对于这次危机产生的根源，人们普遍认为是美国住房次级抵押贷款的过度证券化。l 观点：不能因噎废食观点：不能因噎废食 从本质上而言，资产证券化是风险的转移和分散过程，将发起人所面临的风险分散到众多投资者的身上 美国很多资产证券化进行了2次乃至多次证券化，证券分档等级太多，且使用了信用违约互换(CDS)等衍生产品
6、，使得资产证券化产品过于复杂，投资者很难了解资产证券化产品的风险所在。所以次贷危机是由于过度滥用资产证券化，则中国的现状是资产证券化的创新和发展严重不足。我国的资产证券化始于2005年，经过7年多的试点实践，资产证券化经历了一个从无到有的发展过程。资产证券化类型不断丰富，相关法律、会计、税务制度不断完善，发起人、投资者和中介机构亦不断成熟。但中国资产证券化的发展程度仍然很低、规模很小，远不能满足经济金融的发展需求。1.21.2关于资产证券化的争论关于资产证券化的争论5日期名称发文机关文号2013/3/26关于为资产支持证券提供转让服务的通知上海证券交易所2013/3/15证券公司资产证券化业务
7、管理规定证监会证监会公告201316号2013/2/26证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）证监会2012/10/22关于保险资金投资有关金融产品的通知保监会保监发201291号2012/10/18证券公司客户资产管理业务管理办法证监会证监会令第87号2012/5/17关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知中国人民银行、银监会、财政部银发2012127号2010/12/13关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知银监会银监发2010102号2009/5/21证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证监会机构监管部机构部部函2009224号2008/4/23证券公司监
8、督管理条例国务院国务院令第522号2008/2/4关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知银监会办公厅银监办发200823号2007/8/21关于信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告中国人民银行央行公告2007第16号2007/2/2公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2007年修订）证监会2007/1/1企业会计准则第23号金融资产转移 及 企业会计准则第23号金融资产转移应用指南财政部财政部令第33号2006/5/14关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知证监会证监基金字200693号2006/2/20关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知
9、财政部、国家税务总局 财税20065号1.31.3相关法规的演进相关法规的演进6日期日期名称名称发文机关发文机关文号文号2005/11/7金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法银监会银监发20053号2005/8/15资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则国债登中债函字200537号2005/8/1资产支持证券交易操作规则全国银行间同业拆借中心银复200553号2005/6/15资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项中国人民银行央行公告2005第15号2005/6/13资产支持证券信息披露规则中国人民银行中国人民银行公告2005第14号2005/5/16信贷资产证券
10、化试点会计处理规定财政部财会200512号 2005/5/16关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知建设部建住房200577号2005/4/27全国银行间债券市场金融债券发行管理办法中国人民银行中国人民银行令2005第1号2005/4/20信贷资产证券化试点管理办法中国人民银行、银监会 银监会公告2005第7号2004/1/31国务院关于推进资产市场改革开放和稳定发展的若干意见国务院国发20043号2003/12/18证券公司客户资产管理业务试行办法证监会证监会令第17号2001/4/28中华人民共和国信托法人大常委会主席令2001第50号1.31.3相关法规的演进（
11、续）相关法规的演进（续）72.1 资产证券化定义、分类和特征 2.2.1 资产证券化的设立流程-参与主体 2.2.2 资产证券化的设立流程交易结构2.3 资产证券化中需要关注的几个问题2.4 资产证券化的审批流程草图第二章第二章 资产证券化基本情况介绍资产证券化基本情况介绍82.1 资产证券化定义、分类和特征资产证券化定义、分类和特征资产证券化的定义资产证券化的定义p资产证券化（Asset Securitization）是指把缺乏流动性、但具有未来现金收入流的资产收集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。学术定义学术定义p证券公司资产证券化业务是
12、指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动。征求意见稿征求意见稿p资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。p证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。管理规定管理规定9MBSMBSMBSMBS Mortgage-Backed Securitization 即信贷资产证券化，把信贷中符合一定条件的贷款组成一个集合体，利用集合体定期发生的本金和利息流入发行证券，并有相关机构担保。把
13、银行等持有的流动性较差贷款转化为流动性较高的证券。l银监会和央行主管，基础资产为信贷资产，在银行间市场发行ABSABSAsset-Backed Securitization是指除MBS以外，其他证券化的简称。实际上是MBS在其他资产上的推广和应用。其实广义上讲，MBS应当属于ABS的一种特例。只不过推出比较早，故单独列类。l证监会主管，基础资产为企业收益权或债权资产，在交易所大宗交易平台转让。资产支持证券的分类资产支持证券的分类根据基础资产的不同根据基础资产的不同10项目项目信贷资产证券化信贷资产证券化企业资产证券化企业资产证券化基础资产基础资产信贷资产、不良资产债权类资产、收益权类资产（财产
14、或财产权利）法律关系法律关系特殊目的信托（信托关系）专项资产管理计划（委托关系）发起人发起人银行业金融机构尚无特别规定计划管理人计划管理人信托公司证券公司投资者投资者参与银行间市场的金融机构，包括银行、财务公司、信托投资公司、信用社、证券投资基金、证券公司等合格投资者。具体标准，由中国证券业协会另行规定交易场所交易场所银行间债券市场证券交易所大宗交易平台登记机构登记机构中央国债登记结算有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司监管机构监管机构人民银行、银监会证监会MBS MBS 和和 ABS ABS 的简要对比的简要对比11资产证券化的特点资产证券化的特点对于融资者（原始权益人）而言，资产证券化
15、业务本质上是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。具有如下特点：l企业介入融资门槛低。企业介入融资门槛低。即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。l融资成本低。融资成本低。一般会高于同期银行存款利率但明显低于同期银行贷款利率水平及其他债务融资品种成本。具体见后表各种方式比较及案例中的介绍。l操作相对简便易行。操作相对简便易行。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简便。l期限结构灵活设计。期限结构灵活设计。融资期限根据基础资产及其收
16、益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。l资金用途不受限制资金用途不受限制。发起人融资的资金用途不受限制，无需披露。l政策的支持，发展潜力大。政策的支持，发展潜力大。在金融创新的大背景下，证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务。美国ABS占GDP比重约3%，如果未来发展按1%测算，市场空间也将有5000亿元，再按1.5%管理费测算，仅管理费测算，行业就即将有78亿元的贡献。l多方利益共赢。多方利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为投资者提供了短期储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。122.2.1 资产证券
17、化的设立流程资产证券化的设立流程参与主体参与主体产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理。原始权益人，转让基础资产获得融资企业母公司或银行提供外部增级发行人提供内部增级对专项计划进行信用评级和跟踪评级。中诚信、大公国际、联合资信证监会规定的合格投资者不超过200人发起人ABSABS批准批准证监会证监会市场参与主体市场参与主体发行人为隔离信用，单独设立SPV管理人托管人一般为主办银行。办理专项计划账户的托管业务信用增级信用评级投资者律师会计师对专项计划进行进行预测或审计，进行清算审计为计划的设立提供法律服务132.2.2 资产证券化的设立流程资产证券化的设立流程交易结构交易
18、结构SPVXX专项资产管理计专项资产管理计划划计划管理人计划管理人（券商）（券商）托管银行托管银行 计划份额持有人计划份额持有人（投资者）（投资者）评级机构评级机构担保机构担保机构原始权益人原始权益人/发起人发起人（A公司）公司）计划资产计划资产账户托管账户托管发行计划份额发行计划份额募集资金募集资金信用信用评级评级 募集资金募集资金出售基础资产出售基础资产信用增级信用增级设立、管理设立、管理基础资产现金流现金流信用增级信用增级会计师会计师律师律师法律意法律意见见专项报专项报告告14u特殊目的实体是发行证券的主体，也是基础资产的拥有主体。p防止原始权益人破产时受到牵连，通过真实出售，防止基础资
19、产列入破产财产，保护投资者利益。p原始权益人进行证券化，主要是因为其资产流动性不强，可能整体资产质量并不好，只有真正把证券化的资产和其他资产相区分，才能吸引投资者的投资兴趣。p如果不区分，就无法单独对该部分资产进行评级和信用增级。p单独设立SPV后，从其设计结构，导致它不可能因为自身的活动而资不抵债，所以，它不能破产，更有利于投资者利益保护。u特殊目的载体，是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划专项资产管理计划或者中国证监会认可的中国证监会认可的其他其他特殊目的载体。（来源：管理规定）为何要设立特殊目的载体？1 1、特殊目的载体、特殊目的载体uSPV与其他法律主体的不同之处
20、：pSPV仅是个无行为能力的拟制主体，需要一个金融公司（如券商）对它进行管理，并对其进行法定代理。pSPV具有一定的权利能力，可以通过管理人的代理行为，取得或拥有财产的权利，并使其成为合法拥有的基础资产的主体。pSPV作为一种法律主体，还未被民法通则确认，但是已经被证监会的规章确认，不妨碍其合法性。p与股票、债券等不同，ABS要求原始权益人将拥有的财产或财产权利，全部分离剥离出售给SPV.形成SPV拥有的基础资产。一般包括债权和收益权。2.3 资产证券化中需要关注的几个问题资产证券化中需要关注的几个问题15u破产隔离资产证券化的灵魂或本质：即要求与原始权益人其他财产权利相分离。在征求意见稿中，
21、试图通过借道信托的方式来以求适用现有的规章制度，但正式规定出台又全部取消了征求意见稿中的信托字眼，让人不禁想起让子弹飞爆笑台词：“步子迈得太大，容步子迈得太大，容易易XXXXXX”。2 2、破产隔离、破产隔离u管理规定中关于破产隔离的规定：管理规定中关于破产隔离的规定：因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担承担。专项计划资产独立于独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专
22、项计划资产不属于其清算财产不属于其清算财产。管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。16n基础资产基础资产，是指符合法律法规，权属明确法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。n基础资产可以是单项单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合资产组合。n财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，企业应收款、信贷资产、信托受益权
23、、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。3 3、基础资产、基础资产适合证券化的资产集锦大类：适合证券化的资产集锦大类：水电气资产路桥收费和公共基础设施资产市政工程特别是在回款期的BT项目资产商业物业的租赁资产企业大型设备租赁具有大额应收账款的企业金融租赁公司租赁资产需要具备的特点：需要具备的特点：1.有明确的支付方式，预期稳定的现金流2.历史上有稳定经营数据，便于评级和定价3.有良好的信用记录和运营效果4.资产池资产具有同质化特点（如合同条款契约），便于组合打包172.4 资产证券化的
24、审批流程草图资产证券化的审批流程草图券商提交申请券商提交申请文件文件市场部市场部接受申请文件接受申请文件专家组论证专家组论证论证通过论证通过机构部机构部正式受理正式受理预审预审受理通知书受理通知书预审报告预审报告评审委员会评审委员会评审评审核准？核准？评审意见评审意见计划设立计划设立可行性论证可行性论证申请申请评审评审核准核准5个工作日个工作日2个月内个月内申请文件申请文件补充补充是是否否核准批件核准批件通过通过终止终止否否申请文件补充申请文件补充有条件通过有条件通过第一次反馈第一次反馈申请文件补充申请文件补充不符合条件不符合条件183.1 背景情况介绍3.2 已经设立或发行产品情况一览3.3
25、 目前存在问题浅析3.4 管理规定和试点试点指引主要区别第三章第三章 资产证券化市场概况资产证券化市场概况192004年4月，证监会启动以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证。2005年，央行和银监会联合发布信贷资产证券化试点管理办法，建设银行和国开行开始做信贷资产证券化试点。2005年8月，证监会开始证券公司企业资产证券化业务的试点。由于涉及该业务相关法律法规不明确，加上2008年金融危机的影响，使得该业务停滞了5年之久。2011年，企业资产证券化业务重启。目前，我国现有资产证券化产品主要包括银行信贷资产的证券化和工商企业资产证券化两类，SPV载体分别为信托机构和券商
26、专项资产管理计划。463463号文的影响：号文的影响：2012年12月，财政部、发改委、人民银行、银监会联合下达了关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预【2012】463 号）。对企业资产证券化市场的影响可以分为两个方面：一方面，463号文规范了地方政府及平台公司的的融资行为，有利于提高平台公司发行ABS的信用资质，另一方面，463号文也对地方政府平台的信托融资、银行表外融资等形式予以限制，将给证券公司带来更多资产证券化业务机会。3.1 背景情况介绍背景情况介绍203.2 已经设立或发行产品情况已经设立或发行产品情况序号序号计划名称计划名称核准日期核准日期所属行业所属行业基础资产基础资产
27、管理人管理人托管人托管人交易场所交易场所1中国联通CDMA网络租赁费收益计划2005年8月5日电信租赁收入收益权中金公司工商银行上交所2莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划2005年12月22日交通公路收费收益权广发证券工商银行深交所3中国网通应收款资产支持受益凭证2006年2月27日电信应收账款债权中金公司工商银行上交所4华能澜沧江水电收益专项资产管理计划2006年4月24日电力电费收入收益权招商证券农业银行深交所5远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划2006年4月26日租赁租金请求权东方证券交通银行上交所6浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划2006年6月16日基础设施项目回
28、购款债权国泰君安证券浦发银行深交所7南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划2006年6月26日污水处理污水处理收费收益权东海证券浦发银行深交所8南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划2006年6月27日电力电费收入收益权华泰证券工商银行深交所9江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划2006年8月11日基础设施项目回购款债权中信证券中信银行深交所10远东二期专项资产管理计划2011年4月13日租赁租金请求权中信证券交通银行上交所11南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划2011年12月5日污水处理污水处理收费收益权中信证券招商银行深交所12欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管
29、理计划2012年10月30日 主题公园门票收入收益权中信证券中信银行深交所13工银租赁专项资产管理计划2012年11月8日租赁租金请求权中信证券中国银行上交所14民生租赁专项资产管理计划2012年11月15日租赁租金请求权中信证券华夏银行深交所21 自2005年8月联通收益设立至今，获批的企业资产证券化项目共14个，参与试点的企业主要来自电信、电力和基础设施等行业，累计募集资金达340多亿元。基础资产主要以收益权类资产为主，且主要集中在企业的优质实体资产，股权收益权等形式的基础资产并未出现。从计划管理人来看，共有8家券商发行了企业资产证券化产品，参与试点的券商家数相对较少，没有起到很好的发现问
30、题、暴露问题的作用。从托管人来看，均为为国有控股商业银行或股份制商业银行。一般托管银行均为计划的担保方（远东和南京公控为大股东），担保方式采用保证形式，抵押、质押等担保方式并未使用。此外，已发产品大都采用了结构化设计，融资方认购次级单位。在上交所挂牌（包括即将挂牌）的有5家，深交所挂牌的9家。小结223.3 目前存在问题浅析目前存在问题浅析1 1、基础资产类型不够丰富基础资产类型不够丰富 欧美国家企业资产证券化的基础资产类型十分丰富，如知识产权特许使用费、各类应收账款、各类基础设施的收费权，此外还包括证券资产、现金资产等各类能产生可预期的稳定现金流的资产。相比之下，我国企业资产证券化的基础资产
31、类型相对较少。管理规定指出基础资产可以是财产或财产权利，并列举了企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产。从已发行的产品来看，基础资产主要来自基础设施领域，以收益权类资产为主。2 2、风控措施较为单一、风控措施较为单一 从目前的发行情况看，企业资产证券化的基础资产除了现存债权外，收益权类资产占了较大部分，相对于信贷资产（主要指住房抵押贷款），这类资产由于未来交易的不确定性和经验的欠缺，导致对其现金流的测算难以把握。因此，外部强有力的担保必不可少。从已发行的产品来看，主要采取了保证担保（通常是无条件不可撤销的连带责任保证）的外部增级措施，其他担保措施如抵押
32、、质押等并未出现。另一方面，现有专项资产管理计划的保证担保多由商业银行提供，因此此类交易与传统的银行担保业务的差别不是很大，这可能与政府采用资产证券化来分散集中于银行的信用风险的目标并不一致。从内部增级来看，结构化是主要采用的方式，融资方认购次级单位。实际情况看，由于次级单位比例较小，理论上对优先级投资者的保障效果并不是很有效。233 3、流动性较差、流动性较差 已经发行的产品目前均是在证券交易所的大宗交易平台挂牌交易。从统计数据来看，年度成交量在2006年达到了90.30亿元的峰值，之后交易量逐渐萎缩。原因一是由于部分项目到期，二是投资者数量较少，三是因为缺少竞争性的做市商制度和质押式回购制
33、度，这不仅影响了产品的流动性，对发行、定价等也带来较大不利影响。管理办法规定可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让，以及证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务，投资者可以通过质押式回购进行融资，这些有助于增强未来产品的流动性。4 4、参与主体范围较窄、参与主体范围较窄 从参与企业来看，主体或其他信用评级较高的企业通过专项资产计划融资，很多资质一般但拥有很好基础资产的企业被挡在门外之外，这与政府着力解决中小企业融资困境的目的不相符，影响了企业资产证券化的发展空间。从投资者看，范围比较狭窄，均为机构投资者，而信托计划的合格
34、投资者则是以资金量划分的，符合要求的自然人和机构都可以参与。管理办法重新定义投资者为合格投资者，而不是之前的机构和个人投资者的划分。具体合格投资者的标准由协会确定。245 5、审批周期偏长、审批周期偏长 目前我国企业资产证券化实行审批制，设立专项计划需向中国证监会提出申请并获得批准，尽管管理规定指出，证监会应当自受理申请之日起2个月完成审批，但是反馈补充的时间不计算在内，这就导致整体审批周期偏长。由于企业对资金的需求通常都具有一定的时效性，因此过长的审批周期会导致计划发行失败的概率增加，使得企业转向其他的融资方式。6 6、法律框架不完备、法律框架不完备 与信贷资产证券化相比，专项资产管理计划在
35、法律完整性、税务中立性和会计处理明确性等方面不及前者完备，从而影响了该类计划实现标准资产证券化交易的基石“真实出售”的效力。比如在法律关系的界定上，专项资产管理计划的法律基础是计划管理人和投资者之间的委托关系，这种关系不适用与信托法，因此也就不能等同于信托关系，这就必将影响专项资产管理计划的破产隔离。也就是说，目前专项资产管理计划需要与作为计划管理人的证券公司共存，如果该证券公司破产或丧失偿还能力，则可能会导致委托关系的终止。251 1、管理规定管理规定更改了资产证券化的定义更改了资产证券化的定义。一方面扩大了资产证券化业务的载体范围，为将来引入基金、特殊目的公司等载体预留了空间，另一方面未限
36、制获得基础资产的具体方式。2 2、列明了基础资产形态。、列明了基础资产形态。与试点之前“基础资产”分为债权类、受益权类及其他类不同的是，此次管理规定则通过列举的方式列明基础资产的具体形态，包括企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。3 3、降低了券商开展业务的门槛。降低了券商开展业务的门槛。试点之前规定，券商需分类评级在A级以上且最近12个月净资本不低于20亿元等，此次则只要求券商具备资产管理业务资格、1年无行政处罚等基本条件即可。4 4、放松了券商不得担任管理人的情形。、放松了券商不得担任管理人的情形。试点之前
37、的规定，存在10%以上股份互持或其他重大关联关系，不得担任管理人。管理规定取消了该项限制性规定，其第二十四条 载明，若存在互持5%，近3年有财务顾问业务或承销保荐关系的，只需计划书中重点说明，充分披露。5 5、管理规定管理规定还显著加强了流动性安排。还显著加强了流动性安排。管理规定允许资产支持证券在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让，并允许券商提供双边报价服务，成为资产支持证券的做市商，为其提供流动性，资产支持证券投资者可以根据交易场所相关规则，通过回购进行融资。3.4 管理规定和试点试点指引主要区别管理规定和试点试点指引主
38、要区别264.1 中国联通CDMA网络租赁费收益计划4.2 莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划4.3 中国网通应收款资产支持受益凭证专项资产管理计划4.4 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划4.5 华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划4.6 浦建收益资产支持证券专项资产管理计划4.7 南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划4.8 南通天电销售自产支持收益专项资产管理计划4.9 江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划4.10 远东二期专项资产管理计划4.11 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划4.12 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划4.13
39、工银租赁专项资产管理计划（截止今日未发行）4.14 民生租赁专项资产管理计划(截止今日未发行)第四章第四章 目前已批准产品案例评析目前已批准产品案例评析274.1 中国联通中国联通CDMA网络租赁费收益计划网络租赁费收益计划证监会批准首例项目证监会批准首例项目28名称名称联通收益联通收益0101联通收益联通收益0202联通收益联通收益0303联通收益联通收益0404联通收益联通收益0505原始权益人原始权益人联通新时空公司基础资产基础资产2005年10月1日至2005年12月31日的CDMA网络租赁费中不超过预期支付额的相应收益权2005年10月1日至2005年12月32日的CDMA网络租赁费
40、中不超过预期支付额的相应收益权2006年第1季度联通运营实体向联通新时空支付的CDMA网络租赁费中不超过预期支付额的相应收益权2006年第3季度联通运营实体向联通新时空支付的CDMA网络租赁费中不超过预期支付额的相应收益权2006年第4季度联通运营实体向联通新时空支付的CDMA网络租赁费中不超过预期支付额的相应收益权计划管理人计划管理人中金公司发行额发行额16亿元16亿元21亿元21亿元21亿元债权期限债权期限175天354天122天301天421天起息日期起息日期2005.8.262005.8.262006.1.202006.1.172005.12.20到期日期到期日期2006.2.1620
41、06.8.142006.5.222006.11.142007.2.14预期收益率预期收益率2.55%2.80%2.55%3%3.10%计划份额面值计划份额面值每份收益计划份额的面值为100元偿付方式偿付方式到期一次性支付预期支付额担保机构担保机构01和02中国银行，03-05工商银行信用级别信用级别中诚信国际信用评级有限公司给予AAA交易市场交易市场上海证券交易所29联通收益计划特点评析联通收益计划特点评析p这是我国首例企业资产证券化项目，开辟了一条企业可以直接融资的新途径。p继信贷资产证券化开展后，首次采用专项资产管理计划模式。是2004年证券公司客户资产管理业务试行办法后证监会批准设立的首
42、例。p基础资产为租赁费的未来收益权。p信用增级采用了外部增级外部增级。中国银行对收益划入计划账户提供连带责任保证。p中诚信对该计划给予了AAA的信用评级。p资金成本低。资金利息低于银行利息。2005年，银行一年贷款利息为5.58%，半年为5.22%；而专项计划平均利息为2.8%。对于投资者：当年银行商业票据收益约2%，专项计划为2.8%，高出80个基点，相当于为机构投资者提供了短期储蓄的替代品种。304.2 莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划3132p深交所首个挂牌的ABS产品。p基础资产为通行费收益权，具有现金流每日流入的特点。通行费通过清算银行收取
43、。p仅通过外部金融机构担保来信用增级，没有内部的结构化设计。p大公国际给予信用评级为AAA。分配前募集资金投资于货币基金收益率3.56%超过了预计。p管理人广发证券提供了双边报价，提高了产品的流动性。p目前唯一一个向个人合格投资者开放认购的ABS.据统计，存续期累计完成交易52笔，涉及个人投资者的成交44笔。评价：评价：尽管是名义上的第二家，但其确是证监会系统开始资产证券化的真正试水。莞深收益计划特点评析莞深收益计划特点评析33网通收益计划网通收益计划计划管理人计划管理人（中金公司）（中金公司）托管银行托管银行（工商银行）（工商银行）计划份额持有人计划份额持有人（投资者）（投资者）评级机构评级
44、机构（中诚信）（中诚信）担保机构担保机构（工商银行）（工商银行）原始权益人原始权益人（网通集团）（网通集团）计划资产计划资产账户托管账户托管发行计划份额发行计划份额募集资金募集资金信用信用评级评级 募集资金募集资金出售基础资产出售基础资产信用增级信用增级设立、管理设立、管理网通中国应收款应收款4.3 中国网通应收款资产支持受益凭证专项资产管理计划中国网通应收款资产支持受益凭证专项资产管理计划网通收益交易结构网通收益交易结构34网通收益产品概况网通收益产品概况35p迄今为止，募资金额最大。共募集资金103.15亿元，规模最大。充分释放了融资空间和能力，为后来人开展类似业务留下遐想空间。p降低了融资成本，与同期银行贷款利率相比，大约节约财务费用2亿元。产品期限共分为10期，每期产品期限不同，收益率范围2.5%-3.8%。p发行方式上，采用了贴现发行和面值发行，为不同期限和收益率偏好投资者提供了多样化选择。p发行过程中，首次引入分销机制首次引入分销机制，包括中信、招商、国泰君安等11家券商参与了本次分销工作。网通收益计划特点网通收益计划特点36