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1、泓域/节能环保技术装备公司治理与内部控制评估节能环保技术装备公司治理与内部控制评估xx集团有限公司目录一、 产业环境分析4二、 完善现代化产业布局5三、 必要性分析7四、 内部控制8五、 企业风险管理11六、 内部控制的重要性20七、 内部控制的局限性24八、 信息披露机制27九、 激励机制33十、 证券市场与控制权配置39十一、 债权人治理机制48十二、 内部控制目标的设定52十三、 目标设定的含义55十四、 风险图谱59十五、 风险分析的方法60十六、 风险的分类和评估67十七、 风险的概念及其分类69十八、 项目基本情况71十九、 人力资源配置74劳动定员一览表74二十、 发展规划分析7
2、6二十一、 SWOT分析说明80一、 产业环境分析温州，简称“温”或“瓯”，是浙江省地级市，长江三角洲中心区27城之一，国务院批复确定的中国东南沿海重要的商贸城市和区域中心城市。截至2018年，全市下辖4个区、5个县、代管3个县级市，总面积11612.94平方千米，2019年末全市常住人口为930万人，其中市区人口305.2万人；城镇化率为70.5%，全市户籍总人口832.4万人，常住外来人口达297万人。温州地处中国华东地区、浙江东南部、瓯江下游南岸，东濒东海、南毗福建、西及西北部与丽水市相连、北和东北部与台州市接壤，是中国数学家的摇篮、中国南戏的故乡、中国海鲜鸡蛋之乡、中国鞋都，温州人被国
3、人称之为东方犹太人。温州是国家历史文化名城，素有“东南山水甲天下”之美誉。温州古为瓯地，也称东瓯，公元323年建郡，为永嘉郡，传说建郡城时有白鹿衔花绕城一周，故名鹿城。唐朝时（公元675年）始称温州，至今已有2000余年的建城历史。温州是中国民营经济发展的先发地区与改革开放的前沿阵地，在改革开放初期，以“南有吴川，北有温州”享誉全国。2017年中国百强城市排行榜排37位。2018年，温州市生产总值（GDP）6006.2亿元，比2017年增长7.8%。2019年，全年全市实现生产总值（GDP）6606.1亿元，按可比价计算，同比增长8.2%。2018年12月，温州入选2018中国大陆最佳地级城市
4、30强。二、 完善现代化产业布局针对石家庄主导产业占比较大、传统产业亟需转型升级、战略性新兴产业快速发展的局面，应在优化产业布局，构建完整产业配套体系方面下功夫。统筹推进锻长板和补短板，努力完善产业链、做强技术链，着力提升产业链现代化水平。依据产业链形成的内在规律及空间域规划的限制，因地制宜地实施接通产业链和延伸产业链行动，当经济区划尺度较大时，可以考虑完整产业链的实施，当经济区划尺度较小时，则应实施产业集中发展，形成特色产业，以获取集聚经济效益，推进工业企业集聚集约发展。着力做强做大骨干企业，积极培育快速成长型中小企业，助推小微企业成长为“小巨人”。建立重点培育企业信息库，有针对性制定培育和
5、扶持政策。积极落实大型骨干企业减负措施和帮扶措施，落实直通车服务措施。实施“小升规、中升大”为主要内容的中小企业成长计划，设立中小微企业发展专项资金，重点支持处于种子期、初创期的小微企业。支持重点民营科技企业积极申报省科学技术与研究发展计划和高新技术企业。1.龙头企业壮大工程充分发挥我市制造业龙头骨干企业引领作用，围绕重点领域，加快培育一批引领产业变革、具备先发优势的标志性创新型领军企业，扶持发展一批产品层次高、市场影响力大的本土骨干企业，引进一批处于行业领先地位的国内外龙头企业。支持龙头企业跨行业、跨区域、跨所有制兼并重组、做强做大，鼓励有实力的企业开展跨国并购。在产业链“四个维度”中，以价
6、值链维为核心，引导龙头企业加强企业链维、供需链维、空间链维的整合和延伸，集中发展高新技术，占据价值链高端。鼓励企业在不同领域、不同环节间交叉渗透融合，形成跨界融合的产业集团。2.潜力企业扶持工程实施中小企业“专精特新”发展工程，加大中小微企业培育力度，培育一批主营业务突出、竞争力强、成长性好的高水平中小企业集群。提升公共服务水平，完善知识产权保护、技术服务、人力资源开发等全流程、专业化服务体系，推广创新券、信息化券等公共服务新模式。实施“科技小巨人”培育计划，支持企业围绕细分市场创新发展，引导科技小巨人企业融入全球研发网络、配置全球创新资源。实施科技企业“小升高”计划，推动面广量大的科技型小微
7、企业加速成长为高新技术企业。创新金融服务，支持符合条件的企业发行中小企业集合债券和小微企业增信集合债券，支持高成长性科技企业上市融资，加大对科技型中小微企业在股份制改造和创业板、中小板、“新三板”等上市关键成长期的支持力度。3.产业生态营造工程聚焦我省制造业新一代电子信息技术、生物医药健康、先进装备制造等重点产业领域，支持大型龙头企业围绕供应链整合、创新能力共享、数据应用等产业发展关键环节，建立健全资源开放、能力共享等协同机制，创新融通模式，营造融通发展良好生态。推进大中小企业融通型创新创业特色载体建设，加快形成“龙头企业+孵化”的共生共赢生态，提升龙头企业与中小企业协同创新的质量与效率。加大
8、国家级和省级中小企业公共服务示范平台建设力度，出台完善中小企业公共服务体系的指导意见，深化小型微型创业创新基地建设。到2025年，建设一批特色和优势突出、产业链协同高效、核心竞争力强、公共服务体系健全的制造业示范基地。主营业务收入超千亿元的产业集群达到4个。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓
9、解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 内部控制20世纪初期建立起来的内部牵制制度虽然对企业管理起到很大的作用，但随着经济的不断发展、企业规模的扩大以及对企业管理要求的逐步提高，它的不完善之处也逐渐暴露出来
10、。尤其是20世纪30年代全球性经济危机暴露出的会计失真、经济秩序混乱等问题，引起各国政府和企业的高度重视和深刻反思。（一）国外对内控概念的界定明确的内控概念的提出约有70年的历史，其每次突破性发展都是由欧美引发实施的，具体的定义归纳如下。1949年定义：基于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施而在企业内部采取的各种方法和措施。1958年定义：内部控制分为内部会计控制和内部管理控制。前者是关于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性的控制；后者是关于提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施的控制。1973年的定义：内部管理控制制度包括但不限于组织机构
11、的计划以及与管理部门进行批准决策有关的程序与记录。会计控制制度包括组织机构设计以及与财产保护和财务会计记录可信性直接相关的各种措施。1988年的定义：企业内部控制结构包括为合理保证企业特定目标而建立的各种政策和程序。内部控制结构3要素为：控制环境、会计系统、控制程序。1992年的定义：为实现经营效率和效果、财务报告可信性以及相关法令的遵循等目标而提供合理保证的过程。内部控制的实施者为企业董事会、经理层及其他员工。从各阶段内部控制的定义可以看出内部控制发展、演进和完善的过程，对我国内部控制概念的界定具有很好的借鉴作用。（二）我国对内部控制概念的界定对比国外发展，我国的内控规范发展独具特色：内控规
12、范建设是由政府各部门以“准法规”形式发布实施的，权威性强，执行快速有力；我国真正意义上的内控规范是从其核心的内部会计控制即会计监管上入手，而不是由内控框架起步的。2008年6月28日五部委颁布的企业内部控制基本规范，将内部控制定义为：是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。在理解此概念中，需要特别注意以下几点。（1）内部控制的概念不再拘泥于传统意义上的概念，而是结合我国的基本实情，形式上借鉴COSO内部控制整体框架的五要素框架，同时在内容
13、上体现企业风险管理框架的先进理念，构建了以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证的五要素框架。（2）内部控制的实施者结构为“董事会、监事会、经理层和全体员工”，体现全员特征。内部控制是一个受“人”影响的过程，它是由组织内部的每一层级人员共同执行，需要全体员工的共同参与。它要求企业内部的每个员工均明确自己的责任和权力，以便更好地履行其职责，提高内部控制的执行力度。（3）内部控制是一个“过程”而非结果，不是单一制度、机械的规定，而是一个发现问题、解决问题，并且贯彻于企业管理始终的动态过程。该定义没有用“合理保证”这个词，并非说明
14、内部控制是目标的完全保证，“过程”已体现了合理保证的核心思想，控制目标一定能实现，只是需要一个过程。而“合理保证”的内涵在内部控制五大要素之中，特别是在控制活动中得到体现。五、 企业风险管理（一）企业风险管理（2004）架构1、基本框架2004年，COSO为企业风险管理确立了一个可普遍接受的定义，该定义融入众多观点并达成共识，为各组织识别风险和加强对风险的管理提供了坚实的理论基础，即企业风险管理是一个受企业董事会、管理层和其他人士影响的过程，运用于制订战略之中，并且贯穿整个企业，用以识别可能影响该企业的潜在事项，并且将风险控制在风险偏好的范围之内，为达到实体目标提供合理的保证。企业风险管理（2
15、004）框架的主要贡献就在于，其重新界定了风险管理，即由目标、要素和组织三个维度组成的有机整体。第一维度为企业的目标，即战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。战略目标与高层目标相关，和企业使命相一致，企业所有的经营管理活动必须长期有效地支持该使命。经营目标与企业运营的效果和效率相关，包括业绩和利润目标，运营变化以管理当局对结构和业绩的选择为基础，旨在使企业能够高效地使用资源。报告目标与组织报告可靠性相关，包括对内报告和对外报告，
16、涉及财务和非财务信息。合规目标层次较低，也是最基础的目标，与组织遵循相关法律法规有关。第二维度为构成要素，即内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控。第三维度组织是企业的层级，包括主体层次、分部、业务单元及子公司。三个维度的关系是，全面风险管理的八个要素都是为企业的四个目标服务的；企业各个层级都要坚持同样的四个目标；每个层次都必须从以上八个方面进行风险管理。2、构成要素第二维度企业风险管理包含八个相互关联的要素。它们来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程整合在一起。这些构成要素的含义如下。内部环境内部环境包含组织的基调，它为主体内的人员如何认识和对待风险
17、设定了基础，包括风险管理理念和风险容量、诚信和道德价值观，以及他们所处的经营环境。目标设定必须先有目标，管理当局才能识别影响目标实现的潜在事项。企业风险管理确保管理当局采取适当的程序去设定目标，确保所选定的目标支持和切合该主体的使命，并且与它的风险容量相符。事项识别必须识别影响主体目标实现的内部和外部事项，区分风险和机会。机会被反馈到管理当局的战略或目标制订过程中。风险评估一通过考虑风险的可能性和影响来对其加以分析，并以此作为决定如何进行管理的依据。风险评估应立足于固有风险和剩余风险。风险应对管理当局选择风险应对回避、承受、降低或者分担风险采取一系列行动以便把风险控制在主体的风险容忍度和风险容
18、量以内。控制活动一制订和执行政策与程序以帮助确保风险应对得以有效实施。信息与沟通一一相关的信息以确保员工履行其职责的方式和时机，能被识别、获取和沟通。有效沟通的含义比较广泛，包括信息在主体中的向下、平行和向上流动。监控对企业风险管理进行全面监控，必要时加以修正。监控可以通过持续的管理活动、个别评价或者两者结合来完成。企业风险管理并不是一个严格的顺次过程，一个构成要素并不是仅仅影响接下来的那个构成要素。它是一个多方向的、反复的过程，在这个过程中几乎每一个构成要素都会影响其他构成要素。3、企业风险管理（2004）框架面临的问题企业风险管理（2004）框架在对企业风险管理进行定义时所强调的最重要也是
19、最独具一格的一点是“贯穿整个企业，应用于战略制定中”。而这一点在实践中却被误读，甚至被无视。COSO最初在编制ERM框架时采用了类似于内部控制框架所使用的立方体。虽然COSO对立方体右侧的内容进行了修改，删除了有关活动和流程，改为侧重于范围更广的实体和运营单位及分支机构，但许多企业依然试图在过于细微的层面实施该框架，例如运用于流程层面而非战略制定。许多组织机构将企业风险管理作为一种保证活动来实施，而不是将其视为一种更佳的企业管理方式，从而失去了治理效果。2008年金融危机以及2011年的日本海啸所引发的经济大萧条，“黑天鹅”“大变脸”事件频频爆发，ERM有关问题和价值的主张便开始明朗起来，令许
20、多企业进入危机应对模式，企业风险管理的实施也因此受到企业特别是C级高管的真正重视。6月24日，COSO委员会发布企业风险管理：风险与战略和绩效的协调，以向公众征求意见，截止日期为2016年9月30日。（二）企业风险管理（2016）框架的内容相对于企业风险管理（2004）框架，新版企业风险管理（风险与战略和绩效的协调）（2016）使用了构成元素加原则的结构，包括5个构成元素，细分为23条原则，2013年COSO组织更新了企业内部控制框架的部分内容，在文章的整体结构上就是采用的这种结构新的结构加强了新框架的可读性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23个原则。新版框架对ERM的定义为：组织在
21、创造、保存、实现价值的过程中赖以进行风险管理的，与战略制订和实施相结合的文化、能力和实践。可以看到，新版框架简化了ERM的定义以方便阅读和记忆。新定义方便的是所有读者的理解，而不只是风险管理从业者。新定义包括文化和能力而不只是过程，更加强调风险与价值的相结合，突出价值创造而不只是防止损失，这样也避免了和内部控制定义的界限不清。新版框架中，ERM被视为战略制定的重要组成和识别机遇、创造和保留价值的必要部分。新版框架中ERM不再是主体的一个额外的或是单独的活动，而是融入主体的战略和运营当中的有机部分。新版框架注意到了自旧版框架发布以来，组织在实践ERM过程中遇到的一些问题，包括对风险管理工作的定位
22、，风险管理工作的范围和目标等，新版框架定义了风险管理工作的高度，包括：战略和业务目标与使命、愿景和价值观不匹配的可能性；选定的战略所隐含的意义；执行战略过程中的风险。1、风险治理和文化风险治理和文化构成了ERM所有其他部分的基础。风险治理定下主体的基本基调，加强ERM的重要性并确立ERM的监管责任的分配；文化则是主体的价值观、行为准则和对风险的理解。（1）实现董事会对风险的监督。董事会对主体的风险监督负有首要责任。（2）建立治理和运作模式。在明确的责任分配下，组织应该建立完整的运营模式和汇报体系。（3）定义期望的组织行为。董事会和管理层通过定义其期望的行为将组织核心价值和对风险的态度具体化。（
23、4）展现对诚实和道德的承诺。组织制定基调，建立员工行为准则并对偏离准则的行为做出回应。（5）加强问责。组织确保各个层级的个体在风险管理方面的职责明确，并确保其自身在提供准则和指导方面的职责明确。（6）吸引、发展并留住优秀的个体。致力于根据战略和业务目标构筑人力资本，管理层通过在不同层面建立人力资源管理体系来吸引、培训、指导人才，评价和留住人才。2、风险、战略和目标设定ERM通过制订战略和业务目标的过程与主体的战略计划融合在一起。通过对商业环境的理解，组织可以得到对内在和外在因素的看法以及它们对风险的影响。组织在战略制订中确定其风险偏好，而业务目标使得战略得以实践并形成主体日常的运营。（1）考虑
24、风险和业务环境。组织考虑业务环境对风险图谱的潜在影响；组织要理解业务环境，考虑内部和外部的环境和不同的利益相关者。（2）定义风险偏好。组织在创造、保存和实现价值的过程中定义风险偏好。（3）评估可供选择的战略。组织评估可替代的战略和对风险状况的影响。（4）建立业务目标的同时考虑风险。组织建立不同层次的业务目标以制定和支持战略的同时考虑风险。（5）定义可接受的绩效浮动区间。可接受的绩效浮动也可以理解为风险容忍度。3、执行中的风险组织识别并评估可能影响其实现战略和业务目标的风险，结合企业的风险偏好，对风险按照其严重程度排分优先次序，组织选择风险应对的方法并对绩效进行监控以做出调整。这样，企业对追求战
25、略和业务目标时所面临的风险量建立起一个组合的观念。（1）识别执行中的风险。组织识别执行过程中影响业务目标实现的风险。（2）评估风险的严重程度。风险评估的重要工具是风险热力图，热力图从风险发生的可能性和影响程度两方面对风险进行评级。风险评价要从固有风险、目标剩余风险和实际剩余风险三个层级进行。（3）区分风险的优先次序。组织结合风险偏好，选定对风险排分优先等级的标准，然后对所有识别的风险进行排分。（4）识别并选择风险响应。这些控制活动在内部控制一整合框架中已经介绍。（5）评估执行中的风险。组织需要对绩效进行监测，如果绩效的浮动区间超出了可以接受的范围，则可能需要重新考虑业务目标或战略；调整目标绩效
26、，重新进行风险评估；重新进行风险优先级的排序；重新制定风险应对措施；重新确立风险偏好。（6）建立风险的组合观。管理层需要从组织整体角度考虑风险，将组织风险作为一个整体去和实现绩效目标所需要承受的风险进行对比，而不是将其视为一个个单独的、分散的风险。4、风险信息、沟通和报告沟通是在主体中不断迭代地取得并分享信息的过程。管理层利用从内部和外部取得的有效信息来支持企业风险管理工作，组织利用信息系统来捕捉、处理和管理数据和信息。通过利用应用于所有组成部分的信息，组织就风险、文化和绩效做出报告。（1）使用相关信息。组织利用支持企业风险管理的信息，首先考虑有哪些可用的信息来源，然后衡量取得这些信息的成本，
27、最终确定需要哪些信息来源。（2）利用信息系统。信息系统可以是正式的或者是非正式的。（3）沟通风险信息。沟通的对象既包括内部的员工，也包括董事会、股东及其他外部的利益相关者。沟通方法可以是电子信息、外部/第三方材料、非正式/口头、公共活动、培训和研讨会、内部文件。（4）对风险、文化和绩效进行报告。组织在各个层级对风险、文化和绩效做出报告。5、监控风险管理效果通过监控风险管理（ERM）的效果，组织可以判断ERM的各组成部分的长期运作是否良好并获知有哪些实质性的变化。（1）对重大变化进行监控。组织识别和评估可能对战略和业务目标的达成造成实质性影响的内部和外部变化。造成这些实质性影响的变化可能来自内部
28、的原因，如快速成长、新技术或者管理层及其他人事变动；可能来自外部环境，例如法规和经济环境的变化；还可能来自组织文化方面，例如并购和重组带来的文化冲击。（2）对ERM进行监控。组织应监控ERM的效果并随时准备对其进行效率上和实用性上的改善，组织同样要明确未来理想中的ERM状态，做到持续改进。六、 内部控制的重要性内部控制作为现代组织管理框架的重要组成部分，是一个组织持续发展的机制和重要保证。现代组织理论和管理实践表明，组织的一切管理工作，都要从建立与健全内部控制制度开始；组织的一切活动，都无法游离于内部控制之外。“得控则强，失控则弱，无控则乱”，内部控制的重要性主要体现在以下4个方面。（一）内部
29、控制是实现企业发展战略的基础企业的发展不能是为现在而发展，而应该是为未来而发展，必须要有一个长期的目标。企业的发展战略是企业对全局的一种总体设想，是从宏观的角度对企业的未来的一种较为理想的设定。它所提出的是企业整体发展的总任务和总要求，它所规定的是整体发展的根本方向。因此，人们所提出的企业发展战略总是高度概括的，而且着眼于未来和长远。一般认为，要实现企业长远的发展战略就要有健全有效的内部控制作为支撑。实践证明，在我国经济快速发展的背景下，只有建立和实施科学的内控体系，才能提升风险防范能力，实现企业可持续发展战略。在西方，内部控制提出得较早，相关的法律法规也对此有了明确的要求。而在我国，具有强制
30、性要求的内部控制基本规范形成较晚，许多企业并没有自发地认识到建设与执行内部控制的重要性，因此，在与国外企业交往的过程中，常常由于这方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企业应该意识到，内部控制及其评价制度不只是为了满足外部强制要求，而应该最终成为一种自发的行动。建设和完善内部控制体系是我国企业融入国际社会和健康、可持续发展的必由之路。（二）内部控制是提高企业经营管理效率的保证内部控制产生于组织管理的需要，存在于组织经营管理活动之中，是组织内部管理的重要组成部分，这就决定了内部控制的主体是组织的管理部门和具体执行各项控制措施的人员，企业内部控制划分为内部管理控制与内部会计控制两大类。内部管理控制制度是指
31、那些对会计业务、记录和报表的可靠性没有直接影响的内部控制。内部会计控制是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性有直接影响的内部控制，通过这种控制的建立，能维护财产物资的安全、完整，保证会计信息的真实、可靠，保证经营管理活动的经济性、效率性和效果性，保证各项法律和规范的遵守。内部控制贯穿于企业经营管理活动的各个方面，只要企业存在经济活动和经营管理，就需要建立、健全企业的内部控制并加强内部控制。（三）内部控制是提高企业信息质量的保证众所周知，在信息化时代，信息足以决定一个企业的兴衰存亡。首先，高质量的报告信息将为管理当局提供准确而完整的信息，用以支持管理当局的决策和对主体活动及业绩的监控。同时，高质
32、量的对外报告和披露有助于企业的外部投资者、债权人等利益相关者以及监管当局做出正确的决策。有效的内部控制系统通过职务分离、岗位轮换、内部审计等控制方法及手段对企业信息的记录和报告过程进行全面持续的监控，及时发现和纠正各种错误与舞弊，保证企业信息能够真实完整地反映企业经营活动的实际情况。反思我国近年来的一系列财务舞弊案件，如红光实业、银广夏、蓝田股份等，其组织的内部控制失效负有不可推卸的责任。国内外证券市场的财务丑闻，使得广大投资者蒙上厚重的心理阴影，要求规范上市公司财务报告的呼声越来越高。有效的内部控制，对于重塑投资者的信心，维护资本市场的公平和透明，进而保护投资者利益与国家经济安全意义重大。（
33、四）内部控制是加强企业制度管理的根本现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业是一系列“契约的联结”，由于委托人不能直接观测到代理人选择了什么行动，委托人和代理人之间存在信息不对称，具有机会主义倾向的管理当局会利用自己的信息优势，发生偷懒、不当消费等行为，以牺牲委托人的利益为代价，使自己的利益最大化。因此，企业所有者需要监督代理人，防止代理关系下的信息不对称，降低代理成本，实现公司治理目标，从而有助于最大限度地满足企业所有者的权益。同时，通过不相容职务分离控制、授权
34、审批控制、会计系统控制、资产安全控制、绩效考评控制等手段形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，逐渐推动企业管理水平与会计信息质量的提升，提升经营的效率和效果。七、 内部控制的局限性依据唯物辩证法的观点，任何事物都不可能尽善尽美，内部控制也有其两面性：一方面它对企业预期目标具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，内部控制的局限性表现在以下几个方面。1、成本限制内部控制受到成本与效益原则的限制，内部控制系统所需求的保证水平有必要根据其成本而定。一般来说，控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失和浪费。否则，再好的控制措施和方法也将失去意义。由于存在资源稀缺
35、问题，企业必须考虑建立控制的相应成本。般而言，用于衡量控制成本与收益的标准不同。控制成本量化较为容易，控制效益量化则相当复杂，难免包括主观的评估。在评估潜在收益时可以考虑以下特定因素：不理想情形发生的可能性、各项活动的特性、时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响。此外，成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相结合，或“纳入”管理或营运过程时，很难区分哪些是控制的成本与效益，哪些是管理或营运的成本与效益。同样，若干项控制措施组合在一起，在很多时候，可用以防范或减轻某一特定的风险，但对具体单项的控制成本与效益则很难估计。另外，控制成本与效益的估计，也会因单位或业务性质的不同而有所侧
36、重。高风险活动明确要求进行成本收益分析，而低风险活动则可以省略。2、人为失误内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制，因而可能存在缺陷。同时，执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及对指令的误解等，也可能使内部控制系统失控或陷于雍疾。例如，经营决策必须在规定的时间内，根据所掌握的信息，在经营行为的压力之下通过人为判断来做出。根据事后的剖析，有些基于人为判断的决策，并不能产生预期的效果，而且可能需要做出改变。3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可能导致内部控制的失效。从事犯罪或者试图隐瞒某项行为的个人，通常会设法改变财务数据或其他管理信息，使其不能为内部控制系统所识别。例如，执行一项重要控
37、制职能的员工可能会与客户、供应商或其他员工串通。不同级别的销售人员或部门经理有可能合谋绕过控制，以使所报告的成果达到预算或激励目标。因此，在实际工作中，如果处于不相容职务上的相关人员相互串通、相互勾结，失去了不相容职务之间相互制约的基本前提，内部控制也就很难发挥作用。4、滥用职权各种控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能发现和防止那些负责执行监督控制的管理人员滥用职权或不当用权。管理权的干预直是导致许多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重要原因。在某些情况下，对于担任控制职能的人员越权管理、滥用职权，即使具有良好设计的内部控制，也不能发挥其应有的作用。内部控制作为企业管理的组成部分，理所当然地
38、要按照管理人员的意图运行，尤其是对企业负责人的决策更具有决定性的作用。决策出了问题，贯彻决策人意图的内部控制也就失去了其应有的控制作用。5、制度失效内部控制制度是针对制度制定时的经济业务设计的，内部控制可能会因经营环境、业务性质的改变而削弱或失效，可能会对不正常的或未预料到的业务类型失去控制能力。企业处于经常变化的环境之中，为保持竞争力，势必要经常调整经营策略，这就会导致原有的控制制度对新增的业务内容失去控制作用的情况发生。6、例外事件内部控制主要是围绕着企业正常的生产经营活动，针对经常性的业务和事项进行的控制。但在现实企业中，由于复杂多变的外部环境使得企业常常会面对一些意外和偶发事件，而这些
39、业务或事项由于其特殊性和非经常性，没有现成的规章制度可循，造成了内部控制的盲点。也就是说，内部控制的一个重大缺陷在于它不能应对例外事件。企业在处理这些事项时，往往更多地凭借管理层的知识和经验以及对环境变化的感知度，这就是所谓的“例外管理原则”。八、 信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度
40、、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府193
41、3年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关
42、信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用。（三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以
43、发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责。（四）信息披
44、露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝
45、贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信
46、息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。（五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上
47、市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、
48、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他