微型逆变器公司股东方案【参考】.docx

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1、泓域/微型逆变器公司股东方案微型逆变器公司股东方案目录一、 产业环境分析3二、 光储需求共振,光伏平价时代开启4三、 必要性分析5四、 项目基本情况5五、 董事会及其权限11六、 专门委员会16七、 公司治理结构的概念21八、 资本结构与公司治理结构23九、 股东大会决议27十、 股东权利及股东(大)会形式28十一、 法人治理33十二、 SWOT分析说明45十三、 项目风险分析51项目风险对策53(一)加强项目建设及运营管理53本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工

2、期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。53一、 产业环境分析(一)面临的机遇从全球来看,当前新一轮产业革命方兴未艾,全球制造业格局面临重大调整。云计算、大数据、新能源等战略性新兴产业领域技术日渐成熟,当前产业化曙光将更多显现;新国际经贸规则密集制定,“一带一路”战略成为国际合作重要内容,为国家制造业转型升级、创新发展带来新的机遇。从全国来看,中国经济已经步入新常态。传统产业相对饱和,但基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进,为战略性新兴产业发展

3、提供广阔空间。国家深入实施“中国制造2025”、“互联网+”、大数据发展战略,为战略性新兴产业发展带来了重大机遇。(二)存在的挑战一是新兴产业市场需求仍待释放。全球经济低速增长、中国经济进入新常态,将在一段时间内压缩总需求。部分战略性新兴产业依赖终端补贴,市场内生需求仍待培育。二是研究开发风险较大。战略性新兴产业技术、商业模式和终端产品成熟度较低,核心产业技术储备不足,导致关键设备、关键技术均落后于国际领先水平并基本依赖进口。企业尚未真正成为技术创新的主体,产学研用紧密结合机制没有形成。与全球先进水平相比,技术实力仍然有限,研究开发面临较大不确定性。三是要素约束趋于多重化。经过多年高强度开发,

4、在土地空间、劳动力、管理水平、生产技术、环境等关键资源方面的约束不断加大。四是配套改革难度加大。经济体制、行政体制、法制建设、社会治理等服务于战略性新兴产业发展的重大体制改革步入深水区,协同推进任务艰巨。总体来看,当前,战略性新兴产业发展面临的机遇大于挑战,仍然处于可以大有作为的战略机遇期。二、 光储需求共振,光伏平价时代开启以实现电力变换的基本功能,逆变器协助电能转换,面对光伏+储能两大高增需求场景。虽然21年光伏系统价格较20年小幅上涨,随上游硅料扩产节奏推进和技术进步对冲,成本端短期压力将逐步缓解,光伏系统LCOE下降趋势不改。考虑到新增与替换需求,预计25年全球逆变器空间1865亿元,

5、未来4年CAGR超23%。集中式逆变器接入光伏组串数量多,便于集中管理,应用成本较低。分布式市场高景气叠加大功率化趋势,组串式逆变器市占率逐年提升,逐渐成为主流。同等功率下,组串式逆变器较集中式逆变器管理精度/智能化/故障率均有较好表现。微型逆变器可实现单块光伏组件最大功率点跟踪,将提升系统效率至92%以上,从根本上消除高压直流拉弧引起火灾的风险,微逆体积小巧,安装使用方便。PCS电力拓扑结构更复杂且技术壁垒更高,为储能系统核心环节,有望受益于下游储能新增装机高增。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力

6、的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况(一)项目承办单位名称xxx集团有限公司(二)项目联系人吴xx(三)项目建设单位概况公司满怀信心,发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会” 的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展

7、阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个

8、市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化

9、、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。(四)项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,

10、项目产品亦随之快速升级发展。全球逆变器市场规模预计2022年达千亿规模,2025年达1865亿元,2022-2025年CAGR达23.37%。根据测算,2022-2025年,全球逆变器市场规模1038/1244/1640/1865亿元,其中国内光伏逆变器规模117/145/150/160亿元,海外光伏逆变器规模516/523/610/655亿元,储能变流器市场规模405/576/880/1050亿元。(五)项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx,占地面积约37.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。项目建筑面积4393

11、3.20,其中:主体工程31878.46,仓储工程4390.33,行政办公及生活服务设施4442.31,公共工程3222.10。(六)项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资18433.92万元,其中:建设投资14359.34万元,占项目总投资的77.90%;建设期利息419.04万元,占项目总投资的2.27%;流动资金3655.54万元,占项目总投资的19.83%。2、建设投资构成本期项目建设投资14359.34万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用12242.27万元,工程建设其他费用17

12、72.96万元,预备费344.11万元。(七)资金筹措方案本期项目总投资18433.92万元,其中申请银行长期贷款8551.90万元,其余部分由企业自筹。(八)项目预期经济效益规划目标1、营业收入(SP):34400.00万元。2、综合总成本费用(TC):28412.47万元。3、净利润(NP):4376.04万元。4、全部投资回收期(Pt):6.38年。5、财务内部收益率:17.47%。6、财务净现值:3859.59万元。(九)项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划24个月。(十)项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1

13、占地面积24667.00约37.00亩1.1总建筑面积43933.20容积率1.781.2基底面积15786.88建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩375.732总投资万元18433.922.1建设投资万元14359.342.1.1工程费用万元12242.272.1.2工程建设其他费用万元1772.962.1.3预备费万元344.112.2建设期利息万元419.042.3流动资金万元3655.543资金筹措万元18433.923.1自筹资金万元9882.023.2银行贷款万元8551.904营业收入万元34400.00正常运营年份5总成本费用万元28412.476利润总额万元5834.

14、727净利润万元4376.048所得税万元1458.689增值税万元1273.3810税金及附加万元152.8111纳税总额万元2884.8712工业增加值万元10149.1713盈亏平衡点万元13161.43产值14回收期年6.38含建设期24个月15财务内部收益率17.47%所得税后16财务净现值万元3859.59所得税后五、 董事会及其权限(一)董事会的定义及形式1、董事会及其形成董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是公司的执行机构,贯彻公司股东大会的决议,对内管理公司事务,对外代表公司。此外,董事会也是股份有限公司的必设机

15、构它既是公司的执行机构,又是公司的集体领导机关,其领导水平对公司的稳定和发展举足轻重。董事会由股东大会选举产生,按照公司法和公司章程行使董事会权力,执行股东大会决议,是股东大会的代理机构,代表股东大会行使公司管理权限。作为公司董事会,其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求,也有其具体职责范围。(1)从资格上讲,董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子称为董事会。(2)从人员数量上说,董事的人数不得少于法定最低限额,因为人数太少,不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多,以避免机构雁肿,降低办事效率。因此公司应在最低限额以上根据业

16、务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构董事会最终人数一般是奇数。(3)从人员分工上,董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长,由董事会成员过半数互相选举产生,罢免的程序也相同。(4)在董事会中,董事长具有最大权限,是董事会的主席。2、董事会的类型我国董事会包括法定董事会和临时董事会两种。股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会

17、议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。(二)董事会会议1、董事会会议的召集董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2、董事会会议的出席董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。董事未出席,也未委托代表出席董事会会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

18、3、董事会会议的举行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。(三)董事会权限董事会权限包括普通事项和特别事项。1、普通事项普通事项包括:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;决定公司内部管理机构的设置;制订公司的基本管理制度;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他决定非特别事项的职权。2、特别事项特别事项包括:制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

19、他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司董事长的选任、解任及报酬;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司章程的修改方案。(四)董事会的决议为了保证董事会会议所形成的决议代表大多数股东的利益,各国公司法一般都明确规定了参加董事会会议的法定人数。也就是说如果参加董事会会议的董事人数没有达到法定人数,此次董事会不合法所形成的决议无效。我国公司法规定董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;而一些国家的公司法规

20、定,董会会议的法定人数可低于董事人数的二分之一,但不得少于董事总数的三分之一。董事会决议的计票原则采用按人数计算,也就说每一位董事平等地享有一个表决权,不以其所代表的股票数为据。董事会的决议一般也采用多数通过的原则。按照公司法规定,董事会做出的决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决,实行一人一票。不过,公司章程可以另行约定对特殊事项决议的通过条件,但是不能低于公司法规定的过半数通过。一些国家还依据决议的具体事项,将董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议适用于简单多数原则。即由过半数的董事出席会议并由出席会议的董事过半数同意即可;特别决议适用于绝对多数原则,由三分之二的董事出席会议

21、并由出席会议的董事过半数同意才算过。换句话说,普通决议的通过最少需要公司董事的四分之一以上同意,特别决议的通过至少需要公司董事的三分之一以上同意。对于董事会决议,应特别注意决议无效的情形,决议无效主要包括两种情形:第一,决议成立的过程无效。这是指召集程序或决议方法违反法律或章程规定。第二,决议的内容无效。即决议内容违反法律或章程的规定。对于上述两种无效的决议,利害关系人可以在任何时候、以任何方法提出无效的主张,不必以诉讼的方法,可以以抗辩的方法。六、 专门委员会随着董事会规模的不断扩大,为提高运作的独立性和有效性,专门委员会制度便应运而生。专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,

22、由董事会设立,以协助董事会行使其职权,一般包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会等。董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。审计委员会是处理有关公司财务和会计监督等专门事项的内部职能机构,它并非公司的常设机构,公司可以根据其实际情况决定设置与否。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会专门委员会一般不参与公司日常的管理,且并非公司的常设机构,公司可以根据其实际情况决定设

23、置与否。(一)专门委员会的产生1、委员会组成及人数董事会专门委员会成员必须全部由董事组成,且不得超过19人(董事会最高人数),建议其委员会最低人数为3人且最好为奇数。其中,独立董事应占二分之一以上。除以上要求外,审计委员会成员中至少应有一人是专业会计人士。2、委员任期各专门委员会委员与董事会任期一致,即每届任期3年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。委员任期届满,可以连选连任。3、委员选任和退任各专门委员会委员的选任经董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生。其中,委员会主任委员在委员内的独立董事中选举,并报请董事会批准产生;但是,如果董事长为战略发展委员会成

24、员,则董事长为主任委员。若在任职期间委员不再担任公司董事,则其自动失去委员资格,委员会要补足人数。(二)专门委员会会议1、会议分类与召集专门委员会会议可分为例会和临时会议。专门委员会的例会每年至少召开4次,每季度召开一次,其中,战略发展委员会例会每年至少召开2次。对于临时会议,必要时由各专门委员会提议召开。专门委员会会议由主任委员召集和主持,主任委员不能履行职务或者不履行职务的,可以指定一名其他委员单人召集权人,但该委员必须是独立董事。主任委员应于会议召开7日以前通知全体委员及时参加委员会会议。2、会议出席专门委员会的会议应有三分之二以上的委员出席方可召开,必要时可邀请公司董事、监事及其他高级

25、管理人员列席会议。其中,审计工作组的成员可以列席审计委员会会议,投资评审小组的组长、副组长可以列席战略发展委员会会议。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。3、会议决议每一名委员有一票表决权,表决方式为举手表决或投票表决。会议决议需全体与会委员的半数通过,也即须经全体委员的三分之一通过。4、会议记录专门委员会的会议应当有记录,出席会议的委员应当在记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。(三)专门委员会权限1、薪酬委员会权限和主要职责薪酬委员会的权限包括:薪酬委员会拥有对董事、监事、经理及其他高管人员的基本工资、奖金和股权激励的提案权;对董事、监事全部薪酬计划必须报董事

26、会审查决定,由股东大会最后批准;对经理及其他高管人员的基本工资、奖金的提案由董事会做出特别决议;对经理及其他高管人员的股权激励的提案由董事会审核、股东大会批准。薪酬委员会的主要职责包括:制定本委员会的组织和行为章程明确目标,规定责任;按照章程定期召开会议;定期向董事会汇报工作;在涉及股权等重大事项方面,需要及时与股东大会、董事会进行妥善沟通;通常与外部专家一起设计合理的报酬方案;建立对经营者业绩评估和考核制度;评估、决定主管人员的薪酬水平;评估董事薪酬,评价首席执行官的工作表现;执行主管人员的薪酬计划,负责高管人员股票期权和与股票有关的员工薪酬计划;负责主要高管人员的薪酬公开和信息披露。2、审

27、计委员会权限审计委员会权限包括:提议聘请或更换外部审计机构:监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计以及公司董事会授予的其他事宜等。3、提名委员会权限提名委员会的权限包括:根据公司经营活动的情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人选;对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事项。公司提名委员会对由职工代表担任的董事没有选人提名

28、权,职工董事由职工民主选举产生。提名委员会的工作方式包括:与有关人员协商,并形成书面材料;提出关于选任董事的条件、程序、任职期限的议案;制定严格的董事候选人的预审制度;向董事会提交选任董事的名单;由董事会审议决定后,提交股东大会通过。4、战略发展委员会权限战略发展委员会权限包括:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对公司章程规定须经过董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。战略发展委员会可以设立投资评审小组,负

29、责做好战略发展委员会决策前的准备工作,并提供有关方面的资料。由公司有关部门或控股(参股)负责人报告重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料;投资评审小组进行初审,签发意见书,报战略发展委员会备案;公司有关部门或控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略发展委员会提交正式议案;战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果交给董事会,同时反馈意见给投资评审小组。七、 公司治理结构的概念公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统,是一种联系并规范股东(财产所

30、有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配问题的制度框架,包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单地说,就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用。我国公司治理结构采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡,使三大机关各司其职,又相互制约,保证公司顺利运行。公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题:一是如何保证投资者(股东)的投资回报;二是如何协调企业内各利益集团的关系。(1)如何保证投资者(股东)的投资回板,主要包括协调股东与企业的利益

31、关系(即要解决“内部人控制问题”)以及协调股东之间的利益关系(即要解决大股东掏空和小股东“搭便车”问题)。在所有权与经营权分离的情况下,由于股权分散,股东有可能失去控制权,企业被内部人(管理者)所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯股东的利益。这种情况容易引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果,会有损于企业的长期发展。同时,由于小股东股权比例极低,监督成本较高且具有较大的外部性,经济理性的小股东都会选择“搭便车”,这就导致大股东和小股东之间的代理问题。这种代理问题被形象地描述为大股东“掏空”,是指大股东侵占中小股东的利益,将财产和利润转移出去的行为。“掏空”极大地

32、侵害了中小股东的利益,打击了中小投资者的积极性,同时也不利于金融市场的发展和降低会计盈余质量。公司治理结构正是要从制度上保证不同类型股东的利益。(2)如何协调企业内各利益集团的关系,主要包括对经理层与其他员工的激励,以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系,又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。八、 资本结构与公司治理结构(一)资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题,企业应综合考虑有关影响因素,运用适当的方法确定最佳资本结构,并在以后追加筹资中继续保持。资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金(

33、包,括长期资金、短期资金)的构成及其比例,一般而言,广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构,以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例,尤其是指长期债务资本与(长期)股权资本之间的构成及其比例关系。影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。(二)企业的融资方式及选择企业融资可分为股权融资和债务融资两大渠道。这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例,形成企业的资本结构。一

34、般用公司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构,它又可进一步分为股权结构和债务结构。企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分;而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票。根据迈尔斯的“啄食顺序理论”,公司一般遵循以下融资顺序:首先是内源融资,其次是债券融资,最后才是股权融资。也就是说,公司先依靠内源融资,然后求助于外源融资;而在外部融资中,又通常优先选择发行债券融资,资金不足时再进行股权融资。(三)资本结构理论资本结构理论包括净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等。1、净收益理论净收益理论认为,利用

35、债务可以降低企业的综合资金成本。由于债务成本一般较低,所以,负债程度越高,综合资金成本越低,企业价值越大。当负债比率达到100%时,企业价值将达到最大。2、净营业收益理论净营业收益理论认为,资本结构与企业的价值无关,决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益。尽管企业增加了成本较低的债务资金,但同时也加大了企业的风险,导致权益资金成本的提高,企业的综合资金成本仍保持不变。不论企业的财务杠杆程度如何,其整体的资金成本不变,企业的价值也就不受资本结构的影响,因而不存在最佳资本结构。3、MM理论MM理论认为,在没有企业和个人所得税的情况下,任何企业的价值,不论其有无负债,都等于经营利润除以适用于其

36、风险等级的收益率。风险相同的企业,其价值不受有无负债及负债程度地影响;但在考虑所得税的情况下,由于存在税额底护利益,企业价值会随负债程度地提高而增加,股东也可获得更多好处。于是,负债越多,企业价值也会越大。4、代理理论代理理论认为,企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择,从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。该理论认,为,债权筹资有很强的激励作用,并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作,少个人享受,并且做出更好的投资决策,从而降低由于两权分离而产生的代理成本。但是,负债筹资可能导致另一种代理成本,即企业接受债权人监督而产生的成本。均衡的企业所有权结构是由股权代理

37、成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。5、等级筹资理论等级筹资理论认为:(1)外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本,还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。(2)债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益,负债筹资可以增加企业的价值,即负债越多,企业价值增加越多,这是负债的第一种效应;但是,财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降,即负债越多,企业价值减少额越大,这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消,企业应适度负债。(3)由于非对称信息的存在,企业需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券,避免以太高的成本发行新股。(四)

38、资本结构与公司治理的关系第一,谁向企业投资,谁就对企业拥有相应的控制权。股东通过股东大会、董事会等机制控制企业,但当企业出现资不抵债进入破产状态时,债权人便获得了对企业的控制权。第二,从对经理控制权的威胁来看,不同融资方式也存在差别。发行新股可能使新股东持有大量股份,掌握公司控制权,进而使现有经理可能被替换。而发行债券带来的控制权损失的可能性,在经营正常状态下不但比发行新股小,也比贷款小。第三,在企业的总资本中,债务融资占的比重很高,就会形成债权人主导型治理模式;股权融资占的比重很高,则会形成股东主导型治理模式。由此可见,资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置,决定股权约束与债权约束的

39、选择与搭配,涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择,影响公司的股票价格。九、 股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议。一般情况下,股东大会会议做出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。因此可以看出,我国股东大会投票的基本原则是一股一票原则,也称为股票平等原则,即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平等原则的具体体现,已成为当今世界各国公司立法的通例。除公司法有规定外,由公司章程规定。股东大会的决议方法,也因决议事项的不同

40、而不同,按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。一般来说,关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时,此决议方能生效;而特别事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用特别事项决议:增加或减少注册资本;公司合并、分立:公司解散、清算;变更公司形式;修改公司章程;公司章程规定的其他特别决议。十、 股东权利及股东(大)会形式(一)股东权利股东权利是指在按中华人民共和国公司法(以下简称公司法)注册的企业中,企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利,股东权利是最清楚、明确的权利

41、。股东权利是由法律规定的,所以在不同的国家,股东权利可能会有所差别。即使在同一个国家,不同类型公司的股东权利也不一样。在我国,股东主要享有以下权利。1、知情质询权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询,董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;有权知悉董事、监事、高级管理人员从,公司获得报酬的情况;股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2、决策表决权股东有权参加(或委托代表参加)股东大

42、会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。股东拥有对违规决议的撤销请求权,如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销该决议。3、选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4、收益权股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利,分取公司终止后的剩余资产。5、强制解散公司的请求权如果公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。6、股东代表诉讼权股东代表诉讼是指公

43、司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失,而公司又怠于行使起诉权时,符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。7、优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权,有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。8、临时股东大会的提议召集权我国公司法规定,持有公司10%以上的股东可以请求召开临时股东大会。9、公司章程规定的其他权利综上分析,我们认为股权可分为自益权(财产性的权利)和共益权(非财产性的权利)。自益权主要指股利分配请求权,股份转让、抵押和继承的权利,股份购买请求权,股份转换请求权,剩余财产索取权等;共益

44、权如股东大会出席权,重大事项表决权及审批权,查阅公司各种文件账表的权利,质询权,对董事的监督权,选举权和被选举权等。(二)股东大会的形式股东大会(以股份有限公司为例)是指公司一年一次必须召开的会议,它一般由董事会组织召开,董事长是大会的当然主席;股东大会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同,计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定,有的按股权的比例确定。股东大会召开之前,董事会应根据公司法或本公司章程,在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。股东大会从会期上看,分为年度会议和临时股东大会。1、年度会议年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六

45、个月内召开。2、临时股东大会临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定,通常是由符合条件的股东、董事(或董事会)、监事(或监事会)提议而召开的。在以下特定事项发生的两个月内,应召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。(三)股东大会的特征及职权1、股东大会的特征(1)股东大会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构,

46、依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位。(2)股东大会是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关,除了每年的例行年会和特别会议外,是找不到其踪影的。2、股东大会的主要职权股东大会主要行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项(3)审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报(4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(7)对发行公司债券做出决议;(8)对公司合并、分

47、立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(9)修改公司章程;(10)公司章程规定的其他职权。十一、 法人治理(一)股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;(4)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩

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