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1、协议编号：GXZY 依据中华人民共和国公司法及行政法规、规章的有关规定，并依据平等、自愿、公平、公正的原则，经新入股股东与原股东全体协商一致，订立本协议。董事、股东应恪尽职守，谨慎、有效的管理企业共有资产；如违背本协议或处理企业事务不当而造成企业损失的，企业有权剥夺其在企业中的行使权并对其保留追究法律责任。汉南贸易号：广西卓逸食品有限公司（股权认缴）入股合伙协议书二零一五年五月企业名称：广西卓逸食品有限公司（股权认缴）托管银行：中国工商银行股份有限公司项目监管授权：南宁汉南贸易有限公司项目执行事务负责人：陶 程（先生）风险提示尊敬的投资人：感谢您加入广西卓逸食品有限公司（股权认缴）并签署入股合
2、伙协议。在您签署入股合伙协议前，请仔细阅读以下内容。南宁汉南贸易有限公司作为广西卓逸食品有限公司的上级母公司及广西卓逸食品有限公司执行事务负责人陶程先生，代表全体股东执行企业事务。企业拟集合所有入股股东的入股资金以现金投资和轻资产投资方式投向母公司所注册商标“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的项目孵化、厂房建设、办公地租赁、生产线设备、流通渠道开发、原材料支付款、一般经营性开支和其他行政支出等。尽管上级母公司和执行事务负责人陶程先生承诺将恪尽职守地管理企业的资产和股东所投资的资本，并履行诚实、信用、谨慎、有效管理和计划分配的义务，但在资产、现金流管理和处分过程中，仍存在政策法律风险、经营管理风险、市
3、场风险及其他风险。因此，您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。母公司及执行事务负责人特向您提示如下投资风险：1. 投资项目的风险根据倡议书募集说明及入股合伙协议书等文件的内容，企业财产将以现金投资和轻资产投资方式投向母公司所注册商标“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的项目孵化、厂房库房、办公地租赁、生产线设备、流通渠道开发、原材料支付款、一般经营性开支和其他行政支出等，并以该项目未来产品供应予经销商、批发商、零售商、贸易商等渠道，收取相应利润作为企业收入来源，以满足企业投入的资金及收益回收之要求。若标的产品-“柳初妍”花草茶、花果茶品牌不能在资金存续期间完成市场和渠道流通，则企业财产之投资收益
4、就无法实现，投资资金不能按时收回，可能给企业财务带来风险。2. 经销商不履行合同义务或没有能力履行合同义务的风险根据产品库存与供应的管理安排，以及企业与各级别、各类型经销商的合作协议等法律文件约定，如由于各级别、各类型经销商方面的原因导致标的产品的销售迟滞，或在规定时间未能完成销售额的，经销商负有按约定赔偿违约义务。若经销商因经营不善、流动性不足等原因而不履行合同义务或没有能力履行合同义务，或恶意逃避合同责任，则会对企业财产带来风险。3. 生产商不能履行生产义务的风险当投资人认缴股金全部支付完毕，企业完成厂房建设、生产线设备安装等并具备小产条件后，企业按销售计划采购原材料及分装包装制品，即可开
5、始与代工生产商进行分包生产事宜协商。根据企业与代工生产商签署的代工生产协议约定，以卓逸（广州）食品有限公司作为主体的生产商将进行分包代工生产业务。若届时代工生产商因自身原因不能履行或不能按时履行代工生产义务，导致产品供应、销售等受阻，可能给企业之资产、收益、信用造成损失。4. 企业本身面临的险4.1政策风险在企业运作过程中，因国家财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策、财税政策等因素可能引起系统风险，并对企业财产带来风险。4.2市场风险在企业运作过程中，因利率、汇率等价格的变化或因产品口碑、市场适应能力、行业竞争、产品实际体验、消费者黏性、流通渠道销售能力、供应链环节等向弊端倾斜，呈亚健康
6、发展状态而对企业名誉、收益带来风险。4.3管理风险企业运营过程中，因执行董事和管理层的知识、经验、判断、决策、技能等方面的原因影响其对市场的评估和销售运营模式的制定以及对投资计划方向的错误判断，进而可能对企业财产带来风险。4.4股权流动性风险根据入股合伙协议书、公众股东投资协议书及倡议书说明的约定，公众股东有权要求退出投资并收回投资本金的权利，以及持股股东提前赎回其投资资金，转让其持股份额；当找不到合适的、合格的受让方时，投资人的投资份额可能因流动性差而发生损失、折价的风险。4.5购买力风险当发生通货膨胀时，终端市场购买力、经销商库存的降低导致财务收益的下滑或因投资者获得的收益会发生被通货膨胀
7、抵消，从而影响投资人进行投资的风险。4.6企业不成立的风险如募集期内募集总金额未达到本倡议书要求的规模下限，或募集期内市场发生剧烈波动且董事会、管理层认为不具备量产的市场条件时，企业不能按时按量进行产品生产并投放市场，从而使投资者不能获得预期收益。5. 其他风险5.1战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能对企业财产带来风险。5.2金融市场危机、行业竞争、消费者适用等超出董事会及企业管理层自身直接控制能力之外的因素，可能对企业财产带来风险。（该页以下无正文）投资风险声明书南宁汉南贸易有限公司作为本企业之母公司与执行事务负责人陶程先生郑重声明如下：1、承诺为本企业恪尽
8、职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为投资人的利益最大化服务。2、根据合同法、公司法等法律法规的有关规定，如企业运作过程中因决策或管理不善等导致投资出现清偿责任时，投资人需以自己在企业股权结构中的比例进行债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分免除的责任。3、如有股东违背商业道德、诚实信用，滥用公司人格，给第三人利益或者社会公共利益造成损失时，其应当对其行为而产生的公司债务承担责任；如有违背本协议或处理企业事务不当因而造成企业损失，破坏企业的根本利益、名誉和违法犯罪等行为，企业有权剥夺其行使权并保留追究法律责任。4、投资人应当以自己合法所有的资金入股本企业，不得非法汇集、借贷他人资金或代他人入
9、股、参与本企业；若投资人投资款项属于向他人借款或非法所得，产生的一系列后果由投资人本人或投资方自行承担，企业不承担任何民事及法律责任。5、入股合伙协议书、公众股东投资协议书不得作为个人或集体的资产流通，不得在企业外部转让，企业允许股东在内部之间转让，股东内部之间转让只能转让一次。6、企业运营过程中为保证企业的财务风险，投资人不得中途退股，如需收回投资资金，可以按照规则转让入股份额；公众股东投资人有随时退出投资和取回本金的权力。7、企业只认可投资人本人或投资方授权代表。 8、企业不承诺保本和最低收益，市场有风险，投资需谨慎；本项目适合风险识别、风险评估、风险承受能力较强的合格投资人。9、在签署入
10、伙协议前，请仔细阅读本投资风险声明书及相关文件，谨慎作出是否签署有关投资项目的决策。签署本投资风险声明书，表明您已认真阅读并理解所有的投资文件，并愿意依法承担相应的投资风险。投资人签署本投资风险声明书并做出如下声明：1、本人在此确认，本人符合投资文件规定的合格投资人资格，具备相应的风险识别、风险评估和风险承受能力；保证以自己合法所有的资金入股本企业，未汇集、借贷他人资金或代他人投资。2、本人确认对拟投资的企业及其运作已有较深的了解和认可，同意所认缴之投资人出资按倡议书募集资料及入股合伙协议书之约定进行投资运用。3、本人认可南宁汉南贸易有限公司作为本企业之控股母公司，认可本企业指定的首席执行事务
11、负责人陶程先生作为企业法人和主要负责人，负责管理本企业的所有资产和执行董事会的决议。4、本人已仔细阅读风险提示、投资风险声明及相关项目细则，已了解企业董事会、管理层将运用企业共有资本投入的项目中，并可能带来的风险和可能造成的损失；本人谨慎、独立的做出签署入股合伙协议书的决定，并自愿承担此风险和损失。特此声明！投资人签字（自然人）：_ _签署时间：2015年_月_日 投资方盖章（法人）：_法人代表或授权代表签字：_（若为授权代表，请出示授权书） 签署时间：2015年_月_日第一章 总则第1条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经各类投资人协商一致同意
12、入股人按本入股协议的约定加入广西卓逸食品有限公司（以下简称卓逸公司、本企业），并订立本入股合伙协议。第2条 本企业为有限责任企业，是根据合股协议及本入股合伙协议之约定自愿组成的共同经营体，全体股东愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第3条 本入股合伙协议书条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第4条 入股投资人声明4.1投资人自愿成为广西卓逸食品有限公司（股权认缴）的有限责任持股人，并签署入股合伙协议；4.2 投资人具有完全民事行为能力；4.3 投资人保证出资资金系自有合法资金；4.4 投资人已经充分了解本企业及其投资的相关情况，同意承担本企业
13、有限入股认缴责任。第二章入股企业的名称和注册信息第5条 企业名称：广西卓逸食品有限公司（股权认缴）第6条 注册地址：广西南宁市 第7条 执行企业事务、企业法人：陶程第三章 入股目的、经营范围和经营期限第8条 投资入股目的为了保护全体投资人的股东权益，使本企业获得最佳经济效益，为投资人获取资本回报。第9条 投资目标本企业资金以现金投资及轻资产方式投向“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的产品孵化、厂房建设、办公地租赁、生产线设备、流通渠道开发、原材料支付款、一般经营性开支和其他行政支出等；并以该项目标的产品未来供应予批发、零售、代理、加盟商等作为收入来源，以满足企业资金及收益回收之要求。第10条 投资经
14、营范围专项投资于“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的项目的生产、流通和倾销；如因企业发展等自身原因，需转换投资方向或项目、产品改革的，需经过股东会全体股东表决。第11条 经营期限11.1 本企业的经营期限为法定存续的有效时间30年，即：自企业法人营业执照等管理机关签发证件之日起。 11.2 按倡议书募集的说明，当种子期阶段投资人之出资募集到12万元时，执行事务负责人、创始人可宣告企业成立，并确定企业成立时间。企业成立时，管理人将以确认函的形式告知所有入股投资人。11.3当企业经营期限届满，企业应按规定全部清算企业的动产和不动产，并执行清算。如因企业或其中股东要求继续经营，需经过全体股东进行表决。第四
15、章 投资人及投资人出资数额、占股及募集时间第12条 入股投资人的名字、名称、住所和相关资料详见签署页。第13条 入股投资人出资数额、占股比例及缴付期限：13.1本企业仅接受入股投资人以货币出资方式认购股权份额，投资人应于本入股合伙协议书签署后五个工作日内足额缴付出资，企业向入股投资人开具出资凭证。出资缴付账号如下： 出资额（小写）：_ _ 万元；（大写）： _ _ _元。户 名： 账 号： 开户银行： 根据投资人股权认缴出资比例，投资人占企业总股： 。13.2 募集期安排13.2.1 本次投资人出资募集首期推介期拟定约为90天，自2015年5月9日到2015年8月9日止，若有需要，募集期可适当
16、延长或提前结束，董事会可自行确定投资入伙推介期数及以后各推介期。13.2.2投资人如需调整募集期限或者投资计划，应事先向企业执行事务负责人进行通报。13.2.3在募集期内，投资人的出资到达本入股合伙协议13.1条指定账户时起，应视为企业合法股东。投资人出资募集完成之次日起，投资人按照本协议第14.1条所约定的收益占比享受投资收益。募集期收益在企业第一次收益分配时合并向投资人派发。第五章 收益分配和亏损分担及股东债务的承担第14条 股东收益14.1持股股东收益分红方式：由当时企业全年盈利经提留和按比例分割后；即全年总收益利润按总投资金额百分比，分割出公众股东应收益比例，剩余可供分配的纯利润，以股
17、东持股比例进行收益分配。14.2 公众股东收益分红方式：投资金额（年度企业滚动投资总金额+企业总资产）当时企业全年提留后按比例分割可供分配的纯利润。第15条 收益分配15.1投资企业经营限届满，企业应于15个工作日内完成相应的本金及收益分配。投资人的投资本金及收益汇入其指定的收款账户，详见签署页。15.2年度收益分红限至一整年（12个月）时，企业清算并支付所有入股投资人当期应得之收益分红；如延期到18个月的，则在18个月时，企业清算并支付所有入股投资人当期相应收益分红。15.3企业清算及收益分配时，优先股东按约定的预期收益率优先分配，普通股东份额劣后分配。企业清算并分配后，如有投资人退出投资，
18、其不得再对企业之剩余资产主张权利。第16条 亏损的承担16.1 所有投资人按各自认缴的出资比例分担亏损。16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。16.3 股东（股权认缴）不承担超过其出资额的亏损。第17条 税赋本企业按所在地方税务法规之要求，按收入金额缴纳营业税及相关税费；同时，执行对自然人投资人所得税代扣代缴政策。本企业按倡议书募集说明及本入股合伙协议书约定的预期收益率向投资人分配的收益，均为税后收益，投资人勿需再自行申报、纳税。第18条 本企业债务未经全体股东一致同意，本企业不得对外举债。企业债务应先以企业财产偿还。当企业财产不足以清偿时，有限投资人在
19、认缴出资额内对企业债务承担有限责任。第六章 企业事务的执行第19条 投资人入股企业事务的执行投资人同意委托董事会全体董事为本企业执行企业事务的决策体。执行企业事务的全体董事对外代表企业并执行企业事务，其他投资人不再执行企业事务。第20条 企业运营管理费用企业的运营管理费用包括但不限于以下几类费用：董事管理费，董事会按企业募集总额的2%提取。企业运营费：如企业注册登记费用，文件或账册制作、印刷、邮通等费用，银行结算费，产品推介、募集费用，企业清算时所发生的费用，及根据法律法规规定应由企业财产承担的其他费用。专业服务机构费用：海关报关费、财务会计托管费、律师费、评估费等专业服务费用等。执行企业事务
20、的投资人申明，执行企业事务的董事报酬，将根据投资人出资募集及管理绩效情况，由企业财务共同支出，全体投资人不承担此项费用。第21条 投资人会议（股东会）投资人会议由全体投资人组成。投资人为企业或有限责任公司的，应以书面形式委托一名代表出席股东会议；投资人为自然人的，应由自然人本人出席。全体投资人以书面形式同意，可以不召开投资人会议，直接做出投资人会议决议，经全体投资人签名、盖章。第七章 企业的财产及投资人出资份额的转让第22条 企业财产22.1 投资人的出资、以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。22.2 除非发生法律规定的情形和本入股合伙协议书约定的情形，且经本入股合伙协议
21、书约定的程序，投资人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的固定财产。第23条 投资人出资份额的转让23.1不得私自分割转让入股份额；23.2 受让人须由董事会、股东会指定或认定。23.3 为保证企业的资金稳定，投资人承诺不中途退股，但可以按照以下规则转让入股份额：投资人转让入股份额的，应当提前十五个工作日以书面形式向董事会提出，方为有效。投资人自提出入股份额转让申请至转让完成的期间内，被转让的入股份额不再计算任何收益。投资人转让入股份额后，不再享有本入股合伙协议书规定的权利，亦不再承担本入股合伙协议书规定的义务。23.4入股份额受让方应符合公司法、倡议书募集说明及本入股合伙协议书规定的入股条
22、件。23.5投资人转让入股份额时，应按实际出资额的1%向企业支付管理费。投资人支付的管理费，由董事会、财务部在其投资收益中扣除，投资收益不足扣除的，在其投资本金中扣除。第24条 投资人以外的人依法受让投资人在企业中的财产份额的，经修改入股合伙协议书即成为企业的合法股东，依照本入股合伙协议书和修改后的入股合伙协议书享有权利，履行义务。第八章 权利与责任第25条 投资人之权利投资人不执行企业事务，不得对外代表企业，但享有以下权利：25.1 对企业的经营管理提出建议；25.2 参与决定对执行事务董事的除名表决；25.3 企业解散时按照本入股合伙协议书约定参与决定清算人；25.4 在企业中的利益受到侵
23、害时，向有责任的入股股东、董事主张权利或者提起诉讼；25.6 执行事务董事怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了企业的共同利益以自己的名义提起诉讼。第26条 投资人责任投资人对企业和其他投资人承担以下责任：26.1 以出资额为限对企业债务承担责任；26.2 按期足额缴付出资，未按期足额缴付的，承担补缴义务及违约责任；26.3 违反公司法和本入股合伙协议书，给企业或其他投资人造成损失的，承担相应的赔偿责任。第27条 企业如延迟支付投资人投资本金或预期投资收益的，需以书面形式向投资人说明，如未能说明擅自延迟的，每逾期一日，按照该入股合伙协议书出资额的万分之四支付违约金。投资人未按期足额缴付出资的，
24、每逾期一日，按照其承诺出资额的万分之四支付违约金。第28条 执行事务董事的违约责任28.1 执行事务董事违反本入股合伙协议书给本企业或投资人造成损失的，应当赔偿本企业或其他股东的全部损失。28.2 执行事务董事违反本入股合伙协议书，从事与本企业相竞争的业务或者与本企业进行交易的，该收益归企业所有；给企业或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。第29条 持股人的违约责任29.1 投资人未经股东会、董事会授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他投资人造成损失的，该持股人应当承担赔偿责任。29.2 投资人违反公司法及本入股合伙协议书执行事务给本企业造成损失的，该持股人应当承担赔偿责任。第九
25、章 其他约定第30条 不可抗力的处理由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响本入股合伙协议书的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知投资方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本入股合伙协议书不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本入股合伙协议书影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本入股合伙协议，或者部分免除履行本入股合伙协议书的责任，或者延期履行本本入股合伙协议书。第31条 争议的解决31.1 任何因本入股合伙协议书而引起的争议，各方应通过
26、友好协商解决。如争议发生后30 日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向南宁市仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。31.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本入股合伙协议书内规定的义务和行使其权利。第32条 适用法律本入股合伙协议书的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第33条 文本与效力33.1本入股合伙协议书如有未尽事宜，以募集说明等文件中的规定为准；本入股合伙协议书与倡议书募集说明等文件内容有不一致之处，以本入股合伙协议书为准。33.2 本入伙协议一式
27、二份，企业执一份，投资人执一份，均具有同等法律效力。本协议双方签字或盖章之日起生效。以下为签章页投资入股人: _ 投资人身份（企业合伙人/联合创始人）证件类型：身份证 军官证 护照 营业执照 其他 证件号码：_通讯地址：_（必填）移动电话：_ _ 固定电话：_ _ _电子邮箱：_投资人指定的收款账户（请保持与付款账号用户名及账号一致） 开户银行：_ _户 名：_ _账 号：_ _投资人（签章）：_ _ 2015年_ _月_ _日_入股企业：广西卓逸食品有限公司（股权认缴）注册地址： 入股企业（签章）：_ （如企业尚未注册，此项可选择不填）2015年_ _月_ _日 签约地：南宁_上级母公司：南
28、宁汉南贸易有限公司工商注册号：7168登记机关：南宁市青秀区工商行政管理局注册地址：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际8层7号联系电话：+86 185-7711-3624传真电话：+86 0771-法 人（签章）：_ 2015年_ _月_ _日 签约地：南宁_企业合伙人、创始人、执行事务人（法人）：_ _证件类型：身份证 军官证 护照 其他 证件号码：_移动电话：_ _ 2015年_ _月_ _日_企业合伙人、创始人、执行事务人：_ _证件类型：身份证 军官证 护照 其他 证件号码：_移动电话：_ _ 2015年_ _月_ _日_企业合伙人、创始人、执行事务人：_ _证件类型：身份证 军官证 护照 其他 证件号码：_移动电话：_ _ 2015年_ _月_ _日