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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 在职争论生投资银行理论与实务课程结课考试题参考答案A一、简要答复 1、投资银行与商业银行的联系与区分 投资银行和商业银行是现代金融市场中两类最重要的中介机构,从本质上来讲,它们的基本功能都是 担当资金盈余者与资金短缺者之间的中介：一方面使资金供应者能够充分利用余外资金来猎取收益,另一 方面又帮忙资金需求者获得所需资金以求进展；从这个意义上来讲,二者的功能是相同的；然而,在发挥金融中介作用的过程中,投资银行与商业银行作为两类不同的融资中介机构,在运作方 式等多个方面存在显著差异；从业务主体来看,投资银行以证券承销业务为核心,商业银行就以存贷款业务
2、为核心；从融资体系来看,投资银行是直接融资的金融中介,而商业银行就是间接融资的金融中介；从利润构成来看,投资银行主要是佣金收入,商业银行主要是存贷款利差收入虽然存在中间业务 收入的比重逐步增大的趋势,但是存贷款利差收入仍是商业银行收入的基础；从经营方针上来看,投资银行强调稳健与开拓并重,而商业银行就强调稳健与安全为先；2、金融业混业经营的利弊分析 利：第一,综合型经营模式有利于银行业实现规模经营；其次,综合型经营模式有利于降低银行的自身风险；第三,综合型经营模式有利于加强银行间的竞争,竞争有利于优胜劣汰；弊：综合型经营模式的缺点就是其可能会给整个金融体系带来很大的风险,一家银行的倒闭可以引起
3、多家银行的连锁反应,进而导致信用危机；假如信用危机严峻,接踵而至的就是金融危机；因此,实行这 一经营模式需要建立严格的监管和风险掌握制度；3、证券承销的方式 依据投资银行在证券承销过程中承担的责任和风险不同,可以将证券承销分为包销、尽力推销及余额 包销三种形式；包销 包销 Firm Commitment是指投资银行按与证券发行人议定的价格直接从发行者手中购进全部将要对 外发行的证券,然后再出售给投资者；同时,投资银行必需在指定的期限内,将包销证券所筹得的资金全 部交付给发行人；对于投资银行而言,采纳这种承销方式要承担销售数量和价格的全部风险；但是,投资 银行承担风险是要获得补偿的,这种补偿通常
4、就是通过扩大证券包销差价来实现的；尽力推销 尽力推销 Best Efforts是指投资银行只作为发行公司的证券销售代理人,依据规定的发行条件尽 力推销证券,发行终止后未售出的证券退仍给发行人,投资银行不承担发行失败的风险；因此,尽力推销 也称代销；采纳这种方式时,投资银行与发行人之间是纯粹的代理关系,投资银行为推销证券只收取代理 手续费；尽力推销一般会在投资银行对发行公司及所销售证券信心不足时、发行公司因其信用度高、知名 度大而削减发行费用时,而主以及无法达成包销协议常常被采纳；余额包销 当上市公司需要通过增量发行进行再融资时,很多情形下,公司的原有股东可能行使部分或全部优先 认购权,然后剩余
5、的部分由投资银行包销的行为；即需要再融资的上市公司在增发新股之前,向现有股东 按其目前所持有股份的比例供应优先认股权,在股东按优先认购权认购股份后假设仍有剩余,投资银行有义务全部买进这部分剩余股票,然后再转售给投资公众；其实,余额包销包销的一种；4、股票发行的定价方式Standby Commitment 也算是1 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 股票实行溢价发行的,发行价格可由发行人与主承销商协商确定；一般的询价方式；发行人与主承销商事先确定发行量和发行低价,通过向机构投资者询价,并依据 机构投资者的预约申购情形确
6、定最终发行价格；累计投标询价方式；通常,主承销商将发行价格确定在肯定的区间内,投资者在此区间内依据不同 的发行价格申报认购数量,主承销商将全部投资者在同一价格之上的申购量累计运算,得出一系列在不同 价格之上的总申购量；最终,主承销商依据总申购量超过发行量的肯定倍数即超额认购倍数确定发行 价格；上网竞价方式；上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统,主承销商作为新股的唯独卖方,以 发行人宣布的发行低价位最低价格,以新股实际发行量为总的卖出数,由投资者在指定的时间内竞价托付 申购,发行人和主承销商以价格优先的原就确定发行价格并发行股票；因此,上网竞价方式既是一种定价 方法,也是一种发行方式；这一方
7、式尚未得到中国证监会的正式认可,因而也未正式实施；在上网竞价过 程中,主承销商和发行人在理论上可以挑选申购倍率改良法、基准价格法或完全竞价法来确定最终发行价 格；5、公司制证券交易所与会员制证券交易所的不同点 从组织形式上来看,证券交易所可分为会员制和公司制两种类型；会员制证券交易所是以会员协会形 式成立的不以盈利为目的的组织,主要由证券商组成,实行会员自治、自律、自我治理；只有会员及享有 特许权的经纪商,才有资格在交易所中进行交易；会员制证券交易所的最高权力机构是会员大会,理事会 是执行机构,理事会聘请经理人员负责日常事务；公司制证券交易所以盈利为目的,它是由各类出资人共同投资入股建立起来的
8、公司法人；公司制证券 交易所对在本所内的证券交易负有担保责任,必需设有赔偿基金；公司制证券交易所的证券商及其股东,不得担任证券交易所的董事、监事或经理,以保证交易所经营者与交易所参加者的别离；6、自营业务及其特点 证券自营业务就是指证券经营机构用自有资金或依法筹集资金在证券市场以盈利为目的买卖证券的经 营活动；也就是说,证券自营业务是证券经营机构为了从价格变动中或从相对价值差异中获利而持有金融 工具或头寸的行为；证券自营业务与证券经纪业务相比,具有如下特点：决策和操作上的自主性 承担风险不同 收益难以确定7、横向并购、纵向并购和混合并购 横向并购是指具竞争关系的、经营领域相同或生产方面相同的同
9、行业之间的并购行为；例如两家钢铁 公司合为一体；这种并购的目的在于扩大企业生产规模,降低生产成本,实现规模经济；削减竞争对手,提高行业的集中程度,增强产品在同行业中的竞争才能,掌握或影响同类产品市场；排除重复设施,供应 系列产品,有效地实现节约；横向并购的缺点是,易于显现行业垄断,限制市场竞争；纵向并购是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购行为,即生产和经 营上互为上下游关系的企业之间的并购行为；例如,一家钢铁公司并购一个诸如煤矿之类的能源供应者的 行为；再如,一家汽车制造公司并购一个零部件制造商；纵向并购又分前向并购和后向并购两种形式；前 向并购时向其最终用户的并购
10、,如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合；后向并购是向某供应商 的并购,前述钢铁公司与煤矿公司的联盟就属于这一种,纵向并购的目的在于掌握某行业、某部门生产与 销售的全过程,加速生产流程,缩短生产周期,削减交易费用,获得一体化的综合效益；同时,纵向并购 仍可以躲开横向并购中常常遇到的反托拉斯法的限制；与横向并购不同,纵向并购可以产生更高的质量和2 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 效率,防止产品和生产的重复；其缺点是企业生存与进展受到市场因素的影响较大；混合并购是指一家公司有意地并购另一家完全不同行业的公司的行为,
11、也就是指生产和经营没有直接 联系的产品或服务的企业之间的并购行为,也称复合并购,即横向并购与纵向并购相结合的企业并购；8、杠杆收购含义及特点 杠杆收购是指收购公司以目标公司的资产作为担保进行融资,并通过收购胜利后出售目标公司的资产或依靠目标公司的收益来归仍债务；杠杆收购是融资收购的一种方式,即收购公司通过将目标公司作为融资的重要责任体,一旦融资胜利,就完全由目标公司承担本金和利息,通过收购后的经营产生效益或者出 售公司资产来归仍；而假如收购失败,收购公司可能会面临灭顶之灾,风险是特别大的；杠杆收购的资金 来源一般包括三个方面：银行信贷、发行垃圾债券和收购公司自有资金；而银行信贷的资金一般要占到
12、总 资金的 2/3 ,这部分债权人主要关怀本金的安全性和利息能否归仍,而由于这部分债权在全部债权中具有优 先位置,相比照其他债权人就承担较低风险；收购公司由于杠杆收购所发行的垃圾债券在市场上属于最低 级别的债券,因此也具有比较高的利息,这种债券的购买人主要关怀利息,但同时承担了较高的风险,即 在收购失败时被归仍的次序要低于前者；有些公司在发行垃圾债券时同时也制定一些转股的条件,这样给 垃圾债券持有人供应一些利益保证；9、收购要约后的反并购计策 当并购企业发出收购要约,执意并购目标企业时,目标企业并非只能束手待毙,而是通常实行以下一 些计策来进行防备或反攻；资产重新评估 在现行的财务会计核算中,
13、资产通常采纳历史成原来估价；但是由于一般的通货膨胀的存在,使得该 法估量出来的资产价格往往低于资产的实际价值；因此多年来,很多企业都定期对其资产进行重新评估,并把结果编入资产负债表,从而提高了其净资产的账面价值；由于并购出价与账面价值有内在联系,所以 提高账面价值会提高并购出价,抑制并购动机；特定目标的股票回购 一般说来,股票回购是目标企业回购它自己的股份,其基本形式有两种：一是企业将可用的现金安排 给股东,这种安排不是支付红利,而是购回股票；二是换股即发行企业债、优先股或其组合以回收股票；诉诸法律 诉诸法律即与并购者打官司,是目标企业在并购防备中常常使用的一种计策；资产收购和资产剥离 资产收
14、购和资产剥离是指转变目标企业资产结构的计策；这种计策包括将并购者期望得到的资产从企 业资产中剥离或出售,或者购入并购者不情愿得到的资产,或者购入某些可能会引起反托拉斯法或其 他法律上的麻烦的资产；邀请“ 白衣骑士”白衣骑士 White Knight是指目标企业在遭到敌意收购时而查找或邀请善意并购者；当目标企业遭 到并购危急时,为不使企业落入恶意并购者手中,可挑选与其关系亲密的有实力的公司,以更优惠的条件 达成善意并购；帕克门战略 Pac-man strategy 帕克门战略是指目标企业威逼要进行反并购,并开头购买并购企业的一般股,以挫败并购企业的妄想 而采纳的一种方法；金爱护伞和锡爱护伞 金爱
15、护伞 Gold parachute是一种补偿协议,它规定在目标企业被并购的情形下,高层治理人员无 论是主动仍是被迫离开企业,都可以领到一笔巨额的离职补偿费；锡爱护伞Pin Parachute：一般是当 企业被并购时,依据工龄长短,让一般职工领取数周至数月的工资；锡爱护伞的单位金额不多,但聚沙成3 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 塔,有时反而能很有效地阻挡敌意并购；清算 清算是最令人懊丧的计策了；卖掉整个企业,关闭工厂,出售设备,降低资产的账面价值；10、项目融资的基本特点 项目融资的特点可以归纳为以下几个主要方面：
16、项目导向性 项目导向性即以项目为主体支配融资,也就是主要依靠于项目的现金流量和资产而不依靠于项目的投 资者或发起人的资信来支配融资是项目融资的第一个特点；这是项目融资与一般贷款的最大区分；因此,项目融资结构的设计、融资额度的确定以及融资成本的高低都是与项目的预期现金流量和资产价值直接联 系在一起；债权人对借款人的有限追索权 在某种意义上,贷款人对项目借款人的追索形式和程度,是区分融资是属于项目融资仍是传统形式项 目信贷的重要标志；有限追索权的项目融资中,债权人可在贷款的某个特定阶段例如项目建设期和试生 产期对项目借款人实行追索,或者在一个规定的范畴内包括金额和形式的限制对项目借款人实行追 索,
17、除此之外,无论项目显现任何问题,贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所 承担的义务之外的任何形式的财产；项目各当事人共同分担项目风险 为了实现项目融资中的有限追索,对于与项目有关的各种风险要素,均需要以某种形式在项目投资者 一个胜利的项目融借款人、债权人及与项目开发有直接或间接得利益关系的其他参加者之间进行分担；资应当是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任,这一点构成了项目融资的第三个特 点；融资成本较高,所需时间长 与传统的融资方式相比较,项目融资存在的一个主要问题,也是其第四个特点,就是相对筹资成本较 高,组织融资所需要的时间较长；二、论述题 1、信贷资产
18、证券化融资的基本流程及其特点 概括地讲,一次完整的信贷资产证券化融资的基本流程是：发起人将证券化的信贷资产出售给一家特 殊目的载体 SPV, 或者由 SPV主动购买可证券化的信贷资产,然后 SPV将这些信贷资产集合成信贷资产 池 Asset Pool ,再以该信贷资产池所产生的现金流为支持在金融市场上发行有价证券融资,最终用信贷 资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券的本息；确定信贷证券化资产并组建资产池 信贷资产证券化的发起人即信贷资产的原始权益人在分析自身融资需求的基础上,通过发起程序 确定用来进行证券化的信贷资产；可证券化的信贷资产包括贷款、消费品分期付款契约、租赁、应收账款 等；发起
19、人通常需要对这类信贷资产进行挑选,将那些可以依据历史资料估量出其现金流量的信贷资产从 资产负债表中剥离出来；假如其规模较小,仍需要组合其他相像资产,构成一个证券化资产池,然后将其 出售；设立特殊目的载体SPV特殊目的载体特殊目的机构是特地为发行证券而设立的一个特殊实体,它是信贷资产证券化运作 的关键性主体,在法律上具有独立的位置,通常由信托公司或特地成立的资产治理公司担任；设立 SPV的 目的在于使它从法律角度完全独立与基础资产的原始权益人,最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响, 即实现被证券化资产与原始权益人发起人 其他资产之间的 “ 破产隔离” Bankruptcy-remote；
20、为了到达“ 破产隔离” 的目的,在组建SPV时法律上通常做出如下限制：经营范畴；债务；治理结名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 构包括设立独立董事 ；独立性即保持别离性；权益明确；SPV 设立的形式共有三种,即信托模式、公司模式和有限合伙模式；发起人将证券化资产转移给 SPV 证券化资产从原始权益人如住房抵押贷款的发放银行向 SPV的转移是证券化运作流程中特别重要的一个环节；其中的一个关键问题是：一般都要求这种转移在性质上是“ 真实出售”True Sale ；真实出售是指资产从发起人转移到特殊目的载体的过程不能受到干预
21、；以真实出售的方式转移证券化资产要求做到以下两个方面：一方面,证券化资产必需完全转移到SPV手中,这既保证了原始权益人的债权人对已转移的证券化资产没有追索权,也保证了 SPV的债权人即投资者对原始权益人的其他资产没有追索权；另一方面,由于资产掌握权已经从原始权益人转移到了 表上剔出,使资产证券化成为一种表外融资方式；信用增级SPV,因此应将这些资产从原始权益人的资产负债信贷资产证券化流程中,最重要的是资产转移和信用增级这两个过程,它们分别对应着破产隔离技术 和信用增级技术两大资产证券化的核心技术；信用增级顾名思义就是增加信用级别,这里的信用级别是指发行人所发行的资产支持证券的信用级别；信用增级
22、是对各种用于供应信用爱护的技术的全称,信用增级的程度、方法和数量反映了资产池在交易期 内的预期缺失大小；信用增级可以提高所发行证券的信用级别,使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好 地满意投资者的需要,同时满意发行人在会计、监管和融资目标方面的需求,降低融资成本以及对证券化 交易供应肯定的约束,促进信用担保市场的进展；信用增级方式主要有两种：第一种为卖方信用支持或 称内部信用增级 ,其次种为第三方信用支持或称外部信用增级信用评级 信用提升后,一般仍需要对资产证券进行评级；聘请信用评级机构对证券进行信用评级是与资本市场 接轨的重要环节；信用评级机构设立了一个明确地为投资者所懂得和接受
23、的信用标准,这一标准以及严格 的评级程序,为资产证券投资者供应了最正确的爱护；证券设计与销售 投资银行作为融资参谋在证券设计前必需充分明白贷款的质量特性、贷款的违约率、抵押资产的流淌 性、提前归仍比例等情形；设计时要依据实际情形对现金流进行重组,挑选适当的交易品种,发行并上市 流通；向发起人支付资产购买价款 SPV从证券承销商那里获得发行现金收入,然后按事先商定价格向发起人支付购买证券化资产的价款,此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用；治理资产池 SPV 或托付聘请特地的服务商对信贷资产池进行治理；服务商的作用主要包括：收取、记录由信贷资产池产生的现金收入即债务人每月归仍的本息；将收集的
24、现金存入SPV在受托治理人处设立的托收账户；对债务人履行债权债务协议的情形进行监督；治理相关的税务和保险事宜；在债务人违约的 情形下实施有关补救措施；清偿证券息；依据证券发行时说明书的商定,在证券偿付日,SPV将托付受托治理人按时、足额地向投资者偿付本特点：第一、破产隔离；SPV 购买的资产是一种真实销售,在法律上不再与发起人的信用相联系,是一种有限或无追索权的交易活动；实现了“ 破产隔离”,即证券化资产在发起人破产时不作为清算财产,从而有效地爱护了投资者的利益；其次、逃避风险；从技术和成本的角度考虑,证券化需要集合大量的、其权益分散于不同债务人的资5 名师归纳总结 - - - - - - -
25、第 5 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 产,从而降低了资产组合中的系统风险；通过资产的真实销售,证券化将集中于卖方的信用和流淌性等风险转移和分散到资本市场；通过划分风险档次,将不同信用级别和资产证券匹配给不同风险偏好的投资人；第三、信用别离；真实销售也使资产证券的信用状况与资产原始持有人的信用状况别离开来,从而使 本身资信不高的组织通过信用增级,也有可能在资本市场上获得融资；2、风险投资基金的运作流程 一般来说, 风险投资基金的运作流程包括以下几个基本阶段：创立风险投资基金、挑选风险投资对象、尽职调查、交易构造、经营和监控、退出；创立风险投资基金 风险投资基金运
26、作的第一步当然是创立风险投资基金,即风险投资家凭借自己的声誉和才能从资深投 资者那里融资,富有个人、银行、保险公司、养老基金等都是风险投资家的融资对象；风险投资基金的生 1020 年；存期限一般是 风险投资基金的来源：养老基金、大企业、个人及家庭、金融机构、外国资本；风险投资基金的形式：风险投资基金可分为合伙制和公司制两种形式；挑选风险投资对象 大多数风险投资基金都是将以下四个方面作为其进行挑选的标准：投资规模、 进展阶段、治理和市场；大多数风险投资基金都规定了对风险项目的最高和最低投资额,每个风险投资基金抱负的投资规模限制在 Seed Stage 、初创期或创建期 Startup Stage
27、 、资本总额的 10%左右；风险投资或企业进展可分为种子期 成长期 Growing Stage 、扩张期 Expansion Stage 、和获利期 Accrual Stage；风险投资主要投入 于初创期和成长期；只有在一家公司拥有优秀的治理团队时,风险投资家才会对这家公司感爱好；风险投 资基金认为如下行业拥有抱负的市场：生物技术、通讯、电脑等它们也由此而受到风险投资基金的青 睐；尽职调查通过挑选的投资项目将会进入尽职调查Due Diligence过程,即风险投资基金对该项目的全部特点和细节进行具体的考察和分析；这一阶段的主要目的是打算是否投资,假如分析结果是确定的,在这个过 程中仍将考虑以何
28、种方式投资和投资多少等问题；尽职调查是一项复杂而又费时的工作,风险投资基金的留意力主要集中在如下几个领域：创业家和管 理队伍的素养；产品的特点、使用的技术及其弱点、市场潜力；交易构造 交易构造 Deal Structuring是指创业企业与风险投资基金之间经过协商达成的一系列协议,其目 的是为了和谐双方在特定风险投资交易中的不同需求；在这个阶段要解决的问题是：金融工具的挑选、交 易价格的确定、协议条款的签订；a金融工具的挑选 风险投资基金在构造交易时对金融工具的挑选取决于被投资企业的类型、风险投资基金的资金来源、风险投资家的经营哲学等；其中最常用的金融工具有：优先股 Preferred Sto
29、ck 、可转换债 Convertible Debt和附认股权债Debt With Warrants；b 交易价格的确定 交易价格的确定是风险投资协商过程中最简单引起争议的一个方面；价格打算了风险投资基金在投资 期内期望收益水平,只有当期望收益水平能够补偿所预见的风险时,风险投资家才会接受这一价格；c 协议条款的签订 当风险投资基金与创业企业就证券类型与价格达成一样看法之后,就开头争论投资协议的全部条款；经营和监控 风险投资与传统金融投资的一个重要区分,就在于风险投资基金在进行投资的同时仍要参加企业的经 营治理；风险投资基金对被投资企业的监督是为了通过猜测可能显现的问题和供应准时的决策信息来使自
30、6 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 己的缺失最小化和收益最大化；退出风险投资基金主要有三种退出方式可供挑选：首次公开发行败,破产与清算也是一种退出方式；a 首次公开发行IPO、出售、回购；当然,假如投资失首次公开发行是一种最正确的退出方式,由于它代表了资本市场对该公司业绩的一种确认,而且企业治理层的独立性也可得以保持不变；b 出售 出售是指风险投资基金单方面将其所持有的企业股份出售给其他投资者,这种方式能使风险投资基金 快速获得现金,完全退出,因此对风险投资基金有肯定的吸引力；c 回购 当被投资企业进入稳固进展期时
31、,创业者期望直接由自己掌握企业,会要求风险投资基金把股份卖给 自己；d 破产与清算 当公司经营状况不好且难以扭转时,破产并进行清算可能是最好的削减缺失的方法；3、国内企业海外上市的具体方式 首次公开发行 首次公开发行方式是指国内企业直接以自己的名义在海外发行股票并在海外交易所挂牌交易,简称海 外 IPO；海外 IPO 为国外投资者明白国内企业形象供应了平台,以挂牌交易为契机,通过大量的新闻媒介 把国内企业报道出去；买壳上市 与国内买壳上市相像,这种方式是指一些企业以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权,然后通过注入母公司资产的方式,实现母公司到海外上市的
32、目的；买 壳上市可以躲开繁琐的上市审批程序,手续简便,可以在节约时间的同时到达实际上是的目的；造壳上市 造壳上市是指利用海外未上市公司的名义在海外上市；海外未上市公司于国内企业在产权、人事等方面有着确定的紧密联系,并且海外未上市公司注册地一般在拟上市地或与拟上市地有着类似的政治、经济、文化、法律等背景,较易取得上市位置；海外未上市公司取得上市位置后,国内企业可以通过壳公司进行 融资；可转换债券上市 可转换债券 Convertible Bond 是公司发行的一种债券,它规定债券持有人在债券条款规定的将来某 一时间内可以将这些债券转换成发行公司肯定数量的一般股股票；可转换债券是一种信用债券,不需要用特定的抵押去支持债券的发行；发行公司用其信誉担保支持其债务,并以契约形式作为负债凭证；存托凭证上市 所谓存托凭证 Depository Receipts,DR,又称存券收据或存股证,是指在一国证券市场上流通的 代表外国公司有价证券的可转让凭证,它属于公司融资业务范畴中的一种金融衍生工具；7 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 7 页