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1、志邦厨柜股份有限公司 上市公告书 股票简称：志邦股份 股票代码：603801 志邦厨柜股份有限公司 ZBOM CABINETS CO.,LTD （安徽省合肥市庐阳工业区连水路 19 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号）二一七年六月 特别提示 志邦厨柜股份有限公司（以下简称“志邦股份”、“志邦厨柜”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于 2017 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风炒新，应当审慎决策、理性投资。1 第一节 重要声明与提示 一、重
2、要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（）网站的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
3、二、股东关于股份锁定的承诺 “1、公司控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行
4、价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、 公司法人股东元邦投资、共邦投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公
5、司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 3、 公司法人股东尚志有限以及蒯正东等其他 30 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 4、 担任公司董事、高级管理人员的股东徐进中、程昊、肖清平、蔡成武、刘国宏、蔡立军、张文斌、范建忠承诺：在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开
6、发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、 担任公司监事的股东蒯正东、解明海、孙玲玲承诺：在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股
7、份。同时，上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺：本人/公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” 三、稳定股价预案 （一）触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、 稳定股价的
8、具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。 2、 稳定股价措施的实施顺序触发稳定股价预案时： 第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。 第二选择为控股股东增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票后，但公司股票仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 第三选择为董事、高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票、控股股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续 10 个交易日的
9、收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司董事、高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券
10、交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案： （1） 通过回购公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司
11、最近一期定期报告披露的每股净资产； （2） 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东增持公司股票 在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。 控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，连续十二个月内增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过 2%。在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持公司股票方
12、案： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式，其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的 20%，但不高于 60%。 在董
13、事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 （四）实施稳定股价预案的保障措施 “1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的，公
14、司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。 2、 在触发控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东自违反上述预案之日起，公司将延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 3、 在触发董事、高级管理
15、人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述预案之日起，公司将延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 4、 在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。” 四、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
16、漏的相关承诺 （一）发行人承诺 “1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定之日起 30 日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行
17、的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。若回购时，法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。” （二）控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺承诺 “1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
18、遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。” （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 “1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。” （四）保荐机构承诺 “因证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
19、陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （五）会计师事务所承诺 “因大华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。” （六）律师事务所承诺 “因天衍禾律师所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
20、损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。” 五、主要股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 “1、孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资在所持公司股票锁定期届满后的 2 年内，在不违反孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资已作出的相关承诺的前提下，孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资存在对所持公司股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资在所持公司股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的 5%，各自减持公司股票的数量在减持前由前述各方协商确定；（2）减持价
21、格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。 孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资所持公司股票在锁定期届满后 2 年内减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。 2、 孙志勇、许帮顺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、 如违反上述承诺，孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。” （二）其他持股5%以上股东
22、的承诺 “尚志有限所持公司股票锁定期届满后 2 年内，在不违反尚志有限已作出的相关承诺的前提下，尚志有限存在对所持公司股票实施减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）尚志有限在所持公司股票锁定期届满后的 2 年内，可减持尚志有限所持公司全部股份；（2）尚志有限通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 尚志有限所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，将提前3个交易日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进
23、行，但尚志有限持有志邦厨柜股份低于 5%时除外。 如违反上述承诺，尚志有限将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时尚志有限违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 “为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报： 1、 积极稳妥的实施募集资金投资项目 公司本次发行股票募集资金拟投资于“年产
24、20 万套整体厨柜建设项目”、 “年产 12 万套定制衣柜建设项目”、“信息化系统建设项目”、“品牌推广项目”及“补充流动资金项目”等项目。公司已制定了募集资金管理办法，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。 2、 加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控
25、制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。 此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、 在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制 为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（上市稿）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司董事会制订的公司上市后股东分红回报规划的
26、议案，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、公司章程（上市稿）、公司上市后股东分红回报规划的议案的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。” （二）公司董事、高级管理人员能够履行填补即期回报的措施的承诺 “为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、 本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为
27、进行约束。 3、 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、 如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿
28、意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；自本公司未完全消除未履行相关承诺
29、事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。” 发行人控股股东、实际控制人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，同时本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额
30、，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” 发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津
31、贴，不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴。” 八、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书
32、内容与格式指引（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可2017689 号”批复核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书2017181 号” 批准。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点：上海证券交易所 （二） 上市时间：2017 年 6 月 30 日 （三） 股票简称：志邦股份 （四） 股票代码：603801 （五） 本次公开发行后的总股本：16,000 万股（发行前总股本 12,000 万股
33、） （六） 本次公开发行的股票数量：4,000 万股（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,000 万股 （八） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十） 本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二） 上市保荐机构：证券股份有限公司第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）基本情况 1、 中文名称：志邦厨柜股份有限公司 2、
34、 英文名称：ZBOM CABINETS CO.,LTD. 3、 本次发行后注册资本：16,000 万元 4、 法定代表人：孙志勇 5、 住 所：安徽省合肥市庐阳工业区连水路 19 号 6、 经营范围：厨房家具、厨房装饰工程施工，橱柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售与安装；家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；家居以及厨房的整体设计及安装；品牌加盟服务；房屋租赁 7、 主营业务：整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务 8、 所属行业：家具制造业（C21） 9、 电 话：055167186564 10、 传 真：055165203999 11、
35、 电子邮箱：ccw 12、 董事会秘书：蔡成武（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务及任期情况如下： 姓名 职位 任期 孙志勇 董事长 2015年7月23日至2018年7月22日 许帮顺 董事、总经理 2015年7月23日至2018年7月22日 徐进中 董事、副总经理 2015年7月23日至2018年7月22日 程昊 董事、副总经理 2015年7月23日至2018年7月22日 肖清平 董事、副总经理 2015年7月23日至2018年7月22日 胡宇晨 董事 2015年7月23日至2018年7月22日 胡亚南 独立董事 2015年7月23日至2018
36、年7月22日 易德伟 独立董事 2015年7月23日至2018年7月22日 张传明 独立董事 2015年7月23日至2018年7月22日 蒯正东 监事会主席 2015年7月23日至2018年7月22日 解明海 监事 2015年7月23日至2018年7月22日 孙玲玲 职工监事 2015年7月23日至2018年7月22日 蔡成武 副总经理、董事会秘书 2015年7月23日至2018年7月22日 刘国宏 副总经理 2015年7月23日至2018年7月22日 蔡立军 副总经理 2015年7月23日至2018年7月22日 张文斌 副总经理 2015年7月23日至2018年7月22日 范建忠 财务总监
37、2015年7月23日至2018年7月22日 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票情况如下： 姓名 职位 本次发行后 持股数（万股） 比例 孙志勇 董事长 3,318.63 20.74% 许帮顺 董事、总经理 3,222.00 20.14% 徐进中 董事、副总经理 386.53 2.42% 程昊 董事、副总经理 193.26 1.21% 肖清平 董事、副总经理 9.47 0.06% 蒯正东 监事会主席 579.79 3.62% 解明海 监事 96.63 0.60% 孙玲玲
38、职工监事 15.16 0.09% 蔡成武 副总经理、董事会秘书 289.89 1.81% 刘国宏 副总经理 289.89 1.81% 蔡立军 副总经理 193.26 1.21% 张文斌 副总经理 28.42 0.18% 范建忠 财务总监 15.16 0.09% 合计 8,638.09 53.98% 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过元邦投资、共邦投资间接持有本公司股票，元邦投资、共邦投资均系公司员工持股平台，分别持有公司 4.74%的股权。上述人员在共邦投资、元邦投资持有股权情况如下： 1、 元邦投资 姓名 职位 持有平台 出资额（元） 比例 孙志勇 董事长 元邦投资
39、 2,775,499.98 45.48% 张文斌 副总经理 元邦投资 406,666.67 6.67% 孙玲玲 职工监事 元邦投资 244,000.00 4.00% 合计 3,426,166.65 56.15% 2、 共邦投资 姓名 职位 持有平台 出资额（元） 比例 许帮顺 董事、总经理 共邦投资 2,867,000.03 47.03% 肖清平 董事、副总经理 共邦投资 284,666.67 4.67% 范建忠 财务总监 共邦投资 284,666.67 4.67% 合计 3,436,333.37 56.37% 除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持
40、有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。 二、控股股东及实际控制人的基本情况 本公司控股股东、实际控制人为孙志勇先生和许帮顺先生。孙志勇先生直接持有公司 27.66%的股份，通过持有元邦投资 45.48%股权而间接控制公司 4.74% 的表决权股份；许帮顺先生直接持有公司 26.85%的股份，通过持有共邦投资47.03%股权而间接控制公司 4.74%的表决权股份，据此，孙志勇、许帮顺 2 人通过直接持股和间接支配而合计控制公司 63.99%的表决权股份。 孙志勇先生，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。曾任合肥彩虹装饰
41、工程公司班组长、工程项目经理、工程项目负责人，志邦厨柜厂负责人、经理，志邦有限董事长。现任中国建筑装饰协会厨卫工程委员会会长，公司董事长，元邦投资执行董事。其担任本公司董事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。 许帮顺先生，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥自行车总厂班长，合肥彩虹装饰工程公司班长、组长、工程部经理，志邦厨柜厂副经理，志邦有限总经理。现任公司董事、总经理，共邦投资执行董事，志邦家居公司执行董事、经理，志邦销售公司执行董事、经理。其担任本公司董事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。 三、股本结构及前十名股东情况
42、（一）本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，公司的总股本为 12,000 万股。本次公开发行新股 4，000 万股，占发行后总股本的 25.00%。 本次发行前后，公司的股本结构如下所示： 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 备注 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 锁定期限制 一、有限售条件 A 股流通股 孙志勇 3,318.63 27.66% 3,318.63 20.74% 自上市之日起锁定 36 个月 许帮顺 3,222.00 26.85% 3,222.00 20.14% 自上市之日起锁定 36 个月 尚志有限 1,200.00 10.00% 1,200.00
43、7.50% 自上市之日起锁定 12 个月 共邦投资 568.42 4.74% 568.42 3.55% 自上市之日起锁定 36 个月 元邦投资 568.42 4.74% 568.42 3.55% 自上市之日起锁定 36 个月 蒯正东等 303,122.53 26.01% 3,122.53 19.52% 自上市之日起 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 备注 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 锁定期限制 位自然人 锁定 12 个月 小计 120,000,000 100.00% 120,000,000 75.00% - 二、无限售条件 A 股流通股 社会公众股 - - 40,0
44、00,000 25.00% 无 小计 - - 40,000,000 25.00% 无 合计 120,000,000 100.00% 160,000,000 100.00% - 注：尚志有限为外资股。 （二）前十名股东持股情况 公司本次公开发行结束后，上市前的股东总数为 38,648 户，其中，前十名股东的持股情况如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例 孙志勇 3,318.63 20.74%许帮顺 3,222.00 20.14%尚志有限公司 1,200.00 7.50%蒯正东 579.79 3.62%安徽共邦投资有限公司 568.42 3.55%安徽元邦投资有限公司 568.42 3.55%
45、徐进中 386.53 2.42%孙家兵 386.53 2.42%程云 289.89 1.81%刘国宏 289.89 1.81%蔡成武 289.89 1.81%合计 11,099.99 69.37%第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 4,000 万股，占本次发行后总股本的 25.00%。全部为公开发行新股。 二、发行价格 本次的发行价格为人民币 23.47 元/股，发行价格对应的市盈率为： （1）22.92 倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）17.19 倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、每股面值 本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为 400 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行股票数量为 3,600 万