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1、山西仟源制药股份有限公司 上市公告书 山西仟源制药股份有限公司 ShanXi C&Y Pharmaceutical Co., LTD. (大同市经济技术开发区湖滨大街53号) 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构(主承销商) (郑州市郑东新区外环路10号中原金融大厦) 第一节 重要声明与提示 山西仟源制药股份有限公司(以下简称“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。公司提
2、醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址：；中证网，网址：；中国证券网，网址： ；证券时报网，网址：；中国资本证券网，网址： ）的公司招股说明书全文。 公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 公司控股股东、实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其
3、直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人的关联人股东张振宇、张彤燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、作为公司董事和高级管理人员的关联人股东，张振宇、张彤燕同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 任公司高级管理人员的其他股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或
5、间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 崔金莺等其他20位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本上市公告书已披露未经审计的2011年上半年相关财务数据，除2010年末财务数据外，均未经过审计，敬请投资者注意。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并
6、在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)编制，旨在向投资者提供有关山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20111188号文核准，公司公开发行人民币普通股 3,380 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下配售”) 和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中，网下配售670万股，为本次发行数量的19.82%；网上发行2,710万股，为本次发行数量的80.18%，发行价格为13元/股
7、。 经深圳证券交易所关于山西仟源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知(深证上2011246号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“仟源制药”，股票代码“300254”，其中本次公开发行中网上发行的2,710万股股票将于2011年8月19日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址：；中证网，网址：；中国证券网，网址：；证券时报网，网址：；中国资本证券网，网址：）查询。本公告书中因上述文件中已披露而未重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。 二、
8、公司股票上市概况 (一)上市地点：深圳证券交易所 (二)上市时间：2011年8月19日 (三)股票简称：仟源制药 (四)股票代码：300254 (五)首次公开发行后总股本：13,380万股 (六)首次公开发行股票增加的股份：3,380万股 (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
9、行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人的关联人股东张振宇、张彤燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员的关联人股东
10、，张振宇、张彤燕同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 任公司高级管理人员的其他股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且
11、离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。崔金莺等其他20位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 (九)本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,710 万股股份无流通限制及锁定安排。 (十一)公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量 (万股) 占发行后总股本比例 可上市交易日期
12、(非交易日顺延) 首次公开发行前已发行股份 翁占国 1,540.08 11.51% 2014年8月19日 崔金莺 1,300.00 9.72% 2014年8月19日 韩振林 1,155.06 8.63% 2014年8月19日 张彤慧 1,155.06 8.63% 2014年8月19日 赵 群 1,026.72 7.67% 2014年8月19日 张振标 770.04 5.76% 2014年8月19日 宣 航 770.04 5.76% 2014年8月19日 万晓丽 300.00 2.24% 2014年8月19日 屈志清 250.00 1.87% 2014年8月19日 刘亚琳 200.00 1.49
13、% 2014年8月19日 李建利 160.00 1.20% 2014年8月19日 左学民 158.00 1.18% 2014年8月19日 金兴洪 140.00 1.05% 2014年8月19日 陈小勇 130.00 0.97% 2014年8月19日 侯胜军 108.00 0.81% 2014年8月19日 李志成 105.00 0.78% 2014年8月19日 陈小荣 100.00 0.75% 2014年8月19日 李树文 100.00 0.75% 2014年8月19日 俞俊贤 96.00 0.72% 2014年8月19日 武 法 90.00 0.67% 2014年8月19日 张振宇 66.00
14、 0.49% 2014年8月19日 李 浩 54.00 0.40% 2014年8月19日 张彤燕 50.00 0.37% 2014年8月19日 李 捷 50.00 0.37% 2014年8月19日 孔鹏茹 50.00 0.37% 2014年8月19日 金 怡 15.00 0.11% 2014年8月19日 王冬梅 13.00 0.10% 2014年8月19日 张瑞瑀 13.00 0.10% 2014年8月19日 王 磊 11.00 0.08% 2014年8月19日 潘 伟 10.00 0.07% 2014年8月19日 储力平 10.00 0.07% 2014年8月19日 王 雁 4.00 0.0
15、3% 2014年8月19日 小 计 10,000.00 74.74% 首次公开发行股份 网下配售的股份 670.00 5.01% 2011年11月19日 网上发行的股份 2,710 20.25% 2011年8月19日 小 计 3,380.00 25.26% 合 计 13,380.00 100.00% (十二)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三)上市保荐机构：中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”) 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 公司基本情况 注册名称 山西仟源制药股份有限公司 英文名称 ShanXi C&Y Pharmaceutical Co., L
16、TD. 注册资本 100,000,000 元(本次发行前)；133,800,000 元(本次发行后) 法定代表人 翁占国 成立日期 2005年3月23日(2010年6月6日整体变更为股份公司) 住 所 大同市经济技术开发区湖滨大街53号 邮政编码 037010 电 话 0352-6116426 传 真 0352-6116443 互联网网址 www.cy- 电子信箱 stockcy- 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 董事会秘书 宣航 联系电话 0352-6116452 主营业务 医药研发、生产和销售 所属行业 医药制造业(C81) 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
17、姓 名 职 务 任职时间 持有公司股份 (万股) 翁占国 董事长 2010.6-2013.6 1,540.08 韩振林 董事 2010.6-2013.6 1,155.06 张彤慧 董事 2010.6-2013.6 1,155.06 赵 群 副董事 2010.6-2013.6 1,026.72 张振标 董事兼副总经理 2010.6-2013.6 770.04 宣 航 董事兼董事会秘书 2010.6-2013.6 770.04 ZHU YI ZHUN (朱依谆) 独立董事 2010.6-2013.6 - 徐永华 独立董事 2010.6-2013.6 - 郭海兰 独立董事 2010.6-2013.6
18、 - 周丽萍 监事会主席 2010.6-2013.6 - 张旭虹 监事 2010.6-2013.6 - 周彦忠 监事 2010.6-2013.6 - 左学民 总经理 2010.6-2013.6 158.00 潘 伟 副总经理 2010.6-2013.6 10.00 王 焱 副总经理 2010.6-2013.6 - 区粤忠 副总经理 2010.6-2013.6 - 俞俊贤 财务总监 2010.6-2013.6 96.00 三、 公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东和实际控制人为翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航。 翁占国先生，1954年12月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。
19、曾任山西同振药业有限公司总经理、大同第二制药厂厂长、三圣药业董事长、威奇达总经理、仟源有限董事长，现任公司董事长。 韩振林先生，1973年9月生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。曾任山西同领药业有限公司董事长助理、威奇达副总经理、仟源有限董事，现任公司董事。 张彤慧女士，1965年7月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾任威奇达营销部经理、副总经理、三圣药业董事、仟源有限董事，现任公司董事。 赵群先生，1971年3月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海医药工业销售公司青岛办事处主任、上海荣恒医药有限公司分公司经理、上海一舟医药科技有限公司董事长、三圣药业董事、仟源有
20、限董事长、副董事长，现任公司副董事长。 张振标先生，1970年10月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海医药工业销售公司办事处主任、新药代理公司经理、上海荣恒医药有限公司分公司副经理、上海一舟医药科技有限公司总经理、三圣药业董事、仟源有限董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。 宣航先生，1971年11月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海莱士血制品有限公司市场部区域经理、上海沪皖医药贸易公司市场部经理、上海一舟医药科技有限公司副总经理、三圣药业董事、总经理、仟源有限董事，现任公司董事、董事会秘书。 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人除控制公司外，未控
21、股、参股其他企业或经济组织。 四、公司前十名股东持有公司股份情况本次公开发行后，公司股东总数为50,672人，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 翁占国 1,540.08 11.51% 2 崔金莺 1,300.00 9.72% 3 韩振林 1,155.06 8.63% 4 张彤慧 1,155.06 8.63% 5 赵 群 1,026.72 7.67% 6 张振标 770.04 5.76% 7 宣 航 770.04 5.76% 8 万晓丽 300.00 2.24% 9 屈志清 250.00 1.87% 10 刘亚琳 200.00 1.49% 9 山西仟源制药股份
22、有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次公开发行总股数为3,380万股，其中网下向配售对象询价配售股票数量为670 万股，占本次发行总量的 19.82%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,710 万股，占本次发行总量的80.18%。 二、 发行价格本次公开发行的价格为13元/股，对应的发行市盈率： 1、32.50倍(每股收益按照2010年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算) 2、43.33倍(每股收益按照2010年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对
23、象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象询价配售股票数量为670万股，有效申购数量为10,720 万股，有效申购获得配售的比例为6.25%，认购倍数为16倍；网上定价发行股票数量为2,710万股，有效申购股数为3,915,103,500股，中签率为0.6921911515%，认购倍数为144倍。本次网上发行、网下配售均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为43,940万元。 立信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，并出具了信会师报字(2011)第13254号验资报告。 五、 发行费用
24、本次发行费用总额为4,315.77万元，具体情况如下： 项 目 金 额(万元) 保荐及承销费用 3,547.00 审计及验资费用 238.00 律师费用 150.00 信息披露费 351.69 股份登记费 6.69 上市初费 1.50 印花税 20.89 合 计 4,315.77 每股发行费用1.28元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数) 六、 募集资金净额本次发行募集资金净额为39624.23万元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产：4.08元/股(按2010年12月31日经审计的归属于公司普通股股东的所有者权益加本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算)。 八、
25、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.30元(按2010年度经审计的扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算)。 九、 关于募集资金运用的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 一、 主要财务数据和主要财务指标 本上市公告书已披露未经审计的2011年上半年相关财务
26、数据，除2010年末财务数据外，均未经过审计，敬请投资者注意。 项目 2011年6月30日 2010年12月31日 本报告期末比上年度期末增减(%) 流动资产(元) 142,505,516.51 138,934,651.34 2.57% 流动负债(元) 130,077,860.83 131,252,419.75 -0.89% 总资产(元) 303,338,818.70 280,838,457.70 8.01% 归属于发行人股东的所有者权益(元) 173,260,957.87 149,586,037.95 15.83% 归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 1.73 1.50 15.83% 项
27、目 2011年1-6月 2010年1-6月 同比增减 营业总收入(元) 173,921,910.53 157,105,906.33 10.70% 利润总额(元) 28,168,637.44 30,930,158.59 -8.93% 归属于发行人股东的净利润(元) 23,674,919.92 25,982,875.76 -8.88% 扣除非经常性损益后的净利润(元) 23,476,971.00 17,376,032.87 35.11% 基本每股收益 0.24 0.26 -7.69% 加权平均净资产收益率 14.67% 21.02% -6.35% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 14.54% 1
28、4.06% 0.48% 经营活动产生的现金流量净额(元) 10,724,623.84 -14,852,493.34 -172.21% 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.11 -0.15 -172.21% 二、 经营业绩与财务状况的简要说明 1.经营业绩情况说明 公司 2011 年 1-6 月公司实现营业收入 17,392.19 万元，比 2010 年同期增加 1,681.60万元，增幅为10.70%，主要原因是随着公司营销能力的不断增强，产品销量增长，尤其是半合成青霉素复方制剂。 公司2011年1-6月实现利润总额2,816.86万元，比2010年同期增长-276.15万元，增幅为-8
29、.93%，实现净利润2,347.70万元，比2010年同期增长万元，增幅为-8.88%，主要原因是公司2010年同期政府补贴等非经常性损益较多。扣除非经常性损益后净利润为2,347.70万元，比2010年同期增长610.09万元，增幅为35.11%，主要原因是业务收入以及毛利率同比增长所致。 2.财务状况情况说明 截止2011年6月30日，公司资产总额为30,333.88万元，比2010年末增长2,250.04万元，增幅为8.01%，主要原因是公司按照新版GMP标准和要求对粉针生产线的实施技术改造，在建工程增加。 公司2011年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,072.46万元，比
30、2010年同期增长2,557.71万元，增幅为-172.21%，主要原因是2010年2月公司性质由外商独资企业变更为内资企业后，公司补缴了以前年度减免的企业所得税和增值税附加税费。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度。 二、 公司自2011年7月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： (一)公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； (二)公司所处行业或市场未发生重大变化； (三)
31、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； (四)公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； (五)公司未发生重大投资行为； (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为； (七)公司住所未变更； (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项； (十)公司未发生对外担保等或有事项； (十一)公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； (十二)公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构情况保荐机构(主承销商)：中原证券股份有限公司 法定代表人：石保上住 所：郑州市郑东新区外环路10
32、号中原金融大厦保荐代表人：李梦江、王海清 项目协办人：韩鹏飞 电 话：010-88088403 传 真：010-88086182 联 系 人：李梦江、王海清 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中原证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了中原证券股份有限公司关于山西仟源制药份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： “发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中原证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。” 附件： 1、2011年6月30日资产负债表 2、 2011年1-6月利润表 3、 2011年1-6月现金流量表 4、 2011年1-6月所有者权益变动表 山西仟源制药股份有限公司 上市公告书 山西仟源制药股份有限公司 上市公告书 山西仟源制药股份有限公司 上市公告书 山西仟源制药股份有限公司 上市公告书 山西仟源制药股份有限公司 上市公告书 山西仟源制药股份有限公司 上市公告书 山西仟源制药股份有限公司 上市公告书