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1、 湖南山河智能机械股份有限公司 HUNAN SUNWARD INTELLIGENT MACHINERY CO.,LTD. （长沙市经济技术开发区漓湘路2号） 首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人 （江苏省南京市中山东路90号证券大厦） 二六年十二月二十一日 第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板上市公司特别规定的
2、要求修改公司章程，在公司章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文及相关备查文件。 本公司第一大股东何清华（持股 3,635.292 万股）承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购本人所持有的股份。 本公司其他股东（合计持有6302.208万股）承诺：其持有的公司股份中，由于 2006 年以未分配利润向全体股东每 10 股送
3、 5 股红股增加的股份（合计 2100.736万股），自2006年6月21日工商变更完成之日起三十六个月内不转让；其他股份（4201.472 万股）自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况本上市公告书是依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格
4、式指引而编制，旨在向投资者提供有关湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“山河智能”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006142号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股3320万股，本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售664万股，网上定价发行2656万股，发行价格为10.00元/股。 经深圳证券交易所关于湖南山河智能机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006157 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票将在深圳证券交易所上市。股票简称“山河智能”，股票代码“00
5、2097”，其中本次公开发行中网上定价发行的2656万股股票将于2006年12月22日上市交易。 本公司已于2006年11月30日在证券时报、中国证券报、上海证券报上刊登了招股意向书，招股意向书全文及相关附录可以在巨潮网站（）查询。本公司已于2006年12月7日在巨潮网站刊登了招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2006年12月22日 （三） 股票简称：山河智能 （四） 股票代码：002097 （五） 首次公开发行前总股本：
6、9937.5万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：3320万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东何清华（持股 3,635.292 万股）承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购本人所持有的股份。 本公司其他股东（合计持有6302.208万股）承诺：其持有的公司股份中，由于 2006 年以未分配利润向全体股东每 10 股送 5 股红股增加的股份（合计 2100.736万股），自2006年6月21日工商变更完成之日起三十六个月内不转让；其他股份（4201.472
7、万股）自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 （八） 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中向配售对象配售的 664 万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （九） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行中网上发行的2656万股股份无流通限制及锁定安排。 （十） 公司股份可上市交易时间表 项 目 数量（股） 比例（%）可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 控股股东持有的股份 36,352,920 27.42 2009年12月22日 首次公开发行前十二个月内发行的股份 21,007,360 15.85 2009年6月22
8、日 其他已发行的股份 42,014,720 31.69 2007年12月22日 小计 99,375,000 74.96 - 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 6,640,000 5.01 2007年3月22日 网上定价发行的股份 26,560,000 20.03 2006年12月22日 小计 33,200,000 25.04 - 合计 132,575,000 100 - （十一） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二） 上市保荐人：证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况 公司名称： 湖南山河智能机械股份有限公司 英文名称： HUNA
9、N SUNWARD INTELLIGENT MACHINERY CO.,LTD. 注册资本： 9,937.5万元法定代表人： 何清华股份公司成立日期：2001年1月19日 住 所： 长沙市经济技术开发区漓湘路2号邮政编码： 410100 联系电话： 07314020669 传真： 07314020606 互联网网址： 电子信箱： db 董事会秘书： 马传健 经营范围：研究、设计、生产、销售工程机器人，现代凿岩设备、高性能桩工机械等工程建设机械和其他高技术机电一体化产品、机电集成控制系统产品；经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务。 所属行业：C73 专用设备制造业 二
10、、 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日 持有公司股份情况（股）何清华 董事长 男 60 2004年4月至2007年4月 36,352,920蒋 冀 副董事长 男 45 2005年2月至2007年4月 0朱祥民 董事 男 44 2004年4月至2007年4月 0陈春芳 董事 男 50 2005年6月至2007年4月 0彭孟武 董事 男 41 2006年3月至2007年4月 300,000总经理 2005年1月至2007年4月 龚 进 董事 男 43 2004年4月至2007年4月 954,030陈欠根 董事 男 48 2004年4月至
11、2007年4月 400,965张 钹 独立董事 男 71 2004年4月至2007年4月 0柳思维 独立董事 男 60 2004年4月至2007年4月 0张 维 独立董事 男 38 2004年4月至2007年4月 0邓小洋 独立董事 男 42 2004年4月至2007年4月 0朱建新 监事会主席 男 41 2004年4月至2007年4月 1,224,405林宏武 监事 男 44 2004年4月至2007年4月 0唐新孝 监事 男 48 2004年4月至2007年4月 0姚广山 副总经理 男 39 2004年4月至2007年4月 300,000邓国旗 财务总监 男 49 2004年4月至2007
12、年4月 150,000马传健 董事会秘书 女 58 2005年1月至2007年4月 300,000汪春晖 核心技术人员 男 40 2006年4月至2007年4月 0赵金君 核心技术人员 男 48 2006年4月至2007年4月 0孙东来 核心技术人员 男 36 2006年4月至2007年4月 0张大庆 核心技术人员 男 29 2006年4月至2007年4月 0郝 鹏 核心技术人员 男 27 2006年4月至2007年4月 0郭 勇 特聘专家 男 38 2006年4月至2007年4月 1,140,750三、 公司控股股东及实际控制人的情况 何清华先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份36
13、35.292万股，占本次发行前总股本的36.58。 何清华先生没有其他对外投资、控制其他企业，持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。 四、 公司前十名股东持有公司股份情况 序号 股东名称 持股数（股） 占发行后总股本比例（%） 1 何清华 36,352,92027.422 天和时代投资有限公司 23,325,00017.593 上海民晟投资有限公司 8,312,2656.274 长沙高新技术创业投资管理有限公司 6,543,5404.945 徐小光 3,186,4952.406 王家廞 2,768,2202.097 深圳市招商局科技投资有限公司(SLS) 2,625,0001.
14、988 龚艳玲 1,992,5101.509 长沙中南升华科技发展有限公司(SLS) 1,384,1101.0410 彭忠兵 1,384,1101.0411 董红 1,384,1101.04五、 本次发行后公司股东人数情况 本次发行后，公司股东总人数为21,976人。 第四节 股票发行情况 （一） 发行数量：3320万股 （二） 发行价格：10元/股 （三） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售664万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.78141549%，认购倍数为128倍。本次发行网上定价发行2656 万股，中签率为 0
15、.2042075992%，超额认购倍数为490倍。本次发行网下配售产生128股零股余股，网上定价发行无余股。 （四） 募集资金总额：33200万元 （五） 发行费用总额为1569.2575万元，其中： 发行费用明细 金额（万元） 承销费 1000 保荐费 200 会计师费 110 律师费 60 信息披露费用 115 路演费 70 股份登记费用 13.2575 网上验资费用 1 合计 1569.2575 每股发行费用（元） 0.47 （六） 募集资金净额：31,630.74万元。天职孜信会计师事务所有限公司已于2006年12月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职深验字
16、2006第225号验资报告。 （七） 发行后每股净资产：3.60元（按2006年6月30日经审计后数据并考虑本次募集资金计算） （八） 发行后每股收益：0.61元（按2006年盈利预测与发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 一、 主要会计数据和财务指标 本报告书所载除2005年末资产负债表、利润表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计。本公司股票上市后不再单独披露2006年第三季度财务报告。 单位：（人民币）元 项目 2006年9月30日2005年12月31日2006年9月30比2005 年12月31日增减（）流动资产 488,626,912.69 284,658,962.6
17、3 71.65 流动负债 369,380,885.99 149,219,932.34 147.54 总资产 606,334,142.89 377,587,272.89 60.58 股东权益（不含少数股东权益） 182,250,657.00 161,995,112.03 12.50 每股净资产 1.83 2.45 -25.31 调整后的每股净资产 1.83 2.45 -25.31 项目 2006年19月 2005年19月 2006年19月比上年同期增减（） 主营业务收入 464,546,728.77242,315,938.3391.71 主营业务利润 128,136,748.3762,000,3
18、01.20106.67 利润总额 68,537,487.3726,082,425.39162.77 净利润 60,830,544.9724,432,375.19148.98 扣除非经常性损益后的净利润 59,369,955.3723,575,738.44151.83 每股收益（按发行前股本计算） 0.61 0.37 64.86 每股收益（按发行后股本计算） 0.46 0.18 155.56 净资产收益率 35.34% 15.73% 124.67 经营活动产生的现金流量净额 43,681,705.6213,051,701.78234.68 注1：以上为合并报表数据填列。 注2：上述财务数据详见附
19、件2006年9月末资产负债表、2006年7-9月利润表、2006 年19月利润表以及2006年19月现金流量表。 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 公司2006年1-9月经营情况良好，经营业绩继续保持增长。2006年1-9月，公司实现主营业务收入 46,454.67 万元，同比增长 91.71%，实现主营业务利润 12,813.67 万元，同比增长 106.67%；实现利润总额 6,853.75 万元，同比增长162.77%；实现净利润6,083.05万元，同比增长148.98%。 2006 年 1-9 月，公司主导产品液压静力压桩机、小型液压挖掘机、旋挖钻机和潜孔钻机的销售收入都保持高速增
20、长，产品销售结构进一步优化，公司总体销售毛利率较上年同期有所提升，且生产经营的规模效益已在今年得到初步体现，导致公司利润总额水平较上年同期有所增长，公司净利润水平较上年同期增长。 2006 年 1-9 月，公司无合并报表范围变化、会计政策、会计估计变更或会计差错更正等事项。 第六节 其他重要事项 一、发行人自2006年11月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，可能对发行人有较大影响的重要事项具体情况如下： 1、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重
21、大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。 2、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。 3、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。 4、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。 6、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
22、7、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。 9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。 二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，三个月内完善公司章程等规章制度。 第六节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 上市保荐人：证券有限责任公司法定代表
23、人：吴万善 地址：南京市中山东路90号证券大厦联系电话：021-68419797 传 真：021-68816999 保荐代表人：胡旭、周学群项目主办人：邓建勇 联 系 人：艾可仁、刘静芳、周志军 二、 上市保荐人意见 本公司的上市保荐人证券有限责任公司（以下简称证券）认为湖南山河智能机械股份有限公司股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了湖南山河智能机械股份有限公司股票上市保荐书。证券的保荐意见主要内容如下： 湖南山河智能机械股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。证
24、券愿意推荐湖南山河智能机械股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 湖南山河智能机械股份有限公司 2006年12月21日 附件一：2006年9月30日资产负债表 附件二： 2006年19月利润表及利润分配表附件三： 2006年79月利润表 附件四：2006年19月现金流量表 附件一：2006年9月30日资产负债表编制单位：湖南山河智能机械股份有限公司 2006年9月30日 单位：（人民币）元项目 期末数 上年度末数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 160,270,846.86 160,232,359.58 92,633,492.47 92,410,111.15 短期投
25、资 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 应收票据 690,000.00 690,000.00 940,000.00 590,000.00 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 77,556,954.56 76,674,125.02 39,430,248.06 38,858,709.54 其他应收款 12,501,450.12 12,480,509.39 8,347,791.73 8,152,584.91 预付账款 63,790,173.00 64,330,310.18 33,987,063.70 33,911,738.
26、69 应收补贴款 - - - - 存货 173,704,772.99 168,898,019.67 109,048,753.24 105,557,690.75 待摊费用 12,715.16 12,715.16 171,613.43 171,613.43 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - -流动资产合计 488,626,912.69 483,418,039.00 284,658,962.63 279,752,448.47 长期投资： 长期股权投资 3,225,091.09 3,243,998.49 长期债权投资 2,000,000.00 2,000,000.00
27、 2,000,000.00 2,000,000.00 长期投资合计 2,000,000.00 5,225,091.09 2,000,000.00 5,243,998.49 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 85,784,137.21 85,588,197.90 79,846,145.17 79,650,205.86 减：累计折旧 16,576,070.74 16,547,155.40 12,780,113.48 12,769,448.52 固定资产净值 69,208,066.47 69,041,042.50 67,066,031.69 66,880,757.34 减：固定资产减值准备
28、固定资产净额 69,208,066.47 69,041,042.50 67,066,031.69 66,880,757.34 工程物资 在建工程 22,781,695.75 22,781,695.75 345,710.99 345,710.99 固定资产清理 固定资产合计 91,989,762.22 91,822,738.25 67,411,742.68 67,226,468.33 无形资产及其他资产： 无形资产 23,717,467.98 23,003,182.25 23,516,567.58 22,659,424.72 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 23,717,46
29、7.98 23,003,182.25 23,516,567.58 22,659,424.72 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 606,334,142.89 603,469,050.59 377,587,272.89 374,882,340.01 流动负债： 短期借款 95,000,000.00 95,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 应付票据 122,559,441.22 122,559,441.22 45,430,000.00 45,430,000.00 应付账款 51,358,741.94 50,458,949.95 41,739,78
30、6.34 41,115,519.08 预收账款 10,198,882.61 10,192,707.61 3,133,556.78 3,098,156.78 应付工资 10,271.00 - 5,187.15 - 应付福利费 6,570,979.42 6,398,622.75 4,571,575.71 4,394,958.46 应付股利 41,075,000.00 41,075,000.00 - - 应交税金 8,687,749.24 8,685,163.22 4,681,173.13 4,630,844.66 其他未交款 36,206.43 36,182.73 73,863.11 73,863
31、.11 其他应付款 30,729,017.95 30,405,714.91 20,932,246.79 20,620,987.41 预提费用 1,154,596.18 1,134,126.95 1,652,543.33 1,651,765.89 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 369,380,885.99 367,945,909.34 149,219,932.34 148,016,095.39 长期负债： 长期借款 52,000,000.00 52
32、,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,260,000.00 1,260,000.00 1,910,000.00 1,910,000.00 其他长期负债 长期负债合计 53,260,000.00 53,260,000.00 64,910,000.00 64,910,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 422,640,885.99 421,205,909.34 214,129,932.34 212,926,095.39 少数股东权益 1,442,599.90 - 1,462,228.52 - 股东权
33、益： 股本 99,375,000.00 99,375,000.00 66,250,000.00 66,250,000.00 资本公积 5,839,200.00 5,839,200.00 5,339,200.00 5,339,200.00 盈余公积 16,039,056.69 16,039,056.69 16,039,056.69 16,039,056.69 其中:法定公益金 - - 5,346,352.22 5,346,352.22 未分配利润 60,997,400.31 61,009,884.56 74,366,855.34 74,327,987.93 股东权益合计 182,250,657.
34、00 182,263,141.25 161,995,112.03 161,956,244.62 负债及股东权益合计 606,334,142.89 603,469,050.59 377,587,272.89 374,882,340.01 法定代表人：何清华 主管会计工作负责人：邓国旗会计机构负责人：李军雄附件二： 2006年19月利润表及利润分配表编制单位：湖南山河智能机械股份有限公司 2006年1-9月 单位：（人民币）元 项 目 年初到报告期末 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 464,546,728.77 463,194,488.26 242,315,938.33 2
35、41,039,961.75 减：主营业务成本 335,173,331.32 334,413,138.85 179,613,585.27 178,490,905.11 主营业务税金及附加 1,236,649.08 1,227,439.23 702,051.86 702,051.86 二、主营业务利润 128,136,748.37 127,553,910.18 62,000,301.20 61,847,004.78 加：其他业务利润 114,697.67 145,795.79 3,418.80 3,418.80 减：营业费用 27,032,319.20 26,874,452.57 18,325,3
36、01.63 17,607,979.96 管理费用 29,070,290.27 28,621,185.28 14,327,069.90 13,556,058.41 财务费用 5,329,689.90 5,325,092.30 4,276,731.02 4,280,914.72 三、营业利润 66,819,146.67 66,878,975.82 25,074,617.45 26,405,470.49 加：投资收益 1,725.66 -17,181.74 - - 补贴收入 营业外收入 1,782,385.70 1,801,185.70 1,135,907.86 1,135,567.86 减：营业外
37、支出 65,770.66 60,345.74 128,099.92 128,099.92 四、利润总额 68,537,487.37 68,602,634.04 26,082,425.39 27,412,938.43 减：所得税 7,726,571.02 7,720,737.41 2,049,361.95 2,049,361.95 少数股东本期损益 -19,628.62 - -399,311.75 - 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润 60,830,544.97 60,881,896.63 24,432,375.19 25,363,576.48 加：年初未分配利润 74,366,855.34 74,327,987.93 42,260,891.42 42,260,891.42 盈余公积金转入数 六、可供分配的利润 135,197,400.31 135,209,884.56 66,693,266.61 67,624,467.90 减：提取法定公积金 1,395,066.69 1,395,066.69 提取法定公益金 697,533.34 697,533.34 职工福利及奖励金 提取企业发展基金 提取储备资金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 135,197,400.31 135,209,884.56