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1、创业板特别投资风险提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 北京中科海讯数字科技股份有限公司Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.,Ltd. （北京市海淀区地锦路 9 号院 15 号楼 409 室） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构/主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 二零一九年十二月 特别提示 本公司股票将于 2
2、019 年 12 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性
3、、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：一、发行人股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智
4、股份锁定的承诺 1、 控股股东梅山科技承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若中科海讯上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 6 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。 若本企业未遵守上述承诺事项，则本企业
5、出售股票收益归公司所有，本企业将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。 2、 实际控制人蔡惠智承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若中科海讯上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末（202
6、0 年 6 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。 本人作为中科海讯董事长、总经理，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
7、 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 （二）其他股东梅山声学、晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、国鼎投资、王立法、赵文立、徐俊华、程月茴股份锁定承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票
8、前已发行的股份。 若本企业/本人未遵守上述承诺事项，则本企业/本人出售股票收益归公司所有，本企业/本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业/本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业/本人其他报酬时直接扣除相应款项。 （三）直接和间接持有公司股份的何国建股份锁定的承诺 本人目前直接持有公司 94.2192 万股股份，通过梅山科技间接持有公司 188.4365 万股股份，合计持有公司 282.6557 万股股份，占本次发行前公司股本总额的 4.7908
9、%。现就本人所持中科海讯股份锁定事宜承诺如下： 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
10、本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 （四）通过梅山声学间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘云涛、张战军、徐江、李红兵、罗文天、周善明股份锁定的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若中科海讯上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末（
11、2020 年 6 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。 本人作为中科海讯董事/高级管理人员，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍应遵守
12、上述规定。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 （五）通过梅山声学间接持有公司股份的监事巩玉振、李莉股份锁定的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人作为中科海讯监事，承诺自上述承
13、诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
14、红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 （六）通过梅山声学间接持有公司股份的股东蔡婷、郑洪涛股份锁定的承诺 蔡婷、郑洪涛作为实际控制人亲属，就其通过梅山声学间接持有的公司股份承诺： 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于
15、承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 （七）其他通过梅山声学间接持有公司股份的股东张秋生、徐韬、周萍、冯继忠、涂英、王福珍、徐昶、黎敏、李乐乐、实创投资股份锁定的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人/本企业未遵守上述承诺事项，则本人/本企业出售股票收益归公司所有，本人/本企业将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者
16、造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。 二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智承诺 1、 对于本企业/本人在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在相关法律法规规定及本企业/本人承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本企业/本人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持。 2、 本企业/本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规
17、、规章的规定限制，并于减持前 3 个交易日予以公告。 3、 自中科海讯上市之日至本企业/本人减持之日，若中科海讯发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 4、 本企业/本人将严格遵守关于锁定期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若本企业/本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海讯，并同意归中科海讯所有。 （二）其他持股 5%以上股东梅山声学、晨灿投资承诺 1、 对于本企业在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在相关法律法规规定及本企业承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交
18、易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持；减持的股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制。 2、 自中科海讯上市之日至本企业减持之日，若中科海讯发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 3、 本企业将严格遵守关于锁定期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若本企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海讯，并同意归中科海讯所有。 三、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了北京中科海讯数字科技股份有限公司股价稳定预案（以下简称“股价稳定预案”），具体内容
19、如下： （一）稳定股价预案启动、停止条件 自中科海讯上市之日起三年内，若中科海讯连续 20 个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”）（该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘价将相应进行调整），在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。 如触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。 （二）稳定股价的具体措施
20、及程序 在公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15 个交易日内，中科海讯董事会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。 1、公司回购股份 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起 1 个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起 3 个月内完成全部回购（
21、若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的 30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的 50%。 公司承诺在触发股价稳定方案的启动条件后
22、，经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，履行上述的股权回购义务。 2、 公司控股股东增持若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股东梅山科技应自公告之日起 30 个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司控股股东梅山科技增持公司股份，应符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法、关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知、上市公司收购管理办法等法律、行政
23、法规、部门规章、规范性文件的的相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司控股股东梅山科技，单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的 30%；若公司控股股东梅山科技根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的50%。 3、 公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则中科海讯届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起 30 个交易日内
24、完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的的相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额
25、的 30%；若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 50%。 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式，但该股份回购计划未经公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，则公司董事会应在 15 个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。 根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的 6 个月内，公司不再启动其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕 6 个月后，在本预案有效期内中科海讯连续 20 个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股
26、净资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的股价稳定方案。 中科海讯及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或增持义务时，应按照证券交易所的上市规则及其他适用的监管规定履行相应的审批程序及信息披露义务，且不得导致中科海讯不符合上市条件。 公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在新聘该等董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。 （三）公司股价稳定预案的保障措施 1、 若公司董事会未能在
27、公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15 个交易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的 50%薪酬，直至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 2、 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股份回购计划已经公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务的，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或实施其他
28、替代措施。 3、 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履行增持义务，则中科海讯应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。 4、 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则中科海讯应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代
29、措施。 5、 若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致中科海讯及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）公司稳定股价预案的其他说明 1、 本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，有效期三年。 2、 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、 公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺按照本预案中相关措施稳定公司股价，并同意本预案中未履行承诺
30、时的相关处置措施。 四、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 1、 本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15 个交易日内制定并公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2、 自股份回购计划经股东大会批准之日起 6 个月内，除非交易对方在公告的购回期间不同意转让, 本公司将依法回
31、购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额当日总成交量）孰高者确定。 3、 除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大
32、遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智关于信息披露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本企业/本人同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结企业相应自有资金，为本企业/本人根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披
33、露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30 日内，本人自愿以前一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1、 保荐机构（主承销商）的承诺 东兴证券股份有限公司作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，现根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定要求
34、，作出如下承诺：若因本公司为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。 2、 律师事务所的承诺 北京市嘉源律师事务所作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行人律师，现根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定要求，作出如下承诺：若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或
35、者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、 审计机构及验资机构的承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的会计事务所，现根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定要求，作出如下承诺：若因本所为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、 资产评估机构的承诺 北京中同华资产评估有限公司作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的资产评估机构
36、，现根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定要求，作出如下承诺：若因本公司为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采
37、取如下约束措施： 1、 公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施； 2、 若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）全体股东关于未履行承诺时的约束措施 本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业/本人违反该等承诺，本企业/ 本人同意采取该等承诺中已经明
38、确的约束措施。 本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本企业/本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、 如果本企业/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本企业/本人将在中科海讯的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、 如本企业/本人未能履行相关承诺事项，中科海讯有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止对本企业/本人进行现金分红，并停发本企业/本人应在中科海讯领取的薪酬、津贴（如有），直至本企业/本人履行相关承诺。 3、 如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益
39、的，所获收益归中科海讯所有。本企业/本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给中科海讯指定账户。 4、 如本企业/本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本企业/本人同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30 日内，以本企业/本人前一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬、津贴及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承
40、诺中已经明确的约束措施。 本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、 如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在中科海讯的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、 如本人未能履行相关承诺事项，中科海讯有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在中科海讯领取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺。 3、 如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中科海讯所有。本人在获得收益或知晓未履行
41、相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给中科海讯指定账户。 4、 如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30 日内，以本人前一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬、津贴及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智关于切实履行填补回报措施的承诺 本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损害公司利益。 本企业/本人承诺切实履行公司
42、制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本企业/本人履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本企业/本人分红、薪酬或津贴（如有）。 （二）公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 对本人的职务消费行为进行约束。 3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措
43、施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 5、 若公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 6、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本人薪酬、津贴或分红。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年 8 月 31 日召开的股东大会审议通过的关于公司在首次公开发行股票前滚存未
44、分配利润处置方案的议案，公司本次发行前滚存利润的分配方案为：若本次发行成功，公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）及北京中科海讯数字科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划，公司本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划如下： （一）利润分配原则及形式 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情
45、况及资金需求情况可以进行中期分红。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。 （二）现金分红的具体条件及比例 在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公司最近一期经审计净资产的 10以上，且绝对金额超过 500 万元，下同），应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
46、大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （三）利润分配应履行的审议程序 1、 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
47、独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、 公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东
48、大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； （6） 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）利润分配政策的调整 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，在符合公司章程的前提下，对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期利润分配