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1、A有限责任公司增资扩股协议甲方：B公司乙方：A公司鉴于：1.甲方系在 依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司（以下称“甲方”或“新增股东”），有意向乙方投资，并指定其法定代表人参与甲方的经营管理，行使股东权利，且甲方股东会已通过向乙方投资的相关决议。2.乙方系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司。A公司因企业发展需要，拟进行增资扩股，其股东会在 年 月 日对本次增资扩股形成了决议，同时，批准并授权股东 具体负责本次增资扩股事宜。3.甲、乙、丙为A公司的原股东，持股比例分别为：甲方持股 %，乙方持股 %，丙方持股 %。甲、乙、丙同意公司本次增资扩股并且确认放弃
2、对新增股东所认缴出资的认缴优先权。甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经过友好协商，就B公司投资入股A公司事宜达成如下协议条款： 第一条、增资扩股具体事宜 1、甲方以货币形式向A公司注入 万元资本，占A公司股权 %，A公司注册资本扩大至人民币100万元。 2、A公司增资扩股后，各方的持股比例如下：出资人增资前增资后出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例甲%70%乙%5%丙%5%B公司%20%合计100%100%3、出资时间：甲方于本协议签订后五个工作日内将本次投入A公司的资金打入A公司的银行账户。4、甲方向A公司注入资金后，乙方须向甲方出具出资证明书，将其记载于股东名册。新增
3、股东记载于股东名册后即视为公司股东，在持股比例下的享有股东权利、承担股东义务。 第二条、增资税费承担 甲方因履行出资义务而产生的税金及本次增资过程中发生的其他相关费用包括审计、工商变更等产生的费用由A公司承担。第三条、新增股东的权利与义务1、甲方有权于本次增资扩股后 年内向A公司追加投资 万元，获得A公司增资后 %的股权。一经甲方向A公司发出行使该权利的通知，A公司现有股东应当及时召开股东会对此进行表决，并应对此项决议投赞成票。同时，其他股东应对该部分增资放弃优先认购权。 2、本次增资扩股完成后5年内，甲、乙、丙不得转让A公司股权。如甲、乙、丙任何一人向第三方转让股权，那么，甲方有权以相同的条
4、件优先向该第三方出售股权。 3、公司股东会会议由股东按照持股比例行使表决权，但股东会对下列事项进行表决时，甲方享有一票否决权：（1）股东向公司股东以外的第三人转让股权；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司向其他企业单项投资额超过注册资本的5%或总投资额超过注册资本的10%；（4）公司为他人或公司股东或公司实际控制人提供担保数额超过 万元；（5）修改公司章程；（6）变更本合同约定的董事会成员。4、新增股东及其关联方（董事、高级管理人员）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于A公司的商业机会，在任何时候均不得自营或者为他人经营与A公司同类、类似业务，或者向从事与A公司竞争业务的任何企业进行新的
5、投资。5、甲方上述权利义务须明确在公司章程进行规定。第四条、原股东的权利与义务1、A公司原股东甲、乙、丙须保证注册资本充实性，原股东未按时足额缴纳注册资本的，该股东必须补足差额。2、原股东及其关联方（董事、高级管理人员）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于A公司的商业机会，在任何时候均不得自营或者为他人经营与A公司同类、类似业务，或者向从事与A公司竞争业务的任何企业进行新的投资。 第五条公司的组织机构安排 1、股东会 （1）增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公司法及公司章程的规定享有权利、承担义务。 （2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 （3
6、）公司股东会决定的重大事项，经公司代表2/3以上表决权的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。 2、董事会和管理人员 （1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。 （2）董事会由3名董事组成，其中公司原股东选派2名，甲方选派1名董事。 （3）增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由乙方推荐，常务副总经理由乙方推荐，董事会聘用。 （4)公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。 3、监事会 增资后监事会由2名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中公司
7、原股东选派1名，甲方选派1名。第六条、公司财务管理制度1、 财务总监由甲方委派的人选担任；2、公司银行账户章使用实行分管并用制，财务专用章由出纳保管，法人代表章由专人保管，不得由一人保管使用。第七条、公司章程 1、甲方依照本协议约定缴纳出资后，3日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。 2、本协议约定上述的内容须写入公司的章程。 第八条、公司注册登记的变更 1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。 2、如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则丁方有权
8、解除本协议。一旦协议解除，公司应将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）返还甲方，甲、乙、丙作为原股东应负责并对此返还款项的义务承担连带责任。 第九条、协议的终止、变更和解除 1、如果出现了下列情况之一，则任意一方有权在通知另一方后终止本协议，并收回或退还本协议项下的增资： (1)因不可抗力导致本次增资扩股事实上的不可能性; (2)如果协议一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 2、本协议签订后，非经双书面同意，任何一方不得擅自修改或变更。如遇不可抗力或特殊情况，双方经协商一致，可以变更或解除本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式。 第十条、违约责任 本合同一经生效，各方应自觉履行，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。任何一方违约，应向其他方承担违约责任，并须赔偿由此给其他方造成的损失。 第十一条、争议解决方式 协议各方因履行本协议产生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向A公司所在地法院提起诉讼。 第十二条、协议生效及其他 1、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立。本合同一式四份，双方各执两份。 2、本协议未尽事宜，可由各方订立补充协议。 甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：