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1、公司治理、内部控制 1.公司治理的含义。公司治理是相当严密和复杂的系统工程，要求企业生产要素、产权要素以及企业相关利益者的权、责、利得到合理匹配与分工，要求权利制衡、激励和监督机制的严格和周密的控制运行，通过完整系统的制度安排和控制程序，使企业的人流、物流、资金流、信息流都能按照既定的流量、流速、流向在执行中起动、运行、停止。1. 内部控制的含义。内部控制是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。2. （一）公司治理
2、与内部控制的区别 从二者涉及的层面上考虑。公司治理更多关注的是一种的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度。内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，其更多的涉及到法律层面的相关问题。内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。从二者委托代理的层次上考虑,公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生；内部控制则是在管理当局与
3、其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生。虽然二者都存在着代理委托的关系，但从某种程度上，公司治理要受到公司法等相关法律法规的制约，法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定。相对于公司治理而言，内部控制则是企业内部管理的事，法律往往不作出具体的规定，只是从原则性上规定企业必须建立健全内部控制制度，对于具体的操作方案和程序更多的是起到一个指南和参照的作用。 （二）公司治理与内部控制的联系 从内容上看，公司治理的内容可以视为公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容统一于公司治理的内容，健全完整的公司治理是内部控制有效运行的
4、重要保证。若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会使其仅流于形式而难有良好的效果。从二者运用的方法上看，现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。另外，内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。财务危机、财务困境1，财务危机是指企业明显无力按时偿还到期的无争议的债务的困难与危机。2，财务困境是企业现金流量不足以抵偿其现有债务的情况。这些债务包括应付未付款、诉讼费用、违约的利息和本金等。财务困境通常导致企业与其中至少一个债权人的重新谈判。集权制、分
5、权制1(一) 集权型财务管理体制集权型财务管理体制是指企业对各所属单位的所有财务管理决策都进行集中统一，各所属单位没有财务决策权，企业总部财务部门不但参与决策和执行决策，在特定情况下还直接参与各所属单位的执行过程。1(二) 分权型财务管理体制分权型财务管理体制是指企业将财务决策权与管理权完全下放到各所属单位，各所属单位只需对一些决策结果报请企业总部备案即可。2区别： 集权型财务管理体制下企业内部的主要管理权限集中于企业总部，各所属单位执行企业总部的各项指令。 分权型财务管理体制下企业内部的管理权限分散于各所属单位，各所属单位在人、财、物、供、产、销等方面有决定权。3联系：集权与分权相结合型财务
6、管理体制，其实质就是集权下的分权，企业对各所属单位在所有重大问题的决策与处理上实行高度集权，各所属单位则对日常经营活动具有较大的自主权。集权与分权相结合型财务管理体制意在以企业发展战略和经营目标为核心，将企业内重大决策权集中于企业总部，而赋予各所属单位自主经营权。其主要特点是：(1) 在制度上，企业内应制定统一的内部管理制度，明确财务权限及收益分配方法，各所属单位应遵照执行，并根据自身的特点加以补充。(2) 在管理上，利用企业的各项优势，对部分权限集中管理。(3) 在经营上，充分调动各所属单位的生产经营积极性。各所属单位围绕企业发展战略和经营目标，在遵守企业统一制度的前提下，可自主制订生产经营
7、的各项决策。为避免配合失误，明确责任，凡需要由企业总部决定的事项，在规定时间内，企业总部应明确答复，否则，各所属单位有权自行处置。正因为具有以上特点，因此集权与分权相结合型的财务管理体制，吸收了集权型和分权型财务管理体制各自的优点，避免了二者各自的缺点，从而具有较大的优越性。企业集团、中小企业1，企业集团是现代企业的高级组织形式，是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。中小企业，又称中小型企业或中小企，它是与所处行业的大企业相比在人员规模、资产规
8、模与经营规模上都比较小的经济单位。此类企业通常可由单个人或少数人提供资金组成，其雇用人数与营业额皆不大，因此在经营上多半是由业主直接管理，受外界干涉较少。2区别：一、大企业对系统性提出了更高的要求。对各种资源的系统整合能力成为企业的首要能力，无论是对于生产管理、物流控制还是其他经营管理手段的利用。以制度建设为例，必须树立制度体系的概念，不然的话，各自为政的制度必然会出现大量的重叠甚至矛盾。时常出现的各种问题相互间复杂的因果关系，虽然直接的原因是职责的不清和程序的不明，缺少系统整合也是问题的一个重要方面。二、层次性显得尤为重要。同样是放权，小企业可以多人建议，一人拍板，而大企业却做不到，必须要有
9、一个中间的加工过滤过程，这是其一；其二，层次性首先建立在权力的严格分基础上，在企业规模较小时，可以不过份考虑权力的层次，往往谁对听谁的，甚至谁发现了当场处理。但当企业规模大起来以后，就不得不讲究严格的层级。有时从表面上和短时间看来“越权指挥和越级请示”是合理有效的，但它往往导致职责上的混乱和权责不对等，还成为推卸责任的借口。当然，层次性是官僚主义的发源之一，注重层次性的同时必须加强监督。三、对制度（包括考核制度）化提出了更高的要求。“人管人”可以维持一个小企业，但企业规模一大，就必须依靠制度化。单靠责任心和自觉性往往很难维持良好、有效的运作。四、部门分工细化。原因是各个部门所面对的问题不仅是几
10、件或多件事的叠加，而是一个系统，一个整体。五、更加强调计划性、步调一致和统一指挥。企业规模大了，人员多了，人员结构也复杂了，想法和习惯也千差万别，如果缺少计划性和统一指挥，政令不通，轻则发生内耗，重则导致混乱。六、对企业文化建设提出了更高的要求。规模膨胀以后，客观上削弱了企业的凝聚力，因而更需要企业文化的支撑。七、自组织状态被压缩到最低层次。所谓自组织是指依靠惯例和习惯形成的自我约束机制。他的突出优点是降低了管理成本，但由于对其缺少有效的监督，导致了对自觉性的过分依赖，遇有矛盾或其他紧急情况，单纯靠自组织往往很难确保其有效性。这个时候，就3联系：兼并、收购1. 兼并 又称吸收合并，指两家或者更
11、多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。2. 区别：兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购
12、往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。3.联系：1、它们的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。董事财务激励机制与约束机制激励：1物质激励机制2精神激励机制3市场激励机制约束：1.外部约束机制。(1)法律及制度约束(2)经济约束。(3)道德约束。 2.内部约束机制。(1)责任约束。(2)
13、制度约束。(3)预算约束。(4)风险约束。企业集团财务管理特征（一）以总部一元化为核心领导已成为企业集团财务管理的主体。（二）通过各种资源的有效整合与企业管理的协调，实现整体利益的最大化是企业集团财务管理的终极目标。（三）采用的财务管理对策及财务控制手段将更加复杂，风险控制能力明显强于单个企业，企业集团财务管理的核心作用日趋显著。（四）以全面预算管理为核心的财务管理，成为企业集团的总体资源实施有效配置的基本方式和财务控制的基本手段。金融企业财务管理的特殊性金融企业财务规则第3条规定：“金融企业应当根据本规则的规定，以及自身发展的需要，建立健全内部财务管理制度，设置财务管理职能部门，配备专业财务
14、管理人员，综合运用规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等方法，筹集资金，营运资产，控制成本，分配收益，配置资源，反映经营状况，防范和化解财务风险，实现持续经营和价值最大化。” （一）关于财务管理的基本要求。 1.建立健全内部财务管理制度。包括金融企业基本的财务制度以及关于资金管理、资产管理、成本管理、费用管理、营业外收支管理、收入管理等方面的内部规定和办法。 2.设置财务管理职能部门。为归口管理财务事项，便于分清职责，金融企业应当设置财务管理职能部门，具体履行金融企业经营者的财务管理职权，并承担相应的责任。 3.配备专业财务管理人员。从事金融企业财务管理工作的人员必须是熟悉财务
15、、会计知识的专业人员，并具有会计从业资格。 （二）关于财务管理的基本方法。 财务管理的基本方法包括规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等，这是区分财务管理与会计管理的基本标志之一。 （三）关于财务管理的基本要素。 规则将财务管理的要素归纳为风险防控、资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、信息管理等六个方面，并逐一提出规范性要求。论企业集团财务管理 的重难点一、企业集团含义及其财务特征企业集团这一概念是由日本提出和广泛使用的，它有别于集团公司的概念。企业集团是由众多独立或相对独立的企业形成的具有相对稳定核心层的经营联合体。企业集团内部一般拥有数个实力强大，相互关系稳定的核心企业
16、。每个核心企业各自有自己的系列企业群及其控股子公司、孙公司及持股的关联公司。1、具有以下特征：财务主体多元化。2、财务决策多层次化。3、投资领域多元化。5、关联交易经常化。企业集团组织结构及其财务特征，决定了其财务管理的重点在于财务管理体制与财务控制模式的选择上。二、企业集团公司财务管理原则1、企业集团公司财务管理的组织原则。2、企业集团公司理财的基本原则（1）系统原则。（2）平衡原则。（3）弹性原则。（4）比例原则。（5）优化原则。三、企业集团公司财务管理体制模式企业集团公司的财务管理体制，是指存在于企业集团公司整体管理框架内，为实现企业集团公司总体财务目标而设计的财务管理模式、管理机构及组
17、织分工等项要素的有机结合。主要涉及母子公司之间重大财务决策权限的划分，包括对外筹资权、投资决策权、收益分配权、营运资金控制权、资产处置权等。财务管理体制的核心在于对集权与分权的有效选择，其常见的模式主要有三种：1、集权模式在集权模式下，企业集团的各种财务决策权均集中于集团母公司，集团母公司集中控制和管理集团内部的经营和财务，并做出相应的财务决策，所有子公司必须严格执行集团母公司的决策，各子公司只负责短期财务规划和日常经营管理。（理清优缺点）2、分权模式 在分权模式下，母公司只保留对子公司重大财务事项的决策权或审批权，而将日常财务事项的决策权与管理权下放到子公司，子公司只需将决策结果提交母公司备
18、案即可。在这种模式下，子公司相对独立，母公司不直接干预子公司的生产经营与财务活动。（理清优缺点）3、集权与分权相结合的模式 这是一种上述两种模式兼容的混合模式。这种模式强调结果的重要性，但同时对可能出现的财务控制点倾注于力度，实行关键点控制。这些关键的财务控制点包括财务人员控制、资产变卖控制以及重大的资金调度控制等等。这种模式不同于集权模式，它不是过程控制，而是点控制；同时它又强调结果控制，汲取了分权模式的优点。集权和分权是相对的，没有绝对的集权，也没有绝对的分权，集权和分权没有一个绝对的定量指标来衡量。企业集团应根据外部环境和竞争的需要，结合集团自身生产经营和组织机构的特点，财务运行模式和环
19、境的差异，创造适合自身特点的财务控制模式。我们认为，对于集权与分权的选择来说，最好的集权就是有效的分权。分权职责明确，并相互协调一致就实现了集权的要求。具体表现为分权的每一个部门、每一个岗位所界定的权限非常到位，每一个部门、岗位的职责权限相互协同，这样最终协同的结果就达到了企业的总目标上。四、目前企业集团财务管理体制存在的问题及对策（一）存在的问题1、目前大部分的企业集团财务管理还是停留在如何理顺账本，出具三张对外财务报表的阶段。管理阶层需要的管理会计信息需要几经周转才能勉强获得。集团作为管理机构，做得比较好的企业集团可能建立了结算中心，在资金上做到了较为集中的控制，但大部分的企业只是要求子公
20、司提供每月的财务报表，然后在某一时间作一番内部审计。在这种情况下出现问题时无法及时发现，同时集团财务的信息单一、滞后，无法支持集团决策。2、与其它企业相比，企业集团财务管理对内部控制制度的依赖更大。一般企业除了内部的一般监督外，还有来自企业外部的监督，而企业集团财务，除集团母公司受到企业外部的监督外，其所属子公司或孙公司很少受到外部的监督，加之集团内部关系复杂，更需要企业加强内部监督。而目前的现状是，企业集团财务管理内控制度建设有相当大的差距。（二）采取的对策。企业集团财务管理存在的以上问题，除了集团本身特性形成的因素外，还有其他一些因素，我们应该区别不同情况，采取不同措施，分别加以解决。1、
21、用互联网信息技术建立集中式财务管理系统。集中式财务管理具体包括五个方面的内容：总账、应收应付账款、存货管理、资产管理和财务合并。（1）总账系统。通过集团和子公司共同使用同一个账套或每个公司使用不同的账套，在每个账套间建立映射关系，自动形成合并报表。并在总账中建立预算和保留会计信息，为财务分析提供数据基础。这样在总账系统中，集团可以及时了解到子公司的财务状况，通过总账系统可以追溯到最底层的凭证。见图示：（2）应收应付系统。应收应付系统帮助集团详细了解子公司的应收应付款情况，包括客户和供应商的信息，追踪客户还款和企业的收款情况，信用控制和账龄管理，从而降低坏账损失。对应付款管理，安排付款计划，提醒
22、付款，使企业在最合适的时间完成最经济的付款。（3）存货和资产管理系统。存货和资产是集团资金被占用的主要部分，如何加快实物资产的周转，提高资金的利用率是企业长期难以解决的问题，容易形成物流“黑”。从存货来看，许多企业几年都不盘点一次，货物长期积压，仓库人员自己都不知道确切的库存。而财务上只有账面数据，账实之间的差异无法有效获知，常常造成重复采购，资金严重浪费。固定资产的管理也存在同样的问题。其产生的根源是没有形成规范的管理，库存和财务各有一套账，数据在多次的录入中已失去了其本来面目。通过建立总账和库存，固定资产之间的对应关系，可以使集团、各子公司对实物管理做到心中有数，包括数量、价格、在存状况、
23、库龄等。（4）财务合并。集团的财务合并应分为三步，第一步是建立统一的内部交易规则；第二步是在发生内部交易时，通过集中式的事务审批来控制贯穿企业的业务实体之间的事务记账规则。第三步是建立集团合并关系，通过多账套的集成，使手工调整的时间最少，并自动完成财务合并。通过集中的财务处理，企业集团可以对实物进行有效的管理，并为财务分析提供数据基础。2、加强内控制度建设（1）加强集团内部监事会监督。监事会应履行下列职责：1检查子公司贯彻执行有关法律、法规和集团规章制度的落实情况；2检查子公司财务，查阅子公司的财务会计资料及与子公司经营管理有关的其他资料，验证子公司财务会计报告的真实性、合法性；3检查子公司落
24、实发展规划和年度计划、经营效益、投资回报、国有资产保值增值情况。（2）健全重大经济业务事项的决策和执行程序。重大经济业务事项主要包括四个方面，即对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项。在对外投资方面，要制定集团公司对外投资管理制度。规定集团财务部是集团对外投资的核算和监督的主管部门，负责对联营、合资项目的立项、投资和停业解体等审批管理。各子公司及直属单位在办理联营、合资企业时必须进行可行性论证和经济效益的预测，并要吸收财务人员参加，掌握投资对方的资信和资产情况。凡不具备联营、合资经营条件的不得立项；具备联营、合资条件的，由主办部门办理申请立项手续。经批准立项的联营、合资合同和企业章
25、程在合同签订后20天内由有关子公司、直属单位财务处报母公司财务部备案。在资产处置方面，要制定集团公司流动资金管理制度、集团公司固定资产管理制度、集团公司无形资产、递延资产和其他资产管理制度等一系列的资产管理制度，对每类资产的处置都做出明确的规定。在资金调度和其他重要经济业务事项的决策方面，要制定集团公司资金使用管理制度，规定各单位的所有收入和支出一律入账，不允许发生账外资金；各单位的所有资金都要纳入资金预算收支安排。资金预算安排必须经过集体讨论：年度资金预算报母公司董事会审定；季度资金预算报经理办公会审定；月度资金预算报主管经理审批。（3）定期开展财产清查。财产清查，既是加强财物管理的一项重要
26、制度，也是加强会计核算和会计控制的一项重要内容。首先要制定集团公司财产清查程序。期末对整个集团的财产进行清查，通过财产清查，确定集团各项财产的实存数，查明实存数与账面数是否相符，并查明不符的原因和责任，以便制定改进措施，做到账实相符，保证会计资料真实、完整。（4）强化内部审计。集团公司应设立审计部，负责集团所有单位的内部审计工作。要按照审计法、审计署关于内部审计的规定精神，结合集团公司的实际情况，制定集团公司内部审计规定，并据此开展独立、客观的内部审计工作。1围绕真实、合法、效益的目标，对集团各单位的财务收支进行合规审计；2对离任的领导开展任期经济责任审计；3围绕改善经营管理和内部控制制度，开
27、展专项审计。（5）制定内部会计控制规范。为了促进集团内部会计控制建设，加强内部会计监督，维护社会主义市场经济秩序，应制定企业集团公司内部会计控制规范等规章制度。内部会计控制的主要内容为：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。内部会计控制要达到以下基本目标：1规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整。2堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及作弊行为，保护单位资产的安全完整。3确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。在整个企业集团公司内部，应当统一执行由母公司组织制定的总体财务管理制度。子公司或孙公司可根据母公司制定的财务管理制度及其原则，结合自身特点，自行制定本公司具体的财务管理实施细则。在企业集团公司进行财务管理制度建设的过程中，所有当事人（无论母公司、子公司或孙公司），都必须坚持科学、系统、精练、可行和易操作的原则，认真策划，反复论证，广泛征求意见，及时修订，不断完善