《锻造件公司企业信用评级手册.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《锻造件公司企业信用评级手册.docx（37页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、泓域/锻造件公司企业信用评级手册锻造件公司企业信用评级手册目录一、 项目简介2二、 产业环境分析7三、 高推重比、大涵道比发动机为未来发展趋势7四、 必要性分析8五、 企业信用评级的基本框架9六、 企业信用评级的程序9七、 杜邦分析法13八、 财务分析的概述15九、 企业信用评级报告介绍17十、 发展规划分析18十一、 法人治理21十二、 人力资源配置35劳动定员一览表35一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx集团有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约88.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建
2、设。（三）建设规模该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积107617.92。其中：主体工程65964.46，仓储工程24506.13，行政办公及生活服务设施12635.37，公共工程4511.96。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发
3、展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完
4、善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。我国还实施了飞发分离等改革措施，成立航发集团，打破体制制约，极大提高发动机研制灵活性和研发效率。军民融合：把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。航空发动机属于国防工业的重要产品，政策的落实对航发的发展与技术的创新有着巨大的作用。通过军民融合，对我国航空发动机领
5、域实现盘活存量资源、促进创新发展有着巨大的推进作用。可有效提升我国航发研制效率、促进军工产业升级。飞发分离：我国在建立航空工业之始学习苏联模式，以飞机型号研发驱动航空发动机型号配套，航空发动机研制缺乏独立自主性，在航空发动机研发周期比飞机研发周期更长的事实下，航空发动机产业发展受到严重制约。2016年5月，中国航发集团成立，原中航工业旗下的航发资产被剥离出来，划拨到中国航发名下。同时，航发动力、航发控制和航发科技实际控制人变更为中国航发。航发集团的成立标志着我国航空发动机研制正式独立于飞机制造，给予了航空发动机研制更强的自主性，从根源上扫除了航空发动机发展的部分体制障碍，有利于相关主机厂和科研
6、院所专注主业，加快追赶步伐，实现军用和民用发动机的突破。两机专项：发动机研制周期长、研发投入高，核心机预研需要大量资金，与国外相比，投入资金不足严重限制我国航空发动机产业发展。1988年-2003年间，美国的IHPTET计划总计投入50亿美元，约是我国1980年-2000年间两项发动机预研计划总投入的6倍。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资39587.28万元，其中：建设投资29014.12万元，占项目总投资的73.29%；建设期利息712.92万元，占项目总投资的1.80%；流动资金9860.24万元，占项目
7、总投资的24.91%。2、建设投资构成本期项目建设投资29014.12万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用25400.38万元，工程建设其他费用2828.18万元，预备费785.56万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入85500.00万元，综合总成本费用71159.68万元，纳税总额6863.00万元，净利润10484.58万元，财务内部收益率18.98%，财务净现值14697.20万元，全部投资回收期6.27年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.
8、1总建筑面积107617.92容积率1.831.2基底面积34026.86建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩325.882总投资万元39587.282.1建设投资万元29014.122.1.1工程费用万元25400.382.1.2工程建设其他费用万元2828.182.1.3预备费万元785.562.2建设期利息万元712.922.3流动资金万元9860.243资金筹措万元39587.283.1自筹资金万元25037.953.2银行贷款万元14549.334营业收入万元85500.00正常运营年份5总成本费用万元71159.686利润总额万元13979.447净利润万元10484.588
9、所得税万元3494.869增值税万元3007.2610税金及附加万元360.8811纳税总额万元6863.0012工业增加值万元23688.6613盈亏平衡点万元31118.21产值14回收期年6.27含建设期24个月15财务内部收益率18.98%所得税后16财务净现值万元14697.20所得税后二、 产业环境分析奋力在推进高质量跨越式发展、改革开放走深走实、区域治理现代化、建设风清气正的政治生态上彰显担当，全面优化营商环境，重点推进城市建管十大提升行动、产业发展十大提升行动，确保“十三五”规划圆满收官，确保与全国同步全面建成小康社会，加快做大做强做优大城市都市圈，打造富裕美丽幸福现代化建设，
10、努力描绘好新时代改革发展新画卷。今年主要预期目标：全力争取地区生产总值增长xx%左右，财政总收入增长xx%左右，地方一般公共预算收入增长xx%左右，规模以上工业增加值增长xx%左右，固定资产投资增长xx%左右，社会消费品零售总额增长xx%左右，实际利用外资增长xx%左右，城镇、农村居民人均可支配收入分别增长xx%、xx%左右，居民消费价格总水平涨幅控制在xx%左右，城镇登记失业率控制在xx%以内。三、 高推重比、大涵道比发动机为未来发展趋势世界军用航空发动机发展趋势：推重比不断提升，目标更快、更高、更远。自上世纪40年代出现第一代喷气发动机以来，世界航空发动机历经五代升级，推重比从第一代的3-
11、4提高到第五代的12-15。同时，发动机涡轮前温度也在上升，由1200-1300K逐代发展至超过2200K。根据美国对下一代战斗机提出的系统需求，未来军用航空动力将继续朝着更快、更高、更远的目标前进。目前，美国已经开启第六代航空发动机的研发，预计推重比将达到16-18，同时国际上已开始第七代航空发动机的预研。可以预见未来军用航空发动机推重比将持续增长以满足更高的军事需求。世界民用航空发动机发展趋势：涵道比不断增大，更注重民用发动机的经济性。1977-1992年期间，民用航空发动机涵道比为4-10，发展至2008年以后，涵道比已经达到10-15。同时，随着总增压比的增长，涡轮前温度也相应增长，而
12、油耗率则会随之降低。例如，遄达900发动机采用了高涵道比（10）与高总压比（36.3）及效率提高的部件，其耗油率比1997年投入使用的CFM56-7B发动机降低了8%；GE-GenX发动机涵道比为9.5，总压比为40，其耗油率比2007年投入使用的遄达900发动机低4%。CFM-LeapX系列发动机因其具有更低的油耗和碳排放量，在市场上极具竞争力。可以预见，民用航空动发动机为顺应更安全、高效率、低油耗、低排放的发展趋势，将会继续提升涵道比，提高经济性及环保性。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力
13、，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 企业信用评级的基本框架企业信用评级框架构建的是评级分析体系的基本轮廓。一方面告诉评级机构或评估人员在进行企业信用评级工作时的工作规范和操作指引，另一方面也告知人们评级工作如何进行及其结果如何形成。六、 企业信用评级的程序企业信用评级程序是指评级机构从企业提出评级申请到评级工作完成所实施的一系列操作流程。信用评级作为一项十分严肃的工作，评级的结果与评级程序密切相关。评级程序体现了信用评级的整个过程，没有科学、合理、严格的评级程序，
14、就不可能有客观、公正的评级结果。（一）接受评级申请根据企业的评级申请，评级机构会同企业签订信用评级协议书。协议书内容主要包括签约双方名称、评估对象、评估目的、双方权利和义务，以及出具评估报告时间、评估收费、签约时间等。当评级机构接受企业评级申请后，应维持与受评企业的直接沟通，这不仅能让评级机构获取有具体价值的非公开资料、深入认识受评企业，更可使评级结果具有前瞻价值。（二）成立评级委员会评级项目确定后的第一项工作就是成立评级委员会，评级委员会一般由36人组成，其成员应是熟悉评估客户所属行业情况及评估对象业务的专家组成，小组负责人由具有项目经理以上职称的高级职员担任。事实上，不同评级机构评级委员会
15、的人员构成不尽相同，其具体的人员构成会根据评级项目的复杂程度来安排，如受评项目比较复杂，则应当适当增加成员。（三）采集企业数据评级委员会的人员组成之后，委员会应立即着手资料的搜集工作，企业的相关资料是评级机构对其进行信用评级的依据，全面且真实的数据是评级结果客观、公正的有力保证。1、数据来源从实务上来看，分析人员会从大规模的资料来源中依照每种信息的不同性质采集各种数据，这些数据中既有定量的，也有定性的。以下是一些主要的信息来源：（1）年度报表和中期报表，及其他发行者未能公开的数据；（2）募股说明书，发行人提供的传阅文件和备忘录，委托书以及特定证券契约；（3）从行业团体、协会及国际组织处得到的行
16、业、部门和宏观经济的数据；（4）政府有关管理机构，如统计局、中央银行及负责管理有关行业的部门所发布的公告和数据；（5）有关学术研究的书籍或文章；（6）金融预测和其他与信用有关的信息，还可以通过与之能维持其良好信用的发布者电联或单独会议中获取。2、数据保存评级机构通常都建立有统计资料库，这种资料库储存所有经评级机构评级的发行者的主要财务数据，其主要目的在于保持全球不同行业或同业团体的主要发行者之间的可比性。（四）评级分析分析人员通过对获取的可量化的以及不可量化的企业信息进行专业分析，并最终由评级委员会召开评审会议。评级委员会所有成员在结合分析员的汇报和其他相关分析和预测数据的基础上，对评级对象的
17、信用级别通过投票表决来决定。最终的评级结果，即企业的信用等级必须基于委员会的多数成员投票通过，最好为全票通过。如果等级分歧较大，委员会主席将会斟酌是否有必要进行再一次的讨论，其有权决定是否再次召开会议。（五）等级复评在等级确定之后，分析人员会给出专业的评级报告。在评级报告完成以后，评级机构会及时通知受评主体。如果受评主体对评级结果或评级报告有异议，可在规定时间内提出复议申请，评级机构将根据受评主体的申请及补充的资料情况来判断是否有复评的必要。若受评企业在规定的时间内提供了充分且有价值及足以影响等级结果的资料，评级机构将接受复评申请。评级委员会将会对企业提供的资料进行补充分析，并对评级报告中存在
18、异议的地方进行修改，最后评级委员会开会审议，决定评级结果。此次委员会的讨论结果即为本次评级的最终结果，受评企业在接到复评的等级通知后即使仍有异议，也无权再次申报复评。（六）公布等级结果公布等级结果是评级机构整个评级项目的最后一个环节，即将评级结果及报告向社会公开。除非受评主体要求保密，否则评级机构将会通过各种渠道公布等级结果。（七）通知受评企业评级委员会做出决定后，会通知受评企业结果，并一并告知评级所根据的理由。最重要的是让受评企业了解评级委员会做出评级结果的依据及其关键因素。倘若受评企业不认同评级结果，他们有权提出复评，或可选择将结果保密。（八）跟踪评级在信用等级有效期限内（企业评级一般为2
19、年），评估机构要负责对其信用状况跟踪监测，评估客户应按照要求提供有关资料。如果评估客户信用状况超出一定范围（信用等级提高或降低），评估机构将按照跟踪评级程序更改评估客户的信用等级，并在有关报刊上披露，原信用等级自动失效。评级机构在发布评级对象的信用等级后，还会延续至少一年对受评对象实施信用监督和跟踪，以保证对受评对象的信用等级的变化做出及时的信息反馈和更新，准确提示信用风险。七、 杜邦分析法杜邦分析法是利用几种主要的财务比率之间的关系来综合地分析企业财务状况的一种方法。具体来说，它是一种用来评价公司盈利能力和股东权益回报水平，从财务角度评价企业绩效的一种经典方法。其基本思想是将企业净资产收益率
20、逐级分解为多项财务比率乘积，这样有助于深入分析、比较企业经营业绩。（一）杜邦分析法的基本思路（1）权益净利率，也称权益报酬率，是一个综合性最强的财务分析指标，是杜邦分析系统的核心。（2）资产净利率，是影响权益净利率的最重要的指标，具有很强的综合性，而资产净利率又取决于销售净利率和总资产周转率的高低。总资产周转率是反映总资产的周转速度。对资产周转率的分析，需要对影响资产周转的各因素进行分析，以判明影响公司资产周转的主要问题在哪里。销售净利率反映销售收入的收益水平。扩大销售收入，降低成本费用是提高企业销售利润率的根本途径，而扩大销售，同时也是提高资产周转率的必要条件和途径。（3）权益乘数，表示企业
21、的负债程度，反映了公司利用财务杠杆进行经营活动的程度。资产负债率高，权益乘数就大，这说明公司负债程度高，公司会有较多的杠杆利益，但风险也高；反之，资产负债率低，权益乘数就小，这说明公司负债程度低，公司会有较少的杠杆利益，但相应所承担的风险也低。杜邦分析法有助于企业管理层更加清晰地看到权益基本收益率的决定因素，以及销售净利润与总资产周转率、债务比率之间的相互关联关系，给管理层提供了一张明晰考察公司资产管理效率和是否最大化股东投资回报的路线图。（二）杜邦分析法的财务指标关系在杜邦体系中，包括以下几种主要的指标关系：（1）净资产收益率是整个分析系统的起点和核心。该指标的高低反映了投资者的净资产获利能
22、力的大小。净资产收益率是由销售报酬率、总资产周转率和权益乘数决定的。（2）权益乘数表明了企业的负债程度。该指标越大，企业的负债程度越高。它是资产权益率的倒数。（3）总资产收益率是销售利润率和总资产周转率的乘积，是企业销售成果和资产运营的综合反映，要提高总资产收益率，必须增加销售收入，降低资金占用额。（4）总资产周转率反映企业资产实现销售收入的综合能力。分析时，必须综合销售收入分析企业资产结构是否合理，即流动资产和长期资产的结构比率关系。同时还要分析流动资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等有关资产使用效率指标，找出总资产周转率高低变化的确切原因。八、 财务分析的概述财务分析是企业信用评级的核
23、心，是指评级机构以财务报表及其他相关资料为依据，用一系列专门的分析技术和方法，对企业过去和现在有关投资、经营活动的偿债能力、盈利能力和营运能力状况进行分析和评价，为企业的经营者、投资者和债权者等了解企业的状况、预测企业未来发展态势、做出正确决策提供准确的依据。因此，在对企业进行信用评级时，进行财务分析的最终目标是为财务报表使用者做出相关决策提供可靠的依据。财务分析的方法有很多种，主要包括趋势分析法、比率分析法、因素分析法。1、趋势分析法趋势分析法又称水平分析法，是将两期或连续数期财务报告中相同指标进行对比，确定其增减变动的方向、数额和幅度，以说明企业财务状况和经营成果的变动趋势的一种方法。2、
24、比率分析法比率分析法是指利用财务报表中两项相关数值的比率揭示企业财务状况和经营成果的一种分析方法。3、因素分析法因素分析法也称因素替换法，用来确定几个相互联系的因素对分析对象综合财务指标或经济指标的影响程度的一种分析方法。采用这种方法的出发点在于，当有若干因素对分析对象发生影响作用时，假定其他各个因素都无变化，顺序确定每一个因素单独变化所产生的影响。九、 企业信用评级报告介绍（一）企业信用等级符号2006年，中国人民银行发布了银发200695号文件中国人民银行信用评级管理指导意见（以下简称意见），主要是中国人民银行对信用评级机构在银行间债券市场和信贷市场从事金融产品信用评级、借款企业信用评级、
25、担保机构信用评级业务的规范。其中，意见中提出“信用评级机构要依据国家有关法律、行政法规、政策，按照中国人民银行对信用评级要素、标识及含义的要求，在对债务人主体的财务状况、风险管理、经营能力、盈利能力等整体信用状况进行分析的基础上，对债务的违约可能性及清偿程度进行综合判断，并以简单、直观的符号表示信用等级。”意见对评级机构采用的评级符号及含义进行了统一。企业信用等级分三等九级，即：AAA，AA，A.BBB、BB，B、CCC，CC、C。（二）信用评级报告撰写信用评级报告的结构必须条理清楚，层次分明，系统完整地表述信用评级的结论。通常信用评级报告除了本报告外，还要附一份信用评级分析报告。信用评级报告
26、是信用评级工作的总结报告，信用评级分析报告是信用评级报告的具体化，它要围绕信用评级报告的评估结论，系统地表述信用评级的情况、指标分析的数据以及评估结论形成的根据。1、主体（债务人）评级报告我国对主体（债务人）评级报告的撰写并没有详细的行业规定，各家评级机构一般都采用自己的报告格式，但基本结构相似。2、跟踪评级报告信用评级机构在首次评级报告中应当明确跟踪评级的相关事项。一般来说，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。跟踪评级报告应针对受评对象外部经营环境、内部运营及财务状况的变化，以及前次评级报告体积的风险因素进行分析，说明其变化对受评对象的影响，并对原有信用级别是否进行调整做出明确说明。十、 发展
27、规划分析（一）公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。2、措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在
28、技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。（二）保障措施1、强化规划实施管理强化产业规划的约束与引导，分解落实约束性指标，加强目标责任管理，确保规划的有效实施。加强对规划实施中重大问题的后评估。管理部门要发挥主体作用，深入
29、开展研究论证，做好与国家产业规划的衔接协调，完成工作机制，推动规划任务的具体落实。2、营造公平环境构建行业诚信体系,建立企业产品和服务标准自我声明公开和监督制度,产品全生命周期可追溯体系,发布失信企业黑名单。保障各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与竞争。加强知识产权保护,形成有利于“大众创业、万众创新”的良好环境。3、激活市场需求选择部分重点领域，统筹实施应用示范工程，带动产业整体提升。完善标准体系，促进产业跨界融合发展。4、搭建创新平台依托区域科研院所、大专院校和大型企业集团，构建产学研相结合的产业发展创新体系，解决企业技术上和发展中的难题。加大产业人才引进和培养力度，鼓励企业加大对
30、产业研发投入。 5、开展宣传引导统一思想认识，充分认识产业发展的重要性，加强领导，明确责任。加大产业招商服务宣传，汇编产业相关文件，强化产业法律法规和政策的宣贯，运用各种媒介，扩大区域产业知名度。6、严格目标考核结合各自职责，制定具体实施方案和保障措施，明确各项政策措施的实施范围、期限，加强指导和协调落实，并开展监督检查和政策效果后期评价工作。建立健全目标责任制，分解落实各项任务，实行目标管理，层层落实责任，加强监督考核，确保按期完成规划确定的发展目标和重点任务。十一、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
31、确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作
32、出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执
33、行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
34、6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司
35、_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
36、关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到
37、期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
38、（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当
39、归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6
40、）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
41、公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法
42、律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担
43、任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义
44、务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘
45、；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自
46、具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监
47、事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董