西点药业：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 吉林省西点药业科技发展股份有限公司 Jilin Province Xidian Pharmaceutical Sci-Tech Development Co.,Ltd. （吉林省磐石经济开发区西点大街 777 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二二二年二月 特别提示 吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“西点药业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2022 年 2 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审

2、慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 . 1 目 录. 2 第一节 重要声明与提示 . 4 一、重要声明 . 4 二、新股上市初期的投资风险特别提示 . 4 三、特别风险提示 . 6 第二节 股票上市情况 . 10 一、股票注册及上市审核情况 . 10 二、股票上市概况 . 11 三、上市标准 . 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 . 15 三、控股股东及实际控制人情况 . 17 四、股权激励计划及

3、员工持股计划 . 17 五、本次发行前后公司股本结构变化情况 . 17 六、本次发行后的 A 股前十名股东 . 19 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况 . 19 八、本次发行战略配售情况 . 19 第四节 股票发行情况 . 21 一、首次公开发行股票数量 . 21 二、发行价格 . 21 三、每股面值 . 21 四、发行市盈率 . 21 五、发行市净率 . 21 六、发行方式及认购情况 . 22 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 . 22 八、发行费用总额及明细构成 . 22 九、募集资金净额 . 23 十、发行后每股净资产 . 23 十一、发行后

4、每股收益 . 23 十二、超额配售权 . 23 第五节 财务会计资料 . 24 第六节 其他重要事项 . 25 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 . 25 二、其他事项 . 25 第七节 上市保荐机构及其意见 . 27 一、保荐机构推荐意见 . 27 二、保荐机构有关情况 . 27 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 . 27 第八节 重要承诺事项 . 29 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 . 29 二、稳定股价的措施和承诺 . 33 三、股份回购和股份买回的措施和承诺 . 36 四、对欺诈发行上市的股份回购和股

5、份买回承诺 . 36 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 36 六、利润分配政策的承诺 . 38 七、依法承担赔偿责任的承诺 . 38 八、关于未能履行承诺事项约束措施 . 41 九、关于公司股东信息披露的承诺 . 42 十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 . 42 十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 . 42 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股

6、票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期的投资风险特别提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），西点

7、药业所属行业为“医药制造业(C27)”，截至 2022 年 2 月 8 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 37.80 倍。本次发行价格 22.55 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 42.95 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 2 月 8 日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 13.62%；低于可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率 45.55 倍。 截至 2022 年 2 月 8 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下： 证券代码 证券简称 2020 年扣非前 EPS（元/股

8、） 2020 年扣非后 EPS（元/股） T-4 日股票收盘价(元/股) 对应的静态市盈率-扣非前(2020A) 对应的静态市盈率-扣非后(2020A) 002923.SZ 润都股份 0.7316 0.6125 20.80 28.43 33.96 300254.SZ 仟源医药 -1.1509 -1.2603 7.76 -6.74 -6.16 300436.SZ 广生堂 0.0934 0.0093 34.48 369.3 3721.99 300584.SZ 海辰药业 0.4603 0.4420 38.89 84.5 87.98 600513.SH 联环药业 0.3577 0.3399 8.67

9、24.24 25.51 688566.SH 吉贝尔 0.6939 0.6103 21.20 30.55 34.73 均值（剔除异常值-仟源医药、广生堂） 41.93 45.55 数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 2 月 8 日。 注 1：市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入造成； 注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。 本次发行价格 22.55 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 42.95 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 2 月 8 日（T-4 日）发布的行业最近一

10、个月平均静态市盈率，超出幅度为 13.62%；低于可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率 45.55 倍。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含 的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司股票将于 2022 年 2 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下几种： 1、 涨跌幅限制放宽带来的股

11、票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2、 流通股数量较少的风险上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 80,803,943 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 19,159,542 股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初

12、期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、 股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，

13、产生较大的流动性风险。 4、 本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 5、 净资产收益率下降的风险 此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内

14、容，并应特别关注下列风险因素： （一） 核心产品相对集中的风险 构成公司收入主要来源的核心制剂产品为复方硫酸亚铁叶酸片（商品名为 “益源生”）、利培酮口崩片（商品名为“可同”）和草酸艾司西酞普兰片，其中，益源生属于抗贫血用药，可同和草酸艾司西酞普兰片属于治疗精神障碍用药。 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，益源生、可同和草酸艾司西酞普兰片的合计销售收入占主营业务收入的比例分别为 92.98%、90.38%、 89.80%和 84.35%。 报告期内，虽然随着公司其他产品如原料药销售收入的增加，以上三款制剂产品销售收入占比逐年降低，但合计依然接近 85%

15、，构成公司收入主要来源的制剂产品集中度较高。若上述制剂产品的产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生不利变化，将对公司经营产生较大影响，公司存在核心产品相对集中的风险。 （二） 报告期新产品研发投入不足的风险 公司新产品开发工作主要通过技术成果转让或委托开发模式进行前期开发，公司再结合自身技术优势进行科技成果转化，将新产品推向市场，公司新产品研发投入具有周期性。报告期内，公司基于国家医药卫生体制改革的政策导向和对自身发展的评估，研发投入侧重于维护现有产品，近三年对新产品的研究投入较少。但公司未来的发展壮大需要不断有优势产品的注入和推动，如不加大对新品种的投入，公司的生产经营则主要依靠现有产品，

16、不利于公司的长远发展。公司存在新产品研发投入不足的风险。 （三） 医药体制改革带来的政策风险 药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管，国家制定了一系列法律法规和产业政策，促进行业健康有序发展，同时我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。近年来，国家陆续出台了关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见、关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见、国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见、国家组织药品集中采购和使用试点方案、关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知以及国务院办公厅关于推动药品集中带量

17、采购工作常态化制度化开展的意见（国办发20212 号）等一系列加强行业监管的政策和方案，对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为等方面提出了明确目标和要求，给医疗健康产业带来了巨大的变化。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，未来国家仍将陆续出台行业政策、指导性意见。政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业的经营模式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险，公司存在因政策变化带来的经营上的挑战。 （四） 委托开发风险 公司主要采用委托开发的研发模式，委

18、托开发模式能够提高发行人的研发效率，但是也存在一定的研发风险：受托研发机构可能无法按时完成药品研发项目，影响公司产品的产业化生产及市场推广；研发机构可能提高开发经费及报酬，导致公司研发相关成本费用增加；研发机构的项目人员可能没有按照合同约定遵守保密义务，导致公司遭受损失等。因此，公司存在委托开发风险。 （五） 益源生被调出部分省份地方医保目录带来的销售下滑风险 2019 年，国家医保局和人力资源社会保障部发布了关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知（医保发【2019】46 号，以下简称“医保目录”），规定：各地应严格执行医保目录（2019 年版），不得自行制定目录或用变通的

19、方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在 3 年内逐步消化。 益源生不在 2017、2019 和 2020 年版国家医保目录药品之列，报告期内曾属于吉林省、山西省、广东省等 10 个省份（区）地方增补目录药品。2020 年，益源生被山西、江西、新疆、湖南 4 个省份（区）调出，2021 年 1-6 月，益源生被广西、甘肃、宁夏 3 个省份（区）调出，截至 2021 年 6 月末尚在全国 3 个省份（区）地方增补目录药品范围内。按照 2019 版医保政策规定，益源生作为原先在该等 3 省份（区）调补进入地方增补的乙类药品，将在三年

20、内逐步被调出，各省区分批调出地方增补目录的时间最终不晚于 2022 年。受被调出地方医保目录的影响，公司预计益源生在相关省份（区）的销售将受到一定的影响。2021 年 1-6 月，益源生在广东等 3 个当年属于地方医保增补目录省份的销售收入占益源生的收入比例为 31.35%，占主营业务收入的比例为 15.97%。随着未来剩余 3 省区陆续执行调出计划，益源生在该等省区的销售收入存在被调出后下滑的风险，进而对发行人的经营业绩构成不利影响。 （六） 新冠病毒疫情带来的经营风险 2020 年 1 月新冠肺炎疫情在全国范围内爆发，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的生产和销售等环节在短期

21、内均受到一定程度的影响。新冠疫情发生后，各级医疗机构的诊疗服务及患者就医计划均受到影响，非急症患者去医院次数减少，发行人主要产品中，作为抗贫血用药的益源生受疫情影响较大，而用于治疗精神障碍的可同和草酸艾司西酞普兰片受疫情影响较小。如果国内疫情持续时间较长或未来疫情发生严重反复，可能会对发行人的生产经营产生不利影响，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月

22、修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会关于同意吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20225 号）注册同意，内容如下： 1、 同意西点药业首次公开发行股票的注册申请。 2、 西点药业本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、 自同意注册之日起至本次股

23、票发行结束前，西点药业如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三） 深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2022163 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“西点药业”，股票代码“301130”。 本公司首次公开发行中的 19,159,542 股人民币普通股股票自 2022 年 2 月 23 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票

24、上市概况 （一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间：2022 年 2 月 23 日 （三） 股票简称：西点药业 （四） 股票代码：301130 （五） 本次公开发行后的总股本：80,803,943 股，全部为境内上市流通的股份（A 股）。 （六） 本次公开发行的股票数量：20,200,986 股，全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：19,159,542 股 （八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：61,644,401 股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十） 发行前股东所持股份的流通限

25、制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” 之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二） 本次上市股份的其他限售安排 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上

26、取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，其对应的股份数量为 1,041,444 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非交易日顺延） 持股数量（万股） 持股比例（%） 首次公开发行前已发行股份 张俊 1,962.7034 24.29 2025 年 2 月 23 日 横琴鼎典股权投资基金合伙企业（有限合伙） 76

27、3.9054 9.45 2023 年 2 月 23 日 国投高科技投资有限公司 751.8797 9.30 2023 年 2 月 23 日 横琴润汇易股权投资基金合伙企业（有限合伙） 377.4017 4.67 2023 年 2 月 23 日 郭洪胜 302.1550 3.74 2023 年 2 月 23 日 北京鼎新联合投资发展中心（有限合伙） 299.1173 3.70 2023 年 2 月 23 日 张元成 243.2959 3.01 2023 年 2 月 23 日 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 215.0000 2.66 2023 年 2 月 23 日 石英秀 197.21

28、17 2.44 2023 年 2 月 23 日 磐石市欣青投资中心（有限合伙） 166.0000 2.05 2023 年 2 月 23 日 施世林 148.8654 1.84 2023 年 2 月 23 日 刘伟（股东） 140.0000 1.73 2023 年 2 月 23 日 孟永宏 137.6249 1.70 2023 年 2 月 23 日 李伟平 92.1238 1.14 2023 年 2 月 23 日 侯雨霖 85.0000 1.05 2023 年 2 月 23 日 王满林 70.0000 0.87 2023 年 2 月 23 日 李宇涛 54.1330 0.67 2023 年 2

29、月 23 日 王宜明 53.8785 0.67 2023 年 2 月 23 日 小计 6,060.2957 75.00 - 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份-限售 104.1444 1.29 2022 年 8 月 23 日 网下发行股份-无限售 936.2042 11.59 2022 年 2 月 23 日 网上发行股份 979.7500 12.13 2022 年 2 月 23 日 小计 2,020.0986 25.00 - 合计 8,080.3943 100.00 - 注：1、本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 （十三） 股票登记机构：中国证券登

30、记结算有限责任公司深圳分公司 （十四） 上市保荐机构：证券股份有限公司（以下简称“证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）规定的上市条件为： 1、 符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的创业板发行条件； 2、 发行后股本总额不低于 3,000 万元； 3、 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、 市值及财务指标符合本规则规定的标准； 公司为境内企业

31、且不存在表决权差异安排，选取的上市标准为深圳证券交易所创业板股票上市规则第二章 2.1.2 中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。 5、 深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、 本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 7 月 8 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，于 2022 年 1 月 6 日获中国证券监督管理委员会证监许可20225 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、 本次发行后总股本为 8,080.3943 万股，满足“发行后股本总额不低于 3,00

32、0 万元”的规定； 3、 本次发行 2,020.0986 万股，发行后总股本为 8,080.3943 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定。 4、 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的吉林省西点药业科技发展股份有限公司审计报告（大华审字2021 0015985 号），发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,461.35 万元和 4,974.24 万元，最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,959.36 万元和 4,242.74 万元，符合“最

33、近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”的上市标准。 5、 本公司符合深圳证券交易所的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 发行人： 吉林省西点药业科技发展股份有限公司 英文名称： Jilin Province Xidian Pharmaceutical Sci-Tech Development Co.,Ltd 注册资本（本次发行前）： 6,060.2957 万元 法定代表人： 张俊 有限公司

34、设立日期： 1999 年 04 月 20 日 股份公司设立日期： 2001 年 12 月 20 日 住所 吉林省磐石经济开发区西点大街 777 号 经营范围 企业管理；片剂、硬胶囊剂、无菌原料药（阿魏酸钠）、原料药（草酸艾司西酞普兰、硫酸亚铁、富马酸亚铁、甘油、碳酸钙、氧化锌、氧化镁、硫酸锌、氯化钾、重质碳酸镁、硫酸铜、唑来膦酸、瑞香素）、冻干粉针剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 化学药品原料药及制剂研发、生产、销售 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），西点药业所属行业为“医药制造业(C27)” 邮政编码： 132300 联系电话： 0432-65888277 传真： 0432-65888299 网址： 电子邮箱： xidiany