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1、泓域/航空运动赛事活动装备公司董事会航空运动赛事活动装备公司董事会xxx集团有限公司目录一、 董事会制度3二、 国有独资公司的董事会10三、 股份有限公司的股东大会14四、 公司所有者18五、 监事会制度22六、 有限责任公司的监督机构24七、 产业环境分析26八、 提升航空产业创新能力28九、 必要性分析30十、 项目简介30十一、 项目风险分析35十二、 项目风险对策37十三、 SWOT分析39法人治理结构49（一）股东权利及义务501、公司股东享有下列权利：50（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；50一、 董事会制度（一）董事会的地位作为法人组织的公司，必须借助于一
2、定自然人组成的机构从事经营管理活动。传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是股东机构和董事会。股东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议。在这种情况下，股东机构是决策机构，董事会是执行机构，其依附于股东机构。但是，随着公司治理理念的发展，这种以股东机构为核心的公司管理体制发生了深刻的变化。由于所有权与经营权相互分离，股东机构的权限、作用日益缩小，董事会的权限、作用则日趋扩大。总结各国公司立法的相关规定可以看出，董事会作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构（股东机构、董事会、监事会）中仍然处于执
3、行机构的地位。但在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构限于重大决策），董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），而经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。（二）董事会的性质（1）董事会是代表股东对公司进行管理的机构。股东由于向公司投资而享有股东权，享有对公司进行管理的权力。但由于股东通常人数较多，不可能由众多股东共同负责公司的经营管理，而且，
4、公司的经营管理是需要有专门知识、能力的专业人员承担，并非所有股东都能胜任。因此，需要产生一个小型的代表机构，一个既能代表股东意志、利益，又能胜任公司管理的机构，这个机构即董事会。董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在以下三个方面：董事会的成员，董事由股东选举产生。董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的。董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议。（2）董事会是公司的执行机构。董事会负责执行股东机构的决议，负责管理、执行公司业务和公司事
5、务。作为业务执行机构，董事会的职权分为对内、对外两个方面。对内管理公司的内部事务，除全面贯彻股东机构决议外，还要召集股东机构，制定公司重大事务的方案：公司高级管理人员；对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。董事会是公司的经营决策机构。股东机构要对公司的最重要问题做出最后决定，因而是公司的决策机构。但股东机构并不对公司的所有重大问题都进行决策，并不是公司唯的决策机构。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权力交给董事会行使，而自己仅保留一部分至关重要的权力（对直接涉及股东重大利益和公司性质重大变化的决定权）。这就决定了董事会不但是公司的执行机构，还是公司的重要决策机构，要对股东机构职权以外
6、的公司重大事项进行决策。公司法规定；需要由董事会做出决定的事项有：公司的经营计划和投资方案，公司内部管理机构的设置和公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等。（3）董事会是公司法人的对外代表机构。董事会作为公司的核心机构，一般对外代表公司。公司法规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。这样规定虽为经理能担任法定代表人留下了余地，但不能改变董事会代表董事长及执行董事担任法定代表人的主流，不能改变董事会的公司代表机构性质。（4）董事会是公司的法定常设机构。董事会（或者董事）是公司的法定必备机构。根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会（
7、较小规模的有限责任公司必须设一名执行董事），不论是采取一元制的英国、美国，还是采取二元制的法国、德国、日本等国都是如此。董事会作为常设机构的性质主要体现在：董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除。董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多。董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。（三）董事会会议（1）董事会会议的形式。董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。定期会议也叫常会，是董事会定期召开的会议。公司法规定有限责任公司董事会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。公司法对股份有限公司董事会定期会议的召开期限做了规定，即每年度至少召开两次。临时会议是
8、介于定期会议之间的特别会议。公司法对股份有限公司董事会临时会议做了规定，明确了代表110以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。（2）董事会会议的召集和主持。董事会会议同股东机构会议一样，也必须由有召集权的人召集和主持，否则，董事会会议不能召开，即使召开，其决议也不产生法律效力。公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。召
9、开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。（3）董事会的决议方式。董事会决议的表决实行两个原则。第一，“一人一票”的原则公司法明确规定董事会决议的表决，实行一人一票。董事会是由股东根据“一股一权”和“资本多数决”原则选举产生的，董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。第二，多数通过原则。公司法规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。（四）董事会的职权董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经营管理公司业务活动，对公司重大问题（股
10、东机构决策外的事项）进行决策的广泛权力。公司法列举规定了董事会的以下职权。（1）作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。无论是股东年会还是临时服东会议，均应由董事会召集。董事会召集股东会议时，应当按照法律规定的期限和方式向全体股东履行通知义务。作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。股东机构是公司的非常设的权力机构，负责对公司重大事项做出决议。股东机构决议的执行，必须通过其常设的执行机构董事会进行。因而，执行股东机构的决议，就构成了董事会的一项重要职权和任务。2）决定公司的经营要务。其中，公司的经营计划是公司根据经营方针和长远发展规划制订的，是指导公司生产经营活动的行动计划；公司投
11、资方案是根据公司投资计划制定的具体投资方案。公司的经营计划和投资方案，既要反映公司股东的利益，又要切合公司的经营实际，因而要由既代表股东利益又直接负责公司经营管理的董事会对其做出决定。（2）为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度预算是公司对一年内收入和支出的精细预计方案，是公司的年度财务收支计划；公司的决算是按照年度预算执行的最终结果所编制的报告。公司的年度预算、决算是公司财务管理的重要内容，是公司经营的重大事项。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准。（3）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损访案。依法合理制定公司的利润分配和亏损弥补方案是公司管
12、理机构-董事会的一项重要职权和义务。董事会有权利也有义务依照法律和公司章程的规定，并根据公司生产经营的实际情况制定出科学合理的利润分配方案和亏损弥补方案，提交股东机构做出最后决议。（4）为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。董事会作为公司的经营管理机构，可以根据生产经营的实际需要，制定并提出增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券的方案，由股东机构做出最后决议。（5）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。公司的合并，即两个或两个以上公司合并成一个公司。公司的分立，即一个公司分解成两个或两个以上公司。公司的合并与分立对公司、股东均会产生重大的影响。公司解散，即引起股东权的
13、丧失、股东资格的消灭。因此，公司的合并、分立、解散要由负责公司经营管理、熟悉公司情况的公司执行机构董事会拟订方案，由股东机构做出特别决议。（6）决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东机构、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。董事会可以根据公司的实际情况和业务需要，自主决定设置多少、设置哪些内部管理机构。（7）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。公司的经理副经理主持公司的日常经营管理，负责公司业务的具体执行，是公司业务活动的指挥中心。公司的财务负责人主管公司的财务工作，在公司经营业务中也处于十分重要的地位。能否选择称职的人
14、员组成强有力的业务指挥机构，直接关系到公司经营的成败，因而选择这些高级管理人员就成为董事会的一项重要职权和义务。董事会有权聘任或解聘公司经理，有权根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，并有权决定其报酬事项。（8）制定公司的基本管理制度。为了适应公司经营和管理的需要，搞好公司的管理，规范引导公司及其职工的行为，董事会有权力也有责任根据法律法规和公司章程的规定制定公司的基本管理制度。二、 国有独资公司的董事会（一）国有独资公司董事会的特征董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使公司法有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独
15、资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监督管理机构，这就为国有资产监督管理机构行使职权提供了法律依据。国有资产监督管理机构的成立在一定程度上解决了国有资产监督管理人缺位的状况，国有独资公司章程的制定和批准也是国有资产监督管理机构的职权之一。国有独资公司章程制定的两种方式：其一，由国有资产监督管理机构制定；其三，由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准，这既是国有资产监督管理机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。章程是一个公司设立、运行和终止过程中对公司及重要参与人进行权利义务分配的总协议。公司法第二十三条第三项规定，设
16、立有限责任公司，应当股东共同制定公司章程，可见制定公司章程的权利属于全体股东。而公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，即在国有独资公司中，履行由资人义务的国有资产监督管理机构的法律地位类似于有限责任公司的股东。因此，由国有资产监督管理机构制定国有独资公司章程于法有依。公司法第六十六条还规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，这是由国有独资公司的特殊性决定的。一方面，国有独资公司的董事会成员部分来自国有资产监督管理机构的委派，其意思表示与国有资产监督管理机构基本一致，可以代表国有资产监督管理机构行使部分职权；
17、另一方面，国有独资公司数量多，种类复杂，级别不同。在现有的资源条件，完全由国有资产监督管理机构履行股东的职责实在是杯水车薪，适当地将部分权力下放给董事会，是解决出资人履行职责问题的替代机制之一。当然，由于章程的内容关系到公司日后的正常运行，国有资产监督管理机构有权进行最后把关，即拥有对董事会制定章程的批准权，这也是合理配置权力、相互制衡的需要。（二）国有独资公司董事的身份国有独资公司的董事会成员来自两个部分：国有资产监督管理机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有资产监督管理机构委派董事会成员是其履行出资人职责的体现，正如同在有限责任公司由股东会选举和更换董事一样，国有资产监督管理机构也享有对
18、董，鑫成的任免权。国有资产归国家所有，国家所有归根结底是一国的全体国民所有。既然属于全体国民，则国有独资公司实质的股东应为全民。对于不能直接参与公司经营的国民，国家授权国有资产监督管理机构履行责任；对于有机会参与公司经营的国民，就有权以更加直接的方式行使股东权利公司职工就是后一群体，所以公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。从另一方面来讲，公司职主是人力资本投入者，他徇同公司的债权人、高级管理人一样是公司的利益相关人，其利益得失与公司经营成败息息相关。尤其在承担较多国家责任和社会责任的国有独资公司，职工与公司的关系更加特殊。因此
19、，强制要求在国有独资公司董事会成员中有职工代表是符合我国实际和国际公司法理论发展趋势的。（三）国有独资公司董事会的组成与任期公司法规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3-13人，其中应当有公司职工代表。董事由国家授权投资的机构或者部门按照董事会的任期委派或者更换，职工董事则由公司职工民主选举产生。董事会设董事长人，可以根据需要设或不设副董事长。董事长和副董事长
20、由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理；经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事和经理也可以兼任其他公司或经济组织的负责人，但他们只能在不存在竞业的经济组织中兼职，以免其工作与本公司发生竞争或损害本公司的利益。之所以这样规定，是因为考虑到国有独资公司往往根据需要设立子公司或者分公司，包括与其他经济组织共同投资设立诸如有限责任公司（包括中外合资、合作的有限公司）、股份有限公司等。在这种情况下，国有独资公司作为法人股东需要委派代表参加被投资公司的董事会或被任命为经理，一个国家授权投资的机构或者部门也可能设立几个国
21、有独资公司或其他企业。依国际惯例，应当允许某个国有独资公司的董事或经理同时担任关联企业的董事或经理，但一人不宜同时担任两个公司的董事长，成为两个公司的法定代表人。三、 股份有限公司的股东大会股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合和制约。（一）股东大会的性质及职权：股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。股东不仅是公司经营活动物质条件的提供者，而且是公司经营活动的受益人。按照传统公司法理论股东享有股东权，不仅有获取
22、股利和公司剩余财产的自益权，还享有以法定方式参加公司管理的自益权。股东大会是全体股东共同行使其权利的机构，这就决定了股东大会作为公司最高权力机构的性质和法律地位。股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会决议具有最高的效力。在公司组织机构中，股东大会居于最高层，董事会、经理、监事会都对股东大会负责，向其报告工作。公司法规定，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定。1、股东大会的种类及召集股东大会的种类股东大会由全体股东组成，分为股东年会和临时股东大会两种（1）股东年会。股东年会是公司依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。公司法规
23、定，股东大会应当每年召开一次年会。（2）临时股东大会。临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。公司法规定，有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。2、股东大会会议的召开（1）股东大会会议的召集和主持。公司法规定了以下内容：第一，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副
24、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（2）股东出席会议。股东出席会议人数要达到一定比例，才能形成有法律效力的决议。但由于很多情况下股东不能够亲自参加大会，所以股东可以委托代理人出席股东大会会议，同时法律对这种代理作了两点限制：一是代理人应当向公司提交股东授权委托书以证明身份；二是代理人必须在授权范围内行使表决权。（3）临时提案的提出。公司法规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
25、可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项。股东大会同样不得对通知中未列明的事项做出决议。3、股东大会会议的决议方式（1）股东行使表决权的依据。股份有限公司是典型的合资公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（2）普通决议与特别决议的表决方式。股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。对于公司的一般事宜所做的决议，可以采取简单多数的表决
26、方式，即公司法规定的“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少主册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制与普通投票制的区别主要在于，前者使得公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或者监事中的一人或多人。所以，累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，从而在一定程度上平衡大小股东的利益。但也因大小股东
27、利益的冲突而导致公司管理机关内部的不和谐，降低了公司的决策和运作效率，对此，公司法并未将累积投票制作为一种强制性制度加以规定，只是赋予了公司此项权力。四、 公司所有者公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东（大）会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法定代表人、经营者及员工之间的权利、责任和利益关系。（一）公司的原始所有权原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。股权是公司股东基于其投资人资格而享有的权利。股权是相对于一般意义上的所有权而言的，在现代企业理论与实
28、践中，其权能已被大大弱化。一般情况下，股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利。股东一旦出资入股，正常情况下不能要求退股而抽走资本。股东的主要权限有：对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押等。对公司决策的参与权，即股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会等方式间接参与公司管理。对公司收益参与分配的权利，包括获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。（二）公司的法人财产权公司法人财产，是由出资人依法向公司注人的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。法人财产是公司产权制度的基础，它具有以下三个特点：公司法人财
29、产从归属意义上来讲，是属于出资人（股东）的。当公司解散时，公司法人财产要进行清算，在依法偿还公司债务后，所剩余的财产要按出资人的出资比例归还给出资人。公司的法人财产和出资人的其他财产之间有明确的界限。公司以其法人财产承担民事责任。一旦公司破产或解散进行清算时，公司债权人只能对公司法人财产提出要求，而与出资人的其他个人财产无关。一旦资金注入公司形成法人财产后，出资人不能再直接支配这一部分财产，正常情况下也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持有的股份。应当特别注意的是，公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权（或称法人产权），公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的
30、基础，而公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。法人财产权是公司依法独立享有的民事权利之一，也是最重要的一项民事权利。公司法人需要依照法律或公司章程行使法人财产权，依法对法人财产行使各项权能，同时以其全部法人财产承担民事责任。此外，公司还要依法维护出资人的权益，努力实现公司财产的不断增值。（三）公司财产权能的两次分离公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。其中，第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。（1）原始所有校与法
31、人产权的分离。这是公司所有权本身的分离，公司出资人的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配权。公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权，保证公司资产不论由谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就归属于公司，而原来的出资人就与现实资产的运营脱离了关系。公司法人全面拥有对公司资产的支配权，而且，在法人存续期间，这些权能成为法人永久享有的权利。公司据此以自己的名
32、义直接、持续地占有和经营股东出资的资本，摆脱了资产原始所有者的直接干预。总之，股东作为原始所有者保留对资产的价值形态-股票占有的权利；法人则享有对实物资产的占有权利。这样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济、法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。（2）法人产权与经营权的分离。这是只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。在法人产权界区明确，且对经营权操作区间给定时，经理具有独立的、自由的经营决策权。经营权是对公司财产占有、使用和处分的权利，是相对于所有校而言的。与法人产
33、权相比，经营权的内涵较小。经营权不包括收益权而法人产权却包含收益权，即公司法人可以对外投资获取收益。另外，经营权中的财产处分树也受到限制，一般来说，经理无权自行处理公司资产。经营权要由法人产权规定其界区，即由董事会决定经理的职权。由于公司资本所有权的多元化和分散化，也由于公司规模的大型化和管理的复杂化，管理活动需要专门的人才来执行，于是，公司的经营权被赋予职业经理人，出现了一个以专门从事经营管理活动为职业的经理阶层。五、 监事会制度监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成专门监督机关对公司经营进行监督的制度。在公司组织中，公司股东在通过股东机构行使重大事项决定权的同时，要通过董事会（及经
34、理）代表自己对公司活动进行管理和指挥，因而不可避免地产生股东与董事（及经理）的委托代理关系。为解决委托人与代理人的意志差异，促使董事及经理从股东、公司利益出发履行好职责，必须设计一种体现对董事、经理进行监督的制度。股东不但享有选择管理者的权利，还享有对管理者进行监督的权利。在现代公司，特别是规模大、股东众多的股份有限公司中，这种监督权不可能完全由股东机构直接行使，股东机构的非常设机关性质也使其难以对董事会及经理的行为进行日常性监督，因而设置专门的监事会来代表股东对经营者的行为进行监督，设立监事会就成了既符合权力制衡要求又符合效率原则的选择。监事会作为股东机构产生的专门机构是股东意志的直接体现。
35、通过行使监督职能，形成对经营者的直接约束，不断矫正经营者可能出现的偏离股东和公司利益的行为。监事会是公司的监督机关，是由股东机构（和职工）选举产生并向股东机构负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。一般情况下，公司监事会的监督职能主要表现在三个方面。（1）监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东机构负责，以出资人代表的身份行使监督权力。其监督具有如下两个特点：一是监事会具有完全独立性。监事会一经股东机构授权，就完全独立地行使监督权，不受其他机构的干预。董事、经理人员不得兼低监事。二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司的业务和账册均有平等的
36、无差别的监督权。（2）监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象。在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。为了完成其监督职能，监事会成员必须列席董事会会议，以便及时了解决策情况，同时对业务活动进行全面监督。监事会向股东机构报告监督情况，为股东机构行使重大决策权提供必要的信息。（3）监事会监督的形式多种多样。为了完成监督职能，监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督；不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督。监事会对经营管理的业务监督包括以下四点：通知经营管理机构停止其违规行为。在董事或经理人员执行业务过程中违反了法律、公司章程以及经营
37、范围时，监事有权通知他们停止其行为。随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况，审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题的情况下提议召开股东会议。六、 有限责任公司的监督机构（一）有限责任公司监事会的组成公司法规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
38、选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）有限责任公司监事会的性质及职权监事会是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。公司法规定，有限责任公司监事会与股份有限公司监事会的职权相同，监事会或不设监事会的公司的监事
39、行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。（三）有限责任公司监事会的议事规则监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，法律有规定的除外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
40、议记录上签名。七、 产业环境分析“十三五”总体目标是建设经济强、百姓富、环境美、社会文明程度高的新南通，全面小康社会水平更高、质量更优。科教进步、经济强盛。经济保持中高速增长，地区生产总值增速快于全省1个百分点以上，总量超过9000亿元，消费对经济增长贡献明显加大。产业迈向中高端水平，战略性新兴产业加快发展，新产业新业态不断成长，高新技术产业产值占规模以上工业产值比重达到46%以上，服务业增加值占比提高到50%左右，国家农业现代化示范区建设取得显著成效，初步建成长三角北翼先进制造业、现代服务业基地和全国一流的现代建筑强市。建成教育现代化示范区，进入国家创新型城市和人才强市行列，研发经费支出占G
41、DP比重提高到2.8%，科技进步贡献率提高到63%。百姓富裕、人民幸福。城乡居民收入与经济同步增长，劳动报酬和劳动生产率同步提高，提前实现城乡居民人均收入比2010年翻一番，分别达到55000元、26500元。居民收入结构不断优化，收入差距进一步缩小，完成新一轮脱贫任务。民生投入增长快于经济增长，公共服务体系更加健全，就业、社保、教育、文化、医疗、养老等社会事业发展走在全省前列，5年新增城镇就业40万人，城镇调查失业率控制在5%以内，劳动年龄人口平均受教育年限达到12.2年，城乡基本社会保险覆盖率超过99.8%，居民健康主要指标达到国际先进水平，建成更加完善的养老服务体系。空间集约、环境优美。
42、空间开发格局持续优化，绿色发展水平持续攀升，国家生态市建设成果进一步巩固，生态文明先行示范区建设取得明显成效。绿色循环低碳经济加快发展，能源资源开发利用效率大幅提高，全面完成省下达的节能减排目标任务，环境风险得到有效控制。空气质量达到二级标准的天数比例达到70%，地表水省级以上考核断面优于III类水质比例达到73%，全市开发强度控制在22.1%以内。全面完成新型城镇化综合试点任务，新型城镇化和城乡发展一体化质量明显提升，中心城市首位度进一步提高，城镇体系更加完善，户籍人口城镇化率达到65%左右。社会文明、风气良好。中国梦和社会主义核心价值观深入人心，人民思想道德素质、科学文化素质、健康素质明显
43、提高，向上向善、诚信互助的社会风尚更加浓厚。“包容会通、敢为人先”的新时期“南通精神”进一步弘扬，崇文重教的传统美德进一步光大，全国文明城市建设成果进一步巩固，以江海文化为特色的文化建设走在全省前列，成为江苏有影响力的思想文化和道德风尚建设高地，文化产业增加值占地区生产总值比重达到6%，文化强市基本建成。人民民主不断扩大，法治政府基本建成，司法公信力明显提升，法治南通、平安南通建设持续走在全省前列，成为江苏社会安全感最高的地区之一。制度优化、活力增强。陆海统筹发展综合改革试点形成系统完备、科学规范、运行有效的体制机制，国家和省赋予的改革试点探索出可推广的制度经验，体制活力和发展动力进一步增强。
44、长江经济带北翼桥头堡地位进一步提升，通州湾江海联动开发示范区港产城融合发展取得重大成果，上海国际航运中心重要组成部分的地位更加巩固，港口吞吐量突破3亿吨。开放型经济在全省的位次稳中有升，民营经济转型升级取得实质性进展。八、 提升航空产业创新能力加强科技创新平台建设。依托国家通用航空产业综合示范区建设，吸引国内外通用航空知名企业入驻，加快通航制造产业园、无人机产业园、国家级无人机检验检测中心、5G空域技术联合实验室、5G泛在低空测试基地等项目建设，构建集研发、孵化、生产、技术检测、维修保障、应用于一体的通用航空制造全产业链，打造具有全国示范作用的区域通航产业创新中心。加快推进我市5G泛在低空无人
45、机管控平台、我市国际航空运动城通航产业研发孵化中心、林州林虑山滑翔器械检测中心等高端科研平台能力建设，支持河南无人机质量检测中心申报建设国家级无人机检验检测中心。充分发挥5G泛在低空测试基地、河南无人机质量检测中心等科技平台优势，加强与国家科研单位、技术优势企业等合作，重点支持航空科技产业化研发项目落地。强化企业创新主体作用。充分发挥本地航空研制技术优势，依托无人机研发制造基地、5G泛在低空测试基地、我市国际航空运动城通航产业研发孵化中心等建设，构建以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的航空经济技术创新体系，推动航空科技成果高质高效转化。深入实施航空经济领域高新技术企业培育计划，建立培育后
46、备库和数据库，完善高新技术企业培育的奖补政策。支持龙头企业牵头组建产业技术创新联盟，组织实施产业关键核心技术、共性技术攻关。实施科技型中小微企业培育工程，健全创新公共服务体系，促进形成一批富有活力、专精特新的中小微创新型企业。推动航空科技成果体系建设。重点依托我市民用无人驾驶航空试验区城市应用场景“十四五”先行先试经验，建立无人驾驶航空器城市综合管理规章，探索一套可推广的企业运行标准和程序，组织起草城市综合管理无人机相关运行标准和5G网联无人机相关技术标准，并积极申报行业或国家标准，将试验区成果固化。鼓励我市全丰航空植保科技股份有限公司依托“农业部航空植保重点实验室”，参与和主导航空植保领域的
47、国家标准、行业标准的制订修订，及时将先进技术转化为标准，促进技术创新、标准研制与产业化协调发展。九、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx集团有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约33.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等
48、公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积22000.00（折合约33.00亩），预计场区规划总建筑面积36844.53。其中：主体工程22262.44，仓储工程7917.80，行政办公及生活服务设施3529.38，公共工程3134.91。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施