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1、泓域咨询/白山CPU项目实施方案白山CPU项目实施方案xx有限公司目录第一章 市场预测7一、 CPU市场当前处于多核集成阶段，核心数量、频率大幅提升7二、 运行原理：从不同指令集出发来理解8第二章 总论12一、 项目名称及建设性质12二、 项目承办单位12三、 项目定位及建设理由13四、 报告编制说明14五、 项目建设选址15六、 项目生产规模15七、 建筑物建设规模16八、 环境影响16九、 项目总投资及资金构成16十、 资金筹措方案17十一、 项目预期经济效益规划目标17十二、 项目建设进度规划17主要经济指标一览表18第三章 建筑技术方案说明20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方
2、案21三、 建筑工程建设指标21建筑工程投资一览表22第四章 选址可行性分析24一、 项目选址原则24二、 建设区基本情况24三、 全面激发体制机制新动能25四、 项目选址综合评价26第五章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事42第六章 运营模式44一、 公司经营宗旨44二、 公司的目标、主要职责44三、 各部门职责及权限45四、 财务会计制度48第七章 发展规划54一、 公司发展规划54二、 保障措施55第八章 劳动安全生产分析58一、 编制依据58二、 防范措施61三、 预期效果评价63第九章 组织机构、人力资源分析64一、 人力资源配置
3、64劳动定员一览表64二、 员工技能培训64第十章 原辅材料及成品分析66一、 项目建设期原辅材料供应情况66二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理66第十一章 项目投资分析67一、 投资估算的编制说明67二、 建设投资估算67建设投资估算表69三、 建设期利息69建设期利息估算表70四、 流动资金71流动资金估算表71五、 项目总投资72总投资及构成一览表72六、 资金筹措与投资计划73项目投资计划与资金筹措一览表74第十二章 项目经济效益评价76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利
4、润及利润分配表81二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十三章 招投标方案87一、 项目招标依据87二、 项目招标范围87三、 招标要求88四、 招标组织方式90五、 招标信息发布92第十四章 项目总结分析93第十五章 附表附录95营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表95固定资产折旧费估算表96无形资产和其他资产摊销估算表97利润及利润分配表98项目投资现金流量表99借款还本付息计划表100建设投资估算表101建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表10
5、5项目投资计划与资金筹措一览表106第一章 市场预测一、 CPU市场当前处于多核集成阶段，核心数量、频率大幅提升全球CPU发展历程基本与Intel和AMD的发展史相吻合，可分为四个阶段。综合Intel公司和AMD公司技术变迁可将CPU分为四个阶段：性能提升阶段、应用扩展阶段、多元发展阶段和多核集成阶段。性能提升阶段（1970-1990年）：该时期CPU主要向计算性能提升方向发展，晶体管数量由千级提升至百万级，Intel崛起为世界一流的芯片制造公司。1971年Intel公司推出世界上第一台微处理器4004，这是第一个用于计算器的4位微处理器，随后推出8086和8088微处理器，两者均为16位处理
6、器，是X86架构的鼻祖，1981年Intel的8088芯片首次用于IBMPC机中，开创了全新的微机时代。应用扩展阶段（1990-2000年）：该阶段CPU向个人应用及多媒体方向发展，包括音、视频及通信方向，同时晶体管数量由百万级提升至千万级，Intel的主导地位确定，AMD公司开始与Intel公司展开竞争。1992年IntelPentium推出，1995年AMD发布K5处理器为AMD第一款自主设计的CPU，1996年奔腾MMX推出，处理多媒体能力提高了60%左右，1997年AMD推出K6处理器，性能堪比IntelPentiumMMX，1999年推出Pentium，首次导入0.25微米技术。多元
7、发展阶段（2000-2010年）：该时期出现64位处理器产品，CPU产品开始向多元化发展，包括服务器、桌面、移动端等，同时工艺制程得以提升，Intel公司与AMD公司的竞争日趋激烈，Intel公司逐渐取得优势。2001年Intel至强（Xeon）处理器发布，2003年AMD推出AMD64-64位x86指令集扩展，由于良好的兼容性机生态取代了Intel推出的EPIC指令集，2005年Intel发布双核CPUIntelPentiumD，正式揭开x86处理器多核心时代，2006年Intel推出Core2跨平台架构体系，包括服务器版、桌面版、移动版三大领域。多核集成阶段（2010年-至今）：该阶段CP
8、U核心数量、频率得以大幅发展，主频突破3GHz，实现多核/多线程技术，AMD第1代APU（CPU集成GPU单元）开始出现。2010年Intel发布基于全新的32纳米制程的i7、i5、i3处理器产品，2011年ARM开始了64位处理器进程，发布了64位的ARMv8架构，并于同年推出big.LITTLE处理技术，优化芯片SoCs，2018年Inteli9处理器发布，包含8个内核，单核睿频频率高达5.0GHz，2020年AMD发布最新Zen3架构处理器5000系列，在多核性能和单核性能方面表现优异。二、 运行原理：从不同指令集出发来理解指令集是CPU中用来计算和控制计算机系统的一套指令的集合。CPU
9、在设计时就定下了一系列与其他硬件电路相配合的指令系统，不同指令集使得CPU发挥不同的性能，是CPU性能体现的重要标志。包含了基本数据类型、指令集、寄存器、寻址模式、存储体系、中断、异常处理以及外部I/O，一系列的opcode即操作码（机器语言），以及由特定处理器执行的基本命令。按照采用的指令集，CPU可以分为复杂指令集（CISC）和精简指令集（RISC）两大类。CISC指令集：即复杂指令集，在早期为了扩展计算机功能，需要将更多更复杂的指令加入指令系统，以提高计算机的处理能力，因此CISC强调增强指令的能力、减少目标代码的数量，但是指令复杂，指令周期长。程序中各条指令和指令中的各个操作都是按顺序
10、串行执行的。优点在于控制简单，缺点是对于计算机各个部分的利用率不高，执行速度较慢，主要以x86架构为代表。RISC指令集：即精简指令集，随着半导体技术的发展，80年代开始逐渐通过硬件的方式，而非通过扩充指令来实现复杂功能，指令规模逐渐缩小，指令进一步简化，RISC开始应用。其强调尽量减少指令集、指令单周期执行，但是目标代码会更大。与传统的CISC型相对而言，RISC型的指令格式统一且指令种类较少，显著提高了处理速度，主要为ARM、MIPS、RISC-V等架构。扩展指令集能够提升CPU的某一方面的性能。扩展指令集重新定义了新的数据和指令，从而能够极大提高该方面数据处理能力，但需要有软件支持，常见
11、扩展指令集有MMX、SSE、SSE2、SSE4。MMX：MMX发布于1997年，共有57条指令。MMX指令与FPU使用同样的8个通用寄存器，可以一次处理8个字节的数据，理论上能提升8倍运算速度。代表处理器有：PentiumMMX。SSE：SSE是Intel在PentiumIII处理器中率先推出。共有70条指令，包含50条提高3D图形运算效率、12条MMX整数运算增强、8条内存中连续数据块传输优化。代表处理器有：PentiumIII。SSE2：SSE2是由Intel在SSE指令集基础上发展而成。新增了144条指令扩展MMX技术和SSE技术，提高了广大应用程序的运行性能。代表处理器有：Pentiu
12、m4。SSE4：SSE4是Conroe架构引入的新指令集。包括16条指令，提供完整的128位宽SSE执行单元，并改良了插入、提取、寻找、离散、跨步负载及存储等动作。在不同的指令集下根据冯诺依曼体系结构，CPU的运作可以统一划分为5个阶段。即为取指令阶段、指令译码阶段、执行指令阶段、访存取数和结果写回。取指令：即将一条指令从主存储器中取到指令寄存器的过程。程序计数器中的数值，用来指示当前指令在主存中的位置。当一条指令被取出后，程序计数器中的数值将根据指令字长度自动递增。指令译码阶段：取出指令后，指令译码器按照预定的指令格式，对取回的指令进行拆分和解释，识别区分出不同的指令类别以及各种获取操作数的
13、方法。执行指令阶段：具体实现指令的功能。将CPU的不同部分被连接起来，执行所需的操作。访存取数阶段：根据指令需要访问主存、读取操作数，CPU得到操作数在主存中的地址，并从主存中读取该操作数用于运算。结果写回阶段：把执行指令阶段的运行结果数据“写回”到某种存储形式。结果数据会被写到CPU的内部寄存器中，以便被后续的指令快速地存取；许多指令还会改变程序状态字寄存器中标志位的状态，这些标志位标识着不同的操作结果，可被用来影响程序的动作。第二章 总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称白山CPU项目（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx有限公司（二）项目联系
14、人金xx（三）项目建设单位概况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。
15、公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 三、 项目定位及建设理由CPU是计算机的运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终
16、执行单元，是计算机的核心组成部件。CPU即中央处理器（CentralProcessingUnit），其本质是超大规模集成电路，用于解释计算机指令和处理计算机软件中的数据，并负责控制、调配计算机的所有软硬件资源。在肯定成绩的同时，我们也清醒认识到面临的挑战和问题：经济总量偏小、结构不优以及底子薄、基础差、欠账多依然是白山最大的市情，重大产业项目不多，部分企业生产经营困难，稳增长的基础还不牢固；经济结构性矛盾依然突出，“老三样”动能衰减，“新五样”尚未壮大，新旧动能接续转换不够快，产业层次低、链条短、竞争力不强；制约发展的体制机制障碍依然存在，市场经济意识不强、运用市场能力不够、市场主体活力不足等
17、问题仍未得到根本解决。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）报告编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。（二） 报告主要内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条
18、件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约60.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx颗CPU的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积73351.49，其中：生产工程45540.00，仓储工程18861.60，行政办公及生活服务设施5781
19、.89，公共工程3168.00。八、 环境影响项目建设区域生态及自然环境良好，该项目建设及生产必须严格按照环保批复的控制性指标要求进行建设，不要在企业创造经济效益的同时对当地环境造成破坏。本项目如能在项目的建设和运营过程中落实以上针对主要污染物的防止措施，那么污染物的排放就能达到国家标准的要求，从而保证不对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。项目建设不会对当地环境造成影响。从环保角度上，本项目的选址与建设是可行的。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23910.05万元，其中：建设投资18358.15
20、万元，占项目总投资的76.78%；建设期利息232.56万元，占项目总投资的0.97%；流动资金5319.34万元，占项目总投资的22.25%。（二）建设投资构成本期项目建设投资18358.15万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16046.72万元，工程建设其他费用1752.23万元，预备费559.20万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资23910.05万元，其中申请银行长期贷款9492.33万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：49700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：42536
21、.23万元。3、净利润（NP）：5219.15万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.61年。2、财务内部收益率：13.97%。3、财务净现值：3122.84万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40000.00约60.00亩1.1总建筑面积73351.491.2基底面积24000
22、.001.3投资强度万元/亩296.772总投资万元23910.052.1建设投资万元18358.152.1.1工程费用万元16046.722.1.2其他费用万元1752.232.1.3预备费万元559.202.2建设期利息万元232.562.3流动资金万元5319.343资金筹措万元23910.053.1自筹资金万元14417.723.2银行贷款万元9492.334营业收入万元49700.00正常运营年份5总成本费用万元42536.236利润总额万元6958.867净利润万元5219.158所得税万元1739.719增值税万元1707.5810税金及附加万元204.9111纳税总额万元365
23、2.2012工业增加值万元12564.9913盈亏平衡点万元23543.19产值14回收期年6.6115内部收益率13.97%所得税后16财务净现值万元3122.84所得税后第三章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，
24、减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，
25、厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目
26、建筑面积73351.49，其中：生产工程45540.00，仓储工程18861.60，行政办公及生活服务设施5781.89，公共工程3168.00。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程13200.0045540.006040.971.11#生产车间3960.0013662.001812.291.22#生产车间3300.0011385.001510.241.33#生产车间3168.0010929.601449.831.44#生产车间2772.009563.401268.602仓储工程6960.0018861.601765.262.11#仓库2088.00
27、5658.48529.582.22#仓库1740.004715.40441.312.33#仓库1670.404526.78423.662.44#仓库1461.603960.94370.703办公生活配套1209.605781.89848.133.1行政办公楼786.243758.23551.283.2宿舍及食堂423.362023.66296.854公共工程2640.003168.00337.77辅助用房等5绿化工程5972.00108.75绿化率14.93%6其他工程10028.0027.067合计40000.0073351.499127.94第四章 选址可行性分析一、 项目选址原则项目选址
28、应符合城市发展总体规划和对市政公共服务设施的布局要求；依托选址的地理条件，交通状况，进行建址分析；避免不良地质地段(如溶洞、断层、软土、湿陷土等)；公用工程如城市电力、供排水管网等市政设施配套完善；场址要求交通方便，环境安静，地形比较平整，能够充分利.用城市基础设施，远离污染源和易燃易爆的生产、储存场所，便于生活和服务设施合理布局；场址上空无高压输电线路等障碍物通过，与其他公共建筑不造成相互干扰。二、 建设区基本情况白山市，是吉林省地级市，地处吉林长白山西侧，东与延边朝鲜族自治州相邻；西与通化接壤；北与吉林毗连；南与朝鲜惠山市隔鸭绿江相望；辖2个市辖区、1个县级市、2个县、1个自治县；地处长白
29、山腹地，长白熔岩台地和靖宇熔岩台地覆盖境内大部分地区，龙岗山脉和老岭山脉斜贯全境；属北温带大陆性季风气候；总面积17485平方千米；2019年，白山市户籍总人口116.5万人，同比减少1.59万人。根据第七次人口普查数据，白山市常住人口为951866人。白山市是中国的主要木材产区之一。长白山自然保护区有60%的面积在白山市。原始森林为野生动植物提供了繁衍生息的条件，是东北“三宝”人参、貂皮、鹿茸角的故乡。境内有松花江白山库区和鸭绿江云峰库区等风景区。1994年7月，国家林业部批准在白山市建立全幅员的国家森林旅游区。2020年10月9日，被生态环境部授予第四批国家生态文明建设示范市县称号。按照省
30、委“三个五”发展战略、中东西“三大板块”建设和“一主、六双”产业空间布局要求，坚持生态立市、产业强市、特色兴市，深入实施“3331”发展战略，以建设中国绿色有机谷长白山森林食药城为核心战略安排和总体引领方向，促进一二三产深度融合发展、城乡深度融合发展、人与自然和谐共生发展，推进治理体系和治理能力现代化，不断开创中国绿色有机谷长白山森林食药城建设新局面，为实现第二个百年奋斗目标奠定坚实基础、迈出具有决定意义的一步。三、 全面激发体制机制新动能深化“放管服”和“最多跑一次”改革，推行审批服务“一网覆盖、一次办好”，严格落实市场准入负面清单，完善重点领域“红黑名单”，建设“信用白山”，争创省级社会信
31、用体系建设示范城市。加快建立生态产品价值实现机制，积极探索林权改革、土地流转、碳汇交易等路径，有效打通“两山”转换通道。四、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
32、需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（
33、6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
34、司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
35、股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外
36、，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
37、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责
38、人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求
39、公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及
40、时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的
41、第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节
42、。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监
43、事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
44、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司
45、董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董