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1、泓域咨询/阜新关于成立外科手术医疗器械公司可行性报告阜新关于成立外科手术医疗器械公司可行性报告xx投资管理公司报告说明根据国家卫健委发布的2018年国家医疗服务与质量安全报告，以腔镜为代表的微创手术逐步取代了传统手术，在部分三级甲等医院中，腔镜手术的占比已经达到80%以上。在诸多微创手术种类中，腹腔镜临床手术经过多年的发展已逐渐普及到腹部外科、妇产科、泌尿外科、胸外科等诸多领域，手术操作从规则性切除向精准化切除方向过渡，手术质量不断提升。另外，腔镜吻合器未来的市场需求也将随着我国基层医疗条件的提高、诊疗效果的改善以及诊疗新技术的推广而持续攀升。xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx投
2、资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资513.50万元，占xx投资管理公司65%股份；xxx投资管理公司出资277万元，占xx投资管理公司35%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资28573.40万元，其中：建设投资21544.68万元，占项目总投资的75.40%；建设期利息288.38万元，占项目总投资的1.01%；流动资金6740.34万元，占项目总投资的23.59%。项目正常运营每年营业收入59800.00万元，综合总成本费用50181.62万元，净利润7016.02万元，财务内部收益率17.87%，财务净现值7144.70万元，全部投资回收期6.03年。本期项目具有较强的财
3、务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数
4、据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 行业发展分析16一、 行业发展趋势16二、 医疗器械行业发展情况19第三章 公司筹建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度29第四章 项目建设背景及必要性分析36一、 吻合器细分市场概况36二、 腔镜吻合器市场需求增长较快，进口替代潜力较大36三、 行业进入壁垒38四、 提高要素配置质量和效率40第五章 发展规划42一、 公司发展规划42二、 保障措施48第六章 法人治理结构51
5、一、 股东权利及义务51二、 董事56三、 高级管理人员61四、 监事63第七章 选址方案66一、 项目选址原则66二、 建设区基本情况66三、 优化创新生态68四、 项目选址综合评价68第八章 风险评估分析70一、 项目风险分析70二、 项目风险对策72第九章 项目环境保护74一、 环境保护综述74二、 建设期大气环境影响分析75三、 建设期水环境影响分析79四、 建设期固体废弃物环境影响分析79五、 建设期声环境影响分析80六、 环境影响综合评价81第十章 项目投资计划82一、 投资估算的编制说明82二、 建设投资估算82建设投资估算表84三、 建设期利息84建设期利息估算表85四、 流动
6、资金86流动资金估算表86五、 项目总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表89第十一章 进度计划91一、 项目进度安排91项目实施进度计划一览表91二、 项目实施保障措施92第十二章 经济效益及财务分析93一、 基本假设及基础参数选取93二、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表95利润及利润分配表97三、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表99四、 财务生存能力分析100五、 偿债能力分析101借款还本付息计划表102六、 经济评价结论102第十三章 项目总结104第十四章 附表附录105主要经济
7、指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表114利润及利润分配表115项目投资现金流量表116借款还本付息计划表117建筑工程投资一览表118项目实施进度计划一览表119主要设备购置一览表120能耗分析一览表120第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本790万元三、 注册地址阜新xxx四、 主要经营范围经营范
8、围：从事外科手术医疗器械相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费
9、者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11295.249036.198471.43负债总额4373.783499.023280.34股东权益合计6921.465537.175191.10公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入47515.7538012.6035636.81营业利润8893.78
10、7115.026670.34利润总额7716.826173.465787.61净利润5787.614514.344167.08归属于母公司所有者的净利润5787.614514.344167.08（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作
11、中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11295.249036.198471.43负债总额4373.783499.023280.34股东权益合计6921.465537.175191.10公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入47515.7538012.6035636.81营业利润8893.787115.026670.34利润总额7716.826173.465787.61净利润5787.614514.344167.08归属于
12、母公司所有者的净利润5787.614514.344167.08六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立外科手术医疗器械公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由根据手术方式的不同，吻合器可分为开放式吻合器和腔镜吻合器。开放式吻合器主要应用于开放外科手术，替代手工缝合伤口，提升外科手术缝合切割的整体效率。腔镜吻合器作为微创外科医疗器械，能够解决在术野狭小或部位较深等微创外科场景下手工操作不便的难题，而且其生产材料和制造工艺的要求较高，与开放式吻合器相比，具有较高的技术门槛。自2001年成为全国资源型城市转型试点市以来，阜新经济转型已经走过了20年的历程。20年来，阜新发生
13、了巨大变化，转型取得了显著成就。经济实力实现大幅跃升，地区生产总值和一般公共预算收入分别增长7.1倍、9.6倍，由低速徘徊向稳步发展转变；产业结构不断优化，由一煤独大、产业单一向多元支撑、集群发展转变；城市功能日趋完善，由工矿型城市向复合型城市转变；生态环境明显改善，由生态脆弱、污染严重向绿水青山、宜居宜业转变；人民生活水平跃上新台阶，由偏重物质消费的基本小康向需求多样的全面小康转变。历经20年艰难探索、不懈奋斗，转型初期确定的目标任务全面完成，为开启新征程打下了坚实基础。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约52.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电
14、力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套外科手术医疗器械的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积62329.63，其中：生产工程44094.01，仓储工程9633.41，行政办公及生活服务设施5945.61，公共工程2656.60。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资28573.40万元，其中：建设投资21544.68万元，占项目总投资的75.40%；建设期利息288.38万元，占项目总投资的1.01%；流动资金6740.34万元，占项目总投资的23.59%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：59800.00万元。
15、2、综合总成本费用（TC）：50181.62万元。3、净利润（NP）：7016.02万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.03年。5、财务内部收益率：17.87%。6、财务净现值：7144.70万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第二章 行业发展分析一、 行业发展趋势1、监管趋严，头部企业的竞争优势进一步突显近年来多项政策的施行全面提高了市场准入要求，高值医疗耗材的终端销售价格在
16、集中采购和医保控费的背景下面临持续下行压力，耗材流通环节中的多级代理模式被取消，企业信息化等技术门槛随着医疗器械的可追溯要求而提高，行业监管趋严。大量管理不规范、规模较小、品牌竞争力较弱的小型企业面临较大的市场竞争和持续经营压力，因难以中标导致市场份额减少，或是中标后生产能力难以满足市场需求而被淘汰。而行业头部企业将有望凭借其强大的研发能力、雄厚的资本实力、完善的内控机制和成熟的销售渠道进一步扩大市场份额，通过整合产业链上下游扩大产业布局。2、微创手术不断普及，高值腔镜吻合器需求持续向好微创手术是指依靠微创介入医疗器械进行切口微小的外科医疗手术，与传统开放手术相比，微创手术具有创口小、痛感低、
17、感染风险小、术后并发症少、痊愈快且不易留疤等优势。随着医疗水平的整体提升、医保制度的逐渐完善，医生和患者愈发青睐微创手术，微创介入手术得以在多种领域得到更加广泛的应用。微创手术的普及将拉动适配的外科手术医疗器械需求的增长，腔镜吻合器作为微创手术配套的高值医用耗材，市场规模也将随之迅速增长，发展前景向好。根据国家卫健委发布的2018年国家医疗服务与质量安全报告，以腔镜为代表的微创手术逐步取代了传统手术，在部分三级甲等医院中，腔镜手术的占比已经达到80%以上。在诸多微创手术种类中，腹腔镜临床手术经过多年的发展已逐渐普及到腹部外科、妇产科、泌尿外科、胸外科等诸多领域，手术操作从规则性切除向精准化切除
18、方向过渡，手术质量不断提升。另外，腔镜吻合器未来的市场需求也将随着我国基层医疗条件的提高、诊疗效果的改善以及诊疗新技术的推广而持续攀升。3、行业集中度进一步提升，国产高端品牌实现进口替代就目前的高值医用耗材市场来看，多数国内企业难以在规模上与历史悠久的国际品牌匹敌，本土品牌的市场竞争力有限，整体来说行业集中度较为分散。近年来在陆续施行的行业法律法规及颁布的国家产业政策的引导下，国内高值医用耗材的市场竞争逐渐加剧，大型企业凭借自身的资本优势和规模优势进一步实现集约化经营，中小企业则逐步退出市场，行业组织化水平不断提高，未来的竞争格局趋于集中。随着一系列关于创新医疗器械特殊审评制度改革、医疗器械质
19、量标准升级、优秀国产医疗设备遴选、国产品牌培育、医疗器械唯一标识系统规则建设和新版医疗器械监管等扶持政策的发布，国产高值耗材医疗器械在绿色通道中加速自身产品的研发创新与生产工艺的迭代升级，建立了严格的管控体系，逐渐缩小与国际先进水平的差距，树立了良好的质量口碑。同时，随着医保目录与医保基金改革的深化，国产器械的价格优势日益凸显，昂贵的进口产品在医保支付和患者经济压力的挑战下优势减退。在研发创新及价格的推动下，高值耗材的进口替代必将加速。4、从发展路径来看，平台型公司将成为趋势与药品不同，某一疾病领域所涉及的医疗器械可达数十种。因此，企业需要不断通过自主研发或者并购整合等方式来扩充产品线，对渠道
20、的利用形成协同效应，增加收入来源的同时控制销售费用增长，从而提升企业抗风险的能力。无论是强生、美敦力、通用医疗等国际医疗器械巨头，还是迈瑞医疗、乐普医疗等国内医疗器械代表性企业，其发展史既是技术升级史，也是一部并购史，企业大多围绕核心产品线，进行主营业务的整合，逐步成为某一领域的平台型公司，这一过程中科室产品整体解决方案是其常采取的销售模式。结合医疗器械的行业特点、国际巨头的发展路径，平台型公司也将成为国内医疗器械企业做强做大的必由之路。二、 医疗器械行业发展情况医疗器械是指直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料及其他类似或者相关的物品及需要的软件，主要用于医疗诊断、
21、监护和治疗。医疗器械品类繁多，根据具体用途可以分为高值医用耗材、低值医用耗材、医疗设备、体外诊断四大类。随着全球人口老龄化程度提高，以及新兴市场国家的崛起，医疗健康行业的需求持续提升，长期来看全球医疗器械市场保持增长趋势。根据EvaluateMedTech分析数据，2018年全球医疗器械市场规模约为4,278亿美元，预计2024年将达到5,945亿美元。在全球医疗器械市场持续发展的背景下，国内医疗器械市场呈现高速扩容态势。在需求端，我国作为世界上最大的发展中国家，人口老龄化程度不断提高，潜在的医疗健康需求持续提升；同时，随着经济快速发展，医保政策与医疗体系不断深化、覆盖面逐渐完善，我国国民可支
22、配收入进一步提升，医疗消费能力及意愿不断增强。在政策端，国家多项利好政策为医疗器械的发展打开了绿色通道，鼓励通过技术创新进行产品升级，推动国产品牌的崛起，实现进口替代。在需求端和政策端的共同推动下，我国医疗器械市场快速发展，现已成为全球第二大市场。根据中国医疗器械行业发展报告（2019），2018年我国医疗器械生产企业主营业务收入约为5,304亿元，2021年至2022年医疗器械生产企业主营业务收入将有望突破8,000亿元，我国医疗器械行业复合增长率持续保持在20%左右，国内市场未来一段时间仍将维持高速扩容态势。从竞争格局来看，由于较强的技术壁垒，全球主要医疗器械厂商凭借在细分领域的技术优势抢
23、占市场份额。由于中高端医疗器材附加值较高，长期以来主要市场份额常年由国外各大跨国公司占领，如美敦力、强生、通用医疗、西门子等，而国内医疗器械厂商在国际竞争中处于相对劣势地位。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。
24、远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、外科手术医疗器械行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持
25、续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资513.50万元，占xx投资管理公司65%股份；xxx投资管理公司出资277万元，占xx投资管理公司35%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责
26、；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代
27、表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所
28、需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管
29、工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售
30、部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物
31、资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、雷xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至201
32、1年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、丁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、向xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、孙xx，中
33、国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、严xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、汤xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长
34、；2019年8月至今任公司监事会主席。7、于xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会
35、计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
36、和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续
37、性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
38、小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利
39、润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
40、的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
41、红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占
42、公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程
43、的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
44、事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目建设背景及必要性分析一、 吻合器细分市场概况根据手术方式的不同，吻合器可分为开放式吻合器和腔镜吻合器。开放式吻合器主要应用于开放外科手术，替代手工缝合伤口，提升外科手术缝合切割的整体效率。腔镜吻合器作为微创外科医疗器械，能够解决在术野狭小或部位较深等微创外科场景下手工操作不便的难题，而且其生产材料和制造工艺的要求较高，与开放式吻合器相比，具有较高的技术门槛。进口品牌强生和美敦力旗下的柯惠由于技术成熟、进入中国市场早，在国内市场占据主要市场份额。国内
45、吻合器厂商经过多年发展，在开放式吻合器领域逐渐提高市场占有率，与进口品牌各占据市场一半的份额。开放式吻合器市场格局相对稳定，进口和国产价格趋近，市场竞争激烈。二、 腔镜吻合器市场需求增长较快，进口替代潜力较大世界各国均在推广微创手术的应用，最大化减轻患者的创伤。国内医院的微创手术比例较发达国家仍有一定差距，因此我国微创手术仍有较大发展空间。腔镜吻合器在微创手术的普及过程中有较大发展空间，在降低手术难度的同时，保障了腔镜手术的安全性，因此近年来市场需求持续增加。我国腔镜吻合器市场规模从2009年的5亿元增长至2018年的55亿元，复合增长率超过30%，远超同期开放式吻合器市场规模的增长速度。不同
46、于进口与国产各占一席之地的开放式吻合器市场，腔镜吻合器由于技术门槛高等因素，目前呈现外资垄断的局面，大部分市场被进口的强生与柯惠垄断，分别占据市场份额的60%和25%。国内生产企业相对较少，主要集中在少数几家头部企业，国产品牌仅有15%的市场占有率。在价格上，进口品牌占据高端价格，国产则主打中低端价格市场，随着近年国内腔镜吻合器生产技术逐渐成熟，国内政策对国产品牌的支持，腔镜吻合器的进口替代趋势明显。对于国产品牌，腔镜吻合器市场仍是一片蓝海。随着技术的不断提升，吻合器已经逐渐从第一代开放式手术用吻合器、第二代腔镜吻合器向第三代电动吻合器发展，相较于手动吻合器，电动吻合器操作简单，击发省力、省时，在提高效率的同时具有更好的止血效果，降低医疗事故发生概率，切割缝合组织的过程连续平稳，因此，电动腔镜吻合器优势明显。第一代开放式吻合器和第二代腔镜吻合器均作为第类医疗器械进行管理，而第三代电动吻合器根据使用科室的不同，分为第类、第类医疗器械进行管理，存在较高的技术壁垒，国内多家企业在此领域布局。三、 行业进入壁垒1、政策准入壁垒由于与使用者的生命安全息息相关，医疗器械一直都受到了严格的监管，在产品准入、生产准入、经营准入等各方面都存在较高的门槛。目前我