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1、泓域咨询/电源管理集成电路项目方案目录第一章 项目投资背景分析6一、 行业发展挑战6二、 中国集成电路行业的市场规模6三、 集成电路行业简介及发展概况7四、 突出创新发展，转换经济发展动能8第二章 总论10一、 项目名称及项目单位10二、 项目建设地点10三、 可行性研究范围10四、 编制依据和技术原则10五、 建设背景、规模11六、 项目建设进度12七、 环境影响12八、 建设投资估算12九、 项目主要技术经济指标13主要经济指标一览表13十、 主要结论及建议15第三章 项目选址分析16一、 项目选址原则16二、 建设区基本情况16三、 实施产业质态提升行动，建设现代化产业强市20四、 项目
2、选址综合评价22第四章 建筑技术分析23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第五章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保障措施42第七章 劳动安全生产44一、 编制依据44二、 防范措施45三、 预期效果评价48第八章 环保分析49一、 编制依据49二、 环境影响合理性分析49三、 建设期大气环境影响分析50四、 建设期水环境影响分析54五、 建设期固体废弃物环境影响分析54六、 建设期声环境影响分析54七、 建设期生态环境影响分析
3、55八、 清洁生产56九、 环境管理分析58十、 环境影响结论59十一、 环境影响建议59第九章 工艺技术分析60一、 企业技术研发分析60二、 项目技术工艺分析62三、 质量管理63四、 设备选型方案64主要设备购置一览表65第十章 投资计划67一、 投资估算的依据和说明67二、 建设投资估算68建设投资估算表70三、 建设期利息70建设期利息估算表70四、 流动资金72流动资金估算表72五、 总投资73总投资及构成一览表73六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表75第十一章 经济效益76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表7
4、7固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表81二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十二章 招标方案87一、 项目招标依据87二、 项目招标范围87三、 招标要求87四、 招标组织方式89五、 招标信息发布90第十三章 总结说明91第十四章 补充表格93建设投资估算表93建设期利息估算表93固定资产投资估算表94流动资金估算表95总投资及构成一览表96项目投资计划与资金筹措一览表97营业收入、税金及附加和增值税估算表98综合总成本费用估算表99固定资产折旧费估算表100无形资产和其他资产摊销估算表101利润
5、及利润分配表101项目投资现金流量表102第一章 项目投资背景分析一、 行业发展挑战模拟集成电路行业的现状是低端领域准入门槛较低，从业企业众多，竞争激烈；而中高端领域的客户对于产品的性能与可靠性要求严格，行业准入门槛较高，目前国内大部分市场份额被德州仪器、亚德诺、英飞凌等国外巨头占据。国外巨头占据中高端市场，影响中国半导体行业的供应链安全，一定程度上限制了如汽车电子、工业控制、通讯设备等对模拟集成电路有较高要求和依赖性的行业的发展。二、 中国集成电路行业的市场规模集成电路行业诞生迄今已有六十余年的历史，至今仍保持着较高的增长速度，主要原因是近年来中国的集成电路行业发展迅猛，市场需求不断增加，为
6、行业提供了源源不断的活力。中国半导体行业协会数据显示，2020年，中国集成电路行业规模为8,848.0亿元，同比增长17%；中国集成电路设计行业规模达3,778.4亿元，同比增长23%。中国集成电路行业的高速发展，主要得益于国家政策的大力扶持以及终端市场的不断发展。自2000年中国颁布鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策以来，中国在过去20年间陆续颁布了如进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策、中国制造2025等一系列重磅政策，为中国集成电路行业的发展保驾护航。地方政府也给予了大量支持，对所在地的集成电路企业给予税收优惠、资金扶持等。近年来，随着消费电子、家用电器、车载电子装置等下
7、游行业的需求愈加多样化，电子产品的更新换代速度日益加快，中国集成电路产业迎来了前所未有的发展机遇。同时，芯片设计、晶圆制造、封装测试等专业技术水平的不断提高，更进一步推动了中国集成电路产业的发展。三、 集成电路行业简介及发展概况集成电路（IntegratedCircuit）简称IC，是一种微型电子元器件。主要制作原理为：采用一定的工艺将电路中所需的晶体管、二极管、电容、电阻等基本元器件通过布线互连，集成在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有体积小、重量轻、引出线和焊接点少、寿命长、可靠性高、性能优越等优点，且成本较低，支持大规模
8、量产。目前广泛应用于智能手机、电视机、计算机等电子产品，以及军事、通讯、医疗、遥感等高精尖领域。使用集成电路装配的电子产品，其装配密度可达到晶体管装配设备的几十甚至几千倍，设备的稳定性也大大提高。世界上第一块集成电路于1958年研制成功，随着多年的技术发展，作为信息技术产业的基础，集成电路的应用领域不断拓宽。集成电路行业诞生之初，业内主要厂商如德州仪器、英特尔、IBM等均采用IDM模式，即厂商完整从事从芯片设计到晶圆制造、封装测试的全部业务。随着集成电路行业的应用领域不断扩大，客户需求日益多样化，专业分工更有利于发挥芯片设计、晶圆制造、封装测试等不同企业的专业和技术优势；且IDM模式对企业的资
9、金实力、技术水平、经营规模等要求较高，因此行业内新兴的设计企业大多采用Fabless模式，以充分发挥核心技术团队在细分领域的技术优势，同时降低企业的运营成本。一批如台积电、中芯国际、日月光、长电科技等主营晶圆制造或封装测试的专业工厂也应运而生，集成电路行业逐渐向专业分工模式发展。四、 突出创新发展，转换经济发展动能坚定不移实施创新驱动战略、人才强市战略，建立具有区域特色的创新体系，提升自主创新能力和实力，努力跻身全省创新型城市第一方阵，成为全省有影响力的区域创新发展先导区、科技成果转移转化示范区，高层次人才集聚区、创新创业活力区。到2025年，全社会研发投入占GDP比重达到2.8%，高新技术产
10、业产值占规上工业产值比重达到50%。（一）强化企业创新主体地位坚持以企业为主体实施创新行为、创新投入和创新成果运用，以茁壮的创新主体队伍担当创新发展大任。（二）加快建设人才强市深入实施人才强市战略，把人才资源开发摆在经济社会发展更加突出的位置，持续优化人才发展体制机制，加大人才政策供给力度，积极完善人才服务体系，逐步壮大人才队伍规模，提高整体素质，为经济社会发展提供强有力的人才保障和智力支撑。（三）积极培育良好的创新生态加强顶层设计，遵循科技创新规律，统筹部署安排，破除一切制约创新的制度性障碍，努力打造公平竞争、开放包容、更具活力的创新创业生态系统。第二章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称
11、：电源管理集成电路项目项目单位：xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约21.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建
12、设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景集成电路行业诞生迄今已有六十余年的历史，至今仍保持着较高的增长速度，主要原因是近年来中国的集成电路行业发展迅猛，市场需求不断增加，为行业提供了源源不断的活力。中国半导体行业协会数据显示，2020年，中国集成电路行业规模为8,848.0亿元，同比增长17%；中国集成电路设计行业规模达3,77
13、8.4亿元，同比增长23%。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积14000.00（折合约21.00亩），预计场区规划总建筑面积24902.66。其中：生产工程16467.70，仓储工程3573.56，行政办公及生活服务设施2832.88，公共工程2028.52。项目建成后，形成年产xx颗电源管理集成电路的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目所选生产工艺及规模符合国家产业政策，在严格采取环评报告规定的环
14、境保护对策后，各污染源所排放污染物可以达标排放，对环境影响较小，仅从环保角度来看本项目建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9085.98万元，其中：建设投资6816.57万元，占项目总投资的75.02%；建设期利息69.43万元，占项目总投资的0.76%；流动资金2199.98万元，占项目总投资的24.21%。（二）建设投资构成本期项目建设投资6816.57万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用5866.30万元，工程建设其他费用802.97万元，预备费147.30万元。九、
15、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入18700.00万元，综合总成本费用15146.50万元，纳税总额1671.50万元，净利润2600.47万元，财务内部收益率21.31%，财务净现值3172.82万元，全部投资回收期5.63年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积14000.00约21.00亩1.1总建筑面积24902.661.2基底面积8680.001.3投资强度万元/亩310.432总投资万元9085.982.1建设投资万元6816.572.1.1工程费用万元5866.302.1.2其他费用万元802.9
16、72.1.3预备费万元147.302.2建设期利息万元69.432.3流动资金万元2199.983资金筹措万元9085.983.1自筹资金万元6252.283.2银行贷款万元2833.704营业收入万元18700.00正常运营年份5总成本费用万元15146.506利润总额万元3467.297净利润万元2600.478所得税万元866.829增值税万元718.4710税金及附加万元86.2111纳税总额万元1671.5012工业增加值万元5683.8313盈亏平衡点万元6781.73产值14回收期年5.6315内部收益率21.31%所得税后16财务净现值万元3172.82所得税后十、 主要结论及
17、建议项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第三章 项目选址分析一、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具有足够的发展潜力。二、 建设区基本情况泰兴，寓意“国泰民安、百业兴旺”，置县于南唐升元元年，迄今已有一千多年历史，素有“教育之乡”“银杏之乡”“建筑之乡”
18、“提琴之乡”“减速机之乡”等美誉。中国地质之父丁文江，著名剧作家、物理学家丁西林，著名作家陆文夫，国际主义战士杨根思等，都是泰兴名人的杰出代表。名扬中外的黄桥决战就发生在泰兴境内，光荣的革命传统激励着一代又一代泰兴儿女。全市总人口120万，总面积1172平方公里，现辖15个乡镇、2个街道、3个省级开发区和3个市级工业园区。先后被评为国家生态市、国家卫生城市、全国绿化模范市、全国城市环境综合整治先进城市、全国文化先进市、全国科技进步先进市、国家级知识产权强县工程示范市、江苏省文明城市、江苏省园林城市、江苏省金融生态优秀市、江苏省社会治安安全市，被列为国家级循环经济示范城市（县）、江苏省首批创新型
19、试点城市和江苏省直管县体制改革试点市。“十四五”时期，世界百年未有之大变局加速演变，纵观国内外形势和泰兴发展基础，我市仍然处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的变化。从国际大势看，世界百年未有之大变局加速演变。一方面，全球化逆行态势日趋明显，国际经济贸易格局艰难重构，产业链整体向外转移风险加大，外部环境更趋复杂，世界经济低迷，叠加新冠肺炎疫情影响，对泰兴外贸出口、利用外资、产业转型等将带来直接冲击和阻力。另一方面，和平与发展仍然是时代主题，人类命运共同体理念深入人心，新一轮科技革命与产业变革正处于重大突破历史关口，以人工智能、5G、物联网、大数据、云计算等为代表的科技创新成果将在“十四五”陆
20、续进入商业化应用阶段，产生巨大的生产方式变革和商业模式变革，为泰兴抢占新一轮产业风口的制高点、实现“换道超车”提供新机遇。从国内形势看，我国经济发展呈现新的阶段性特征。中国特色社会主义进入新时代，经济已由高速增长转向高质量发展，制度优势显著，治理效能提升，经济长期向好，物质基础雄厚，人力资源丰富，市场空间广阔，发展韧性强劲，社会大局稳定，正在形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，对泰兴加快创新驱动、推进转型升级、全面提升经济发展质量和效益提出新的更高要求。同时发展不均衡不充分问题依然突出，全面建设社会主义现代化国家任重道远。从区域发展看，城市群能级提升带动全域高质量发展。
21、“一带一路”建设和长江经济带发展、长三角区域发展一体化等国家战略叠加，常泰长江大桥、北沿江高铁、盐泰锡常宜城际铁路等重大基础设施建设，有利于跨江融合、联动沿海，为泰兴带来了新的机遇。同时也要做好应对城市圈夹缝生存、苏南虹吸优势资源的准备。随着宁镇扬同城化、沪苏通跨江融合、沿海开发等周边城市发展战略的加快实施，区域经济呈现出竞相发展的逼人态势，我市面临着不进则退、慢进掉队的严峻挑战。从泰兴实际看，战略机遇和风险挑战交织。“十三五”时期，泰兴发展稳中有进、进中向优，综合实力得到进一步增强，积累了更加厚实的物质基础；三区三园的发展进一步加快，承载能力持续增强，集聚集约效应更加显著；产业结构进一步优化
22、，特色化发展扎实推进，部分产业形成链式发展和集聚发展格局，产业优势日益凸显；改革开放全面深化，营商环境持续优化，全面从严治党纵深推进，全市上下政通人和、心齐气顺、干事创业氛围更加浓厚。就挑战而言，科技和产业创新能力亟待突破，城市能级和品质亟待提升，基础设施建设、生态环境治理、社会治理等亟待加强，面临做大经济总量与促进转型升级的双重压力、提升城市发展水平与促进城乡区域协调发展的双重挑战、提高经济发展质量与补齐社会事业短板的双重任务。综合判断，“十四五”时期仍然处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。泰兴将进入做强产业、做强城市的攻坚阶段。新的阶段，正在由原来加快发展速度的机遇转变为提升
23、发展质量的机遇，由原来规模快速扩张的机遇转变为结构转型升级的机遇，由原来奋力追赶、补短强弱的机遇转变为蓄势而发、弯道超越的机遇。我们必须辩证认识和把握世界大势，统筹中华民族伟大复兴全局和世界百年未有之大变局，准确识变、科学应变、主动求变，保持坚强定力，坚持稳中求进，强化底线思维，在危机中育先机，于变局中开新局，努力实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，奋力夺取“十四五”时期泰兴发展新胜利。在“十四五”发展基础上，再奋斗十年，到2035年基本实现社会主义现代化。全市综合实力大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入在“十三五”基础上翻一番以上；新型工业化、信息化、城镇化、农业现代
24、化基本实现，科技创新能力大幅增强，高质量发展取得更大成效，建成具有泰兴特色的现代化经济体系；基本实现治理体系和治理能力现代化，建成更高水平的法治泰兴、智慧泰兴、健康泰兴、平安泰兴、诚信泰兴、文明泰兴；绿色生产生活方式广泛形成，生态环境质量实现根本好转，美丽泰兴建设目标基本实现；基本公共服务基本实现均等化，城乡差距显著缩小；社会文明程度大幅提高，共同富裕取得实质性进展，呈现“强富美高”新泰兴的现代化图景。三、 实施产业质态提升行动，建设现代化产业强市加速先进生产要素集聚，紧扣特色化发展，优化产业布局。到“十四五”期末，初步建成特色鲜明、更具核心竞争力的“123”特色产业发展格局，即形成1个千亿级
25、（精细化工及新材料）、2个五百亿级（高端装备制造、生物医药和新型医疗器械）、3个百亿级（农产品精深加工及食品加工、节能环保、新能源）产业集群。（一）建设先进制造业基地顺应“互联网+”发展趋势，聚焦特色优势产业，改造升级传统产业，提速扩量新兴产业，以先进制造业产业集群为重点，构建特色鲜明、自主可控的现代产业体系，到2025年，制造业增加值占GDP比重达45%。（二）提升三区三园发展能级持之以恒推进园区特色发展，推动三区三园提档升级，引导和支持各园区打造区域产业核心竞争优势，完善配套服务功能和产业承载能力，汇聚资源要素和创新要素，推动以特色化发展为核心的园区经济不断迈向中高端，重塑全市产业经济地理
26、，培育高质量发展新动能。1、泰兴经济开发区。至“十四五”期末，建成千亿级精细化工及五百亿级新材料产业基地和健康美丽产业园区，工业开票销售达1500亿元、特色产业开票销售达到1000亿元。建成投运精细化工产业研究院、产业创新中心和科技成果转化中心（中试基地），高新技术企业数量突破60家，省级以上企业研发机构达60个，大中型工业企业和高新技术企业研发机构实现全覆盖，有效建有率达95%以上。2、黄桥经济开发区。到2025年，工业开票销售达200亿元、特色产业开票销售达到120亿元。加快邓子新院士工作站、江南大学东圣生物联合研究院、生物发酵产业研究院等研发载体建设，实施创新驱动发展，每年新增省级和泰州
27、级“三站三中心”等研发平台7个以上。3、泰兴高新区。区”。到2025年，工业开票销售达200亿元、特色产业开票销售达到140亿元。新增产业研究院、科技园、工程检测中心、集成中试中心等高层次公共技术创新服务平台30个。4、虹桥工业园。到2025年，工业开票销售达500亿元、特色产业开票销售达到390亿元。新建泰州市级以上企业技术中心、工程技术研究中心、重点实验室等载体平台15家，其中省级以上5家；建设院士工作站、博士后科研工作站、企业研究生工作站等人才站所5家以上。5、农产品加工园。到2025年，工业开票销售达160亿元、特色产业开票销售达到100亿元。新建泰州市级以上企业技术中心、工程技术研究
28、中心等载体平台5家，其中省级以上2家；建设企业研究生工作站等人才站所2家以上。6、城区工业园。紧扣“1+3”产业规划，重点发展军民结合产业，注重发展医疗健康、现代文化、生产性服务业等优势产业，确保创成国家新型工业化产业示范基地（军民结合）。到2025年，工业开票销售达200亿元、特色产业开票销售达到150亿元。认定8个市级以上企业研发机构，其中省级3个。四、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。
29、拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第四章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结
30、构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填
31、充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积24902.66，其中：生产工程16467.70，仓储工程3573.56，行政办公及生活服务设施2832.88，公共工程2028.52。建筑工程投资一览表单位：、万元序
32、号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4426.8016467.702154.801.11#生产车间1328.044940.31646.441.22#生产车间1106.704116.93538.701.33#生产车间1062.433952.25517.151.44#生产车间929.633458.22452.512仓储工程1996.403573.56410.262.11#仓库598.921072.07123.082.22#仓库499.10893.39102.562.33#仓库479.14857.6598.462.44#仓库419.24750.4586.153办公生活配套574.6228
33、32.88417.993.1行政办公楼373.501841.37271.693.2宿舍及食堂201.12991.51146.304公共工程1649.202028.52241.04辅助用房等5绿化工程1806.0034.54绿化率12.90%6其他工程3514.007.707合计14000.0024902.663266.33第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公
34、司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提
35、供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴
36、纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资
37、源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失
38、的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控
39、制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公
40、司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
41、犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董
42、事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
43、提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
44、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
45、数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适