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1、泓域/视频监控设备公司治理机制视频监控设备公司治理机制目录一、 项目基本情况2二、 公司基本情况7三、 监督机制9四、 信息披露机制14五、 证券市场与控制权配置20六、 机构投资者治理机制29七、 项目风险分析32八、 项目风险对策34九、 法人治理结构36十、 人力资源分析50劳动定员一览表51一、 项目基本情况(一)项目承办单位名称xxx投资管理公司(二)项目联系人戴xx(三)项目建设单位概况本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢
2、得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持
3、续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发
4、展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了
5、突出贡献。 (四)项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。视频监控设备产业链上游包括零组件、算法和处理器芯片等,其中,零组件主要包括传感器芯片、光学镜头和存储器等;算法环节主要包括图像处理、视频压缩和内容识别三大方面;处理器芯片
6、主要包括模拟摄像机中的ISP芯片、网络摄像机中的SoC芯片、DVR/NVR中的SoC芯片以及深度学习算法加速器芯片。(五)项目建设选址及建设规模项目选址位于xx园区,占地面积约97.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。项目建筑面积106668.18,其中:主体工程59635.92,仓储工程24844.55,行政办公及生活服务设施12113.36,公共工程10074.35。(六)项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资33790.07万元,其
7、中:建设投资27348.42万元,占项目总投资的80.94%;建设期利息579.76万元,占项目总投资的1.72%;流动资金5861.89万元,占项目总投资的17.35%。2、建设投资构成本期项目建设投资27348.42万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用23037.66万元,工程建设其他费用3685.60万元,预备费625.16万元。(七)资金筹措方案本期项目总投资33790.07万元,其中申请银行长期贷款11831.82万元,其余部分由企业自筹。(八)项目预期经济效益规划目标1、营业收入(SP):70400.00万元。2、综合总成本费用(TC):55250.25万元
8、。3、净利润(NP):11088.68万元。4、全部投资回收期(Pt):5.47年。5、财务内部收益率:25.34%。6、财务净现值:16843.09万元。(九)项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划24个月。(十)项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积64667.00约97.00亩1.1总建筑面积106668.18容积率1.651.2基底面积37506.86建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩266.782总投资万元33790.072.1建设投资万元27348.422.1.1工程费用万元23037.662
9、.1.2工程建设其他费用万元3685.602.1.3预备费万元625.162.2建设期利息万元579.762.3流动资金万元5861.893资金筹措万元33790.073.1自筹资金万元21958.253.2银行贷款万元11831.824营业收入万元70400.00正常运营年份5总成本费用万元55250.256利润总额万元14784.907净利润万元11088.688所得税万元3696.229增值税万元3040.4910税金及附加万元364.8511纳税总额万元7101.5612工业增加值万元23671.7013盈亏平衡点万元26061.29产值14回收期年5.47含建设期24个月15财务内部
10、收益率25.34%所得税后16财务净现值万元16843.09所得税后二、 公司基本情况(一)公司简介企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作
11、的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 (二)核心人员介绍1、戴xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、肖xx,中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xx
12、x总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、刘xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。4、龚xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、郝xx,中国国籍,1976年出
13、生,本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。三、 监督机制(一)监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约,也包括它们之间权力的相互制衡与监督。(二)公司内部监督机
14、制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式,其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益,现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构,这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面。首先,由于所有权与控制权的分离,作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效,作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督,确保股东利益。其次,股东大会在保留重大方针政策决策权的同时,将其他决策权交由股东
15、大会选举产生的董事组成的董事会行使,这样公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大,对内是决策者和指挥者,对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时,董事会作为经营者的权力出现了分离,公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决策的贯彻,必然对经理人员进行约束与监督(包括罢免经理人员),防止其行为损害和偏离公司的经营方向。最后,尽管董事会拥有任免经理层的权力,但经理层的权力一旦形成,可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外,还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会
16、,以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。(三)公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制(1)股东的监督。股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式。用手投票,即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案,或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员,从而促使经理层人员的更换。用脚投票,即在预期收益下降时,通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。股东的监督具有明显的局限性:一方面,股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道,任凭大股东操纵董事会;另一方面,由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂,他们往往对公司经营及财务报告不
17、够关心,“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。(2)股东大会的监督。股东大会是公司的最高权力机构,股东大会的监督是公司最高权力机构的监督,理论上说具有最高的权威性和最大的约束性。但是,股东大会不是常设机关,其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会,仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。具体地说,股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为:选举和罢免公司的董事和监事;对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼;对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权,以了解和监督公司的经营,此即知情权和监察权;通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。2、董事会的监督机制
18、董事会和股东大会在职权上的关系,实际上是代理与被代理、被委托与委托关系。董事会是公司的权力常设机构,而股东大会只是在特定时间召开,也就是说,股东大会只有在特定时间才会行使权力。股东大会委托董事会对公司进行管理,董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务。董事会所做的决议必须符合股东大会决议,如有冲突,要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决议,直至改组、解散董事会。董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系,其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为,以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。但由于董事只是
19、股东的受托人,有些董事本身是股东,而有些董事不是股东,而且由于董事会和经理人员分享经营权,因此可能存在董事人员偷懒,或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此,董事会对经理的监督是有限度的。3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构,监事会对股东大会负责,以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督,可以进行事前、事中和事后监督。多数国家的公司法规定,监事会列席董事会议,以便了解决策情况,同时对业务活动进行全面的监督。一般认为,监事会的监督机制具体表现在:通知经营管理机构停止违法或越权行为;随时调查公司的财务情况,审查文件账册,并有
20、权要求董事会提供情况;审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表,并把审核意见向股东大会报告;当监事会认为有必要时,一般是在公司出现重大问题时,可以提议召开股东大会。从理论上说(也有国家在立法上如此规定),在出现特殊情况下,监事会有代表公司的权力,如当公司与董事之间发生诉讼时,除法律另有规定外,由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜;当董事自己或者他人与本公司有交涉时,由监事会代表公司与董事进行交涉;当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时,代表公司委托律师、会计师等中介机构,所发生的费用由公司承担。四、 信息披露机制(一)信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息
21、公开制度,是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段,相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容,信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台,而后1844年英国合股
22、公司法中关于“招股说明书”的规定,首次确立了强制性信息披露原则。但是,当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛,以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为,促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度,这被认为是世界上最早的信息披露制度。(二)信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善,而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用
23、信息披露在公司治理中的基本作用为:提高和改进信息披露,可以使公司向股东提供更有价值的信息,减少信息不对称,从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系,尤其是财务报告,股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露,股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中,会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心,成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制,是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出,减少代
24、理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确(或隐含)的契约,管理层按要求披露契约履行情况的相关信息,从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度,进而实现监管作用。(三)信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看,它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看,大体分为四类:第一类是证券市场监管机构和政府有关部门,他们是信息披露的重要主体,所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针;第二类是证券发行人,他们是信息披露的一般主体,依法承担披露义务,是证券市场信息的主要披露人;第三类是证券市场的投资者,他
25、们是信息披露的特定主体,一般没有信息披露的义务,只有在特定情况下,它们才履行披露义务;第四类是其他机构,如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构,它们是制定一些市场交易规则,有时也发布极为重要的信息,如交易制度的改革等,因此也应按照有关规定履行相应的职责。(四)信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则,真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的,而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致,发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则,要求所披露的
26、信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义,所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,引用的数据应当提供资料来源,事实应充分、客观、公正,信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则,包括两个方面:一是定期报告的法定期间不能超越;二是重要事实的及时报告制度,当原有信息发生实质性变化时,信息披露责任主体应及时更改和补充,使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题,不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书
27、、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中,应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景,并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密,应到受到保护。发行人信息公开前,任何当事人不得违反规定泄露有关的信息,或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。(五)信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会20
28、06年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定,信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括:(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(5)公
29、司发生重大亏损或者重大损失;(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(7)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司
30、产生重大影响;(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(16)主要或者全部业务陷入停顿;(17)对外提供重大担保;(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(19)变更会计政策、会计估计;(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(21)中国证监会规定的其他情形。五、 证券市
31、场与控制权配置(一)证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易,其本身也是一种资本运动,它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为:证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础;发达的资本市场造就了控制权配置主体;资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。(二)股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况,但从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,并与公司股票的市场价值进行比较:当股票市场价值小于估算的价值,管理层需加强与市场沟通;当股票市场价值大于估算的价值,认识上的差距意味着公
32、司是一个潜在被收购目标,需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,可通过内部改进和外部改进来进行。内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素,并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理;外部改进包括资产剥离和寻求并购。(三)公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权,从而影响、控制被收购的企业,以增强企业的竞争优势,实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的(1)企业发展的动机。在激烈的市场竞争中,企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高,其主要表现在以下
33、几个方面。第一,并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的,在企业发展的同时,竞争对手也在谋求发展,因此,在发展过程中必须把握好时机,尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式,将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制,制约企业的发展速度。而通过并购的方式,企业可以在极短的时间内将企业规模做大,提高竞争能力,将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下,谁领先一步,谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势,在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下,如果通过内部投资和逐渐发展,显然不可能满足竞争和发展的需要。因此,并购可以使企业把握时机,赢得先机
34、,获取竞争优势。第二,并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒,包括资金、技术、渠道、顾客、经验等,这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度,而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式,先控制该行业原有的一个企业,则可以绕开这一系列的壁垒,实现在这一行业中的发展,这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制,而企业进入这一行业必须达到一定的规模,这必将导致生产能力的过剩,引起其他企业的剧烈反抗,产品价格可能会迅速降低,如果需求不能相应地得到提高,该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行
35、业,不会导致生产能力的大幅度扩张,从而保护这一行业,使企业进入后有利可图。第三,并购可以促进企业的跨国发展。目前,竞争全球化的格局已基本形成,跨国发展已经成为经营的一个新趋势,企业进入国外的新市场,面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括:企业的经营管理方式、经营环境的差别,政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式进入市场,不但可以加快进入速度,而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等,使企业在今后的阶段能顺利发展。另外,由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体,不会对该国经济产生太大的冲击,因此,政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展。(2)发挥协同效应。并购后
36、两个企业的协同效应主要体现在生产协同,经营协同,财务协同,人才、技术协同。第一,生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。并购后,企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整,使其达到最佳规模,降低生产成本;原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产,从而提高生产和设备的专业化,提高生产效率;原有企业间相互衔接的生产过程或工序,企业并购后可以加强生产的协作,使生产得以顺畅进行,还可以降低中间环节的运输、储存成本。第二,经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后,管理机构和人员可以精简,使管理费用由更多的产品进行分担,从而节省管理费用;原来企业的营销网络、营销活
37、动可以进行合并,从而节约营销费用;研究与开发费用可以由更多的产品进行分担,从而可以迅速采用新技术,推出新产品。并购后,由于企业规模的扩大,还可以增强企业抵御风险的能力。第三,财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度,增强企业资金的利用效果,由于规模和实力的扩大,企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求。另外,并购后的企业由于在会计上统一处理,可以在企业中互相弥补产生的亏损,从而达到避税的效果。第四,人才、技术协同。并购后,原有企业的人才、技术可以共享,达到充分发挥人才、技术的作用,增强企业的竞争力的效果。尤其是一些专有技术,企业通过其他方法很难获得,通过并购,获取了对该企业的控制
38、,从而获得该项专利或技术,从而促进企业的发展。(3)加强对市场的控制能力。在横向并购中,通过并购可以获取竞争对手的市场份额,迅速扩大市场占有率,增强企业在市场上的竞争能力。另外,由于减少了一个竞争对手,尤其是在市场竞争者不多的情况下,可以提高议价的能力,因此企业可以以更低的价格获取原材料,以更高的价格向市场出售产品,从而扩大企业的盈利水平。(4)获取价值被低估的公司。在证券市场中,从理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值,但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响,上市公司的价值经常被低估。如果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好,那么该企业可以收购这家公司,通过
39、对其经营获取更多的收益,该企业也可以将目标公司收购后重新出售,从而在短期内获得巨额收益。3、公司并购成功的保证为保证公司并购成功,应注意:并购双方业务要有一定程度的相关性和互补性:同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度,以使并购产生效果,减少合并后调整带来的混乱现象。成功并购的主要步骤:(1)并购前准备充分;(2)认真筛选被并购企业;(3)充分评估被购企业(主要是风险评价);(4)双方谈判;(5)并购后加强一体化管理。4、并购失败的主要原因并购失败的原因主要包括:对市场估计过于乐观;对协同作用估计过高;收购出价过高;并购后一体化不利。(四)反接管接管是指收购者通过在股票市场上购买目
40、标公司股票的方式,在达到控股后改换原来的管理层,获得对目标企业的控制权。公司内部的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时,在股东抛售股票即“用脚投票”基础上形成的接管机制,将成为股东解决经理人代理问题的最后防线。“接管”作为一种公司治理机制的概念,公司控制权市场的基本前提是公司管理效率和公司股票价格高度相关。换句话说,接管对管理者行为的约束依赖于资本市场正确反映管理者表现的能力。假设这种相关关系存在,没有公司价值最大化的意识的经理,将会在公司被第三方收购之后遭到淘汰,收购者将会以高于公司市场价格、低于公司经营好时的公司价值购买股票。因此,反接管就是公司为防御其他公司敌意收购而采取的手段或策略。
41、在20世纪80年代美英等国出现的敌意接管浪潮中,许多企业甚至某些大型企业也面临着被接管的风险。为了对付这些敌意接管,这一时期发明了很多接管防御策略,主要有以下几种。1、毒丸计划毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿1982年发明的,其正式名称为“股权摊簿反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东
42、都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到目标公司抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。2、“焦土战术”“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”,因为要消除掉企业中最有价值的部分,即对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合,以使公司原有“价值”和吸引力不复存在,进而打消并购者的兴趣。它的常用做法主要有两种:一是售卖“冠珠”,二是虚胖战术。(1)售卖“冠珠”。所谓冠珠,是“皇冠上的珠宝”的简称,英文为。在西方的并购行为里,人们习惯性地把一个公司里富有吸引力和具收购价值的部
43、分,称为“冠珠”。它可能是某个子公司、分公司或某个部门,也可能是某项资产,一种营业许可或业务,还可能是一种技术秘密、专利权或关键人才,更可能是这些项目的组合。售卖冠珠就是将冠珠售卖或抵押出去,以达到消除收购诱因、粉碎收购者初衷的目的。(2)虚胖战术。一个公司,如果财务状况好,资产质量高,业务结构又合理,那么它就具有相当的吸引力,往往会诱发收购行动。在这种情况下,一旦遭到收购袭击,它往往采用虚胖战术,作为反收购的策略。其做法有多种,或者是购置大量资产,该种资产多半与经营无关或盈利能力差,令公司包狱沉重,资产质量下降;或者是大量增加公司负债,以恶化财务状况,加大经营风险;或者做一些长时间才能见效的
44、投资,使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些,使公司从精干变得脏肿,如果进行收购,买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘,陡然虚胖起来,原有的魅力消失殆尽,追求者只好望而却步。3、“金色降落伞”“金色降落伞”是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定,最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚,“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略,属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿,在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献
45、的遗留问题上发挥作用。“金色降落伞”计划的运用大多则是为了让员工年纪大了以后,不用“诞而走险”,出现“59岁现象”,而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡3种,对高级管理者为金色降落伞,对于中层管理者为银色降落伞,对于一般员工为锡色降落伞。山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划,把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人员进行了妥善的安排,达到了企业和个人的双赢。4、白衣骑士当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购),公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,会寻找一家“友好”公司进行合并,而这家“友好”公司被称为“
46、白衣骑士”。一般来说,受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大,并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下,甚至可以自己成为“白衣骑士”,实行管理层收购。六、 机构投资者治理机制(一)机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者(QFII)等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金
47、、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目;机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势;机构投资者可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理。(二)机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上,早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄,它们只是消极股东,并不直接干预公司的行为,并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利,因此,早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但是,到了20世纪90年代,大部分机构投资者都放弃了华尔街准则“用脚投票”,在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时,他们不再是简单地把股票卖掉,“逃离劣质公司”,而是开始积极参与和改进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于:严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松;机构投资者成长很快、规模不断扩大;以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为:首先,解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入;其次,包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理