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1、泓域咨询/大宗气体项目申请报告大宗气体项目申请报告xxx（集团）有限公司目录第一章 行业、市场分析7一、 大宗气体&特种气体7二、 全球工业气体行业发展历程12第二章 项目概况14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 环境影响16八、 建设投资估算16九、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表17十、 主要结论及建议19第三章 建筑技术分析20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案20三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22第四章 建设规模与产品方案24一、
2、建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表25第五章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事38第六章 运营管理模式40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度44第七章 组织架构分析48一、 人力资源配置48劳动定员一览表48二、 员工技能培训48第八章 节能可行性分析51一、 项目节能概述51二、 能源消费种类和数量分析52能耗分析一览表52三、 项目节能措施53四、 节能综合评价54第九章 建设进度分析55一、 项目进度安排55项目实施进度计划一览表5
3、5二、 项目实施保障措施56第十章 工艺技术设计及设备选型方案57一、 企业技术研发分析57二、 项目技术工艺分析60三、 质量管理61四、 设备选型方案62主要设备购置一览表63第十一章 投资估算64一、 投资估算的依据和说明64二、 建设投资估算65建设投资估算表69三、 建设期利息69建设期利息估算表69固定资产投资估算表71四、 流动资金71流动资金估算表72五、 项目总投资73总投资及构成一览表73六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表74第十二章 项目经济效益评价76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综
4、合总成本费用估算表78利润及利润分配表80三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85六、 经济评价结论86第十三章 招标、投标87一、 项目招标依据87二、 项目招标范围87三、 招标要求88四、 招标组织方式90五、 招标信息发布90第十四章 总结92第十五章 附表附件94营业收入、税金及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表94固定资产折旧费估算表95无形资产和其他资产摊销估算表96利润及利润分配表97项目投资现金流量表98借款还本付息计划表99建设投资估算表100建设投资估算表100建设期利息估算表101固定
5、资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 行业、市场分析一、 大宗气体&特种气体大宗气体指大批量用于工业生产制造，纯度小于等于99.99%的气体；根据制备方式的不同可分为空分气体和合成气体。空分气体指利用空气分离设备，从空气中分离出来的工业气体（广义上衍生为通过物理反应分离的工业气体），主要通过分离空气或工业废气制取，主要包括氧气、氮气、氩气等。低温精馏法是目前使用最为广泛的空分气体生产方法。低温精馏法是指把空
6、气压缩、冷却后，利用不同气体组分沸点的差异进行精馏，以实现从空气混合物中分离各组分气体的目的。低温精馏法具备工艺成熟、产品纯度高、生产成本低等特点，适合大规模工业化生产。合成气体指通过化学发应制取的工业气体，包括乙炔、氨气、二氧化碳等。例如，工业上氨气合成方法为用氢气、氮气在高压、高温、催化剂作用下直接化合生成。大宗气体是现代工业的重要基础原料，广泛应用于国民经济众多领域。据亿渡数据，现阶段，冶金和化工行业消耗的大宗气体居各行业之首，新能源、半导体、电子信息、生物医药、新材料等多个产业的快速发展也极大地拓展大宗气体的应用领域。大宗气体在下游领域钢铁、石油化工等传统行业发挥重要作用，下游领域稳定
7、增长的市场需求推动大宗气体稳定增长。中国大宗气体市场规模从2017年的1036亿元增长至2021年的1456亿元，年复合增长率为8.89%，2021年全年同比增长8.3%，增长态势良好。随着中国经济的发展，人民日益增长的基础需求，钢铁、石油化工等传统行业稳定增长将从需求端推动中国大宗气体市场规模的发展。在供给端，工业气体设备技术的提升，外包供气专业化代替自建设备供气将推动大宗气体市场规模增长。在需求端和供给端的推动下，据亿渡数据预计2026年中国大宗气体市场规模将达2034亿元。空分气体（氧气、氮气、氩气等）常运用于钢铁行业。例如，在炼钢的过程中，氮气常做保护气，氧气发挥着降低钢的含碳量的作用
8、。空分气体市场规模占据大宗气体市场规模90%以上，空分气体是大宗气体市场的主要部分。随着科技水平不断创新的推动，新能源等产业的不断发展，对空分气体需求占比日益降低，对合成气体的需求占比逐步增加。2017-2021年，中国合成气体市场规模占大宗气体市场规模比例为从4.2%上升到了7.2%。未来，在二氧化碳、氢气等合成气体应用发展的推动下，合成气体在大宗气体中或将占据更重要的地位。大宗气体市场中，氧气、氮气、氩气所占市场份额较多。2021年，空分气体氧气、氮气、氩气所占大宗气体市场份额分别为45%、36%和2%；二氧化碳、氢气所占大宗气体市场份额分别为1.6%和2.3%。氧气、氮气等空分气体多用于
9、钢铁、化工等传统行业。在传统行业发展成熟稳定的背景下，未来以氧气、氮气为代表的空分气体将稳定发展。国产大宗气体企业市场集中度低，大部分市场份额被国外企业占据。国产大宗气体企业中，气体动力市场占比为12.27%；杭氧股份市场占比为4.12%；和远气体和凯美特气市场占比分别为0.58%和0.39%。大宗气体一般采用管道运输的方式，对资金、设备的需求较高。国产企业气体动力、杭氧股份具备一定规模性，在市场上具备一定竞争力，国产企业之间规模差距较大。特种气体指运用在特定领域中，对纯度、品种、性质有特殊要求（纯度大于等于99.999%）的气体。特种气体种类繁多，单一品种产销量较小。根据不同用途，对不同纯度
10、组成、有害杂质允许的最高含量、产品的包装储运等都有极其严格的要求，属于高技术、高附加值产品。在国家政策、技术的发展的推动下，国产气体公司在特种气体行业发展迅速。但与国外气体公司相比，大部分国产气体公司的供应产品仍较为单一，纯度级别不高。特种气体的制备需要通过气体合成、气体纯化、气体混配、气体检测、气体充装多个步骤。气体合成通过化学反应生成低纯度气体原料；气体纯化通过洗涤塔、干燥塔、吸附塔、精馏塔等装置将低纯度原料纯化为高纯度产品；气体混配是根据客户需求的混配比例，调节各气体及平衡气的比例进行混合生成定制化产品；气体检测是将样品气体和载气通入分析仪器进行分析，根据检测结果判断样品是否符合要求；气
11、体充装是将气体充装至钢瓶或储槽的过程。特种气体按应用领域分类可分为电子特气、医疗气体、标准气体、激光气体、食品气体、电光源气体等。电子半导体领域对特种气体的纯度和质量稳定性要求最高，电子特气纯度一般大于6N。在所有特种气体中，电子特气的市场规模最大，约占特种气体市场规模的60%。特种气体是LED、集成电路、新能源、液晶面板、光纤光缆、光伏、生物医药、航空航天等领域产业发展必不可少的关键材料。国家政策的推动，高新技术的发展，下游需求的增长等因素推动特种气体市场规模持续快速增长。2017年-2021年，中国特种气体市场规模从175亿元增至342亿元，年复合增速达18.24%。在下游新兴行业快速发展
12、，国家政策鼓励特种气体发展的环境下，中国特种气体市场有望继续保持增长，据亿渡数据预计到2026年中国特种气体行业的市场规模将达到808亿元，2021-2026年复合增长率为18.76%。特种气体下游应用涉及电子半导体、化工、医疗环保等行业，占比分别为43%、38%和9%。在电子半导体需求持续增加和国家政策的推动下，特种气体在该领域中的占比或将持续增加。从特种气体细分市场来看，电子特气份额占比最大，2021年为63%。在中国经济结构正在优化升级的大环境下，政府重点扶持高新技术产业如集成电路、发光二级管等。电子特气为集成电路、显示面板及发光二级管的重要原材料，下游行业的高速发展加大企业对电子特气的
13、需求。在政策利好与需求升级的双轮驱动下，中国电子特气市场呈现高速增长的状态。2017-2021年，中国电子特气市场规模从114亿元增至216亿元，年复合增长率达17.32%。电子特种气体主要用于集成电路、显示面板、LED（发光二极管）、光伏等领域。电子特气应用于半导体领域的占比高于62%。其中，集成电路、LED、光伏等属于半导体细分应用领域，应用占比分别为43%、13%和6%。此外，在电子行业中，21%的电子特气应用于显示面板。中国特种气体市场被发达国家的龙头企业垄断。2020年，美国空气华工、美国普莱克斯、法国液化空气、日本太阳日酸及德国林德共占据中国市场85%的市场份额。中国国产企业实力逐
14、渐增强，但国产企业的特种气体产品较为单一，特种气体纯度较低，在国际市场上竞争力不足。国产企业第一梯队包括华特气体、金宏气体、南大光电和雅克科技，市场份额占比分别为1.91%、1.56%、1.5%和1.3%。第一梯队的企业特气业务收入已具备规模性，在细分领域产品优势明显，但和国外龙头企业相比还有差距。二、 全球工业气体行业发展历程全球工业气体行业始于18世纪末，发展至今已十分成熟，大致可以分为三个阶段。萌芽期（18世纪末-20世纪中期）：工业气体主要被用于医用领域，逐步向商业领域发展。1772年氮气被首次分离出来，1776年氧气被成功分离，氮气、氧气的分离奠定了工业气体行业的基础。氧气最初用于医
15、学领域，在19世纪末开始进入焊接的商业用途。1863年乙炔被发现，乙炔是一种常用的焊接气体，可溶于丙酮，从而使圆筒运输成为可能，工业加工领域广泛使用气体的潮流由此开始，推动了工业气体的商业用途。迅速发展的工业，两次世界大战以及运用氧气、乙炔焊接在20世纪中期大大推动了工业气体需求的增长。成长期（20世纪中期-20世纪80年代）：工业气体产业化，气体生产设备大规模兴建。1877年发明分馏的加工方法，第一次使得以低成本生产大量工业气体成为可能。钢铁厂放弃空气喷射法而改用氧气喷射法，氧气喷射法减少了碳与磷的含量，从而大大提高了钢铁产品的质量。同时氮也被大量用作惰性“覆盖剂”。由此推动了气体生产设备的
16、大规模兴建。快速发展期（20世纪80年代至今）：电子产业兴起推动特种气体发展；传统市场消费增大，推动工业气体发展。电子产业的发展使运用于集成电路、显示面板等电子设备的电子特气需求增大，推动了特种气体行业的发展。金属预制及生产等传统市场消费增大，新的应用领域如保健、电子、饮料和食品包装等终端市场增加。第二章 项目概况一、 项目名称及项目单位项目名称：大宗气体项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约96.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围本报告对项
17、目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）技术原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发
18、展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。五、 建设背景、规模（一）项目背景全球工业气体行业发展历经200多年，整体呈稳步发展。2017-2021年全球工业气体行业复合增长率为6.97%。在全球经济稳步增长，工业发展稳定环境下，全球工业气体市场有望持续
19、稳定增长，据亿渡数据预计2026年市场规模将达到13299亿元，2021-2026年复合增长率为7.11%。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积64000.00（折合约96.00亩），预计场区规划总建筑面积86791.11。其中：生产工程58641.41，仓储工程8594.43，行政办公及生活服务设施10903.49，公共工程8651.78。项目建成后，形成年产xxx立方米大宗气体的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等
20、。七、 环境影响该项目在建设过程中，必须严格按照国家有关建设项目环保管理规定，建设项目须配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。各类污染物的排放应执行环保行政管理部门批复的标准。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资36616.70万元，其中：建设投资28948.19万元，占项目总投资的79.06%；建设期利息833.12万元，占项目总投资的2.28%；流动资金6835.39万元，占项目总投资的18.67%。（二）建设投资构成本期项目建设投资28948.19万元，包括工程费用、工程建
21、设其他费用和预备费，其中：工程费用24250.50万元，工程建设其他费用3906.98万元，预备费790.71万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入79900.00万元，综合总成本费用62021.14万元，纳税总额8474.49万元，净利润13078.48万元，财务内部收益率28.31%，财务净现值27994.25万元，全部投资回收期5.26年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积64000.00约96.00亩1.1总建筑面积86791.111.2基底面积35840.001.3投资强度万元/亩282.37
22、2总投资万元36616.702.1建设投资万元28948.192.1.1工程费用万元24250.502.1.2其他费用万元3906.982.1.3预备费万元790.712.2建设期利息万元833.122.3流动资金万元6835.393资金筹措万元36616.703.1自筹资金万元19614.353.2银行贷款万元17002.354营业收入万元79900.00正常运营年份5总成本费用万元62021.146利润总额万元17437.977净利润万元13078.488所得税万元4359.499增值税万元3674.1110税金及附加万元440.8911纳税总额万元8474.4912工业增加值万元2843
23、8.2013盈亏平衡点万元29288.60产值14回收期年5.2615内部收益率28.31%所得税后16财务净现值万元27994.25所得税后十、 主要结论及建议经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。第三章
24、建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用
25、C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土
26、保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积86791.11，其中：生产工程58641.41，仓储工程8594.43，行政办公及生活服务设施10903.49，公共工程8651.78。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19353.6058641.417700.731.11#生产车间5806.0817592.422310.221.22#生
27、产车间4838.4014660.351925.181.33#生产车间4644.8614073.941848.181.44#生产车间4064.2612314.701617.152仓储工程7884.808594.43922.942.11#仓库2365.442578.33276.882.22#仓库1971.202148.61230.742.33#仓库1892.352062.66221.512.44#仓库1655.811804.83193.823办公生活配套2483.7110903.491681.593.1行政办公楼1614.417087.271093.033.2宿舍及食堂869.303816.225
28、88.564公共工程6092.808651.78822.38辅助用房等5绿化工程11468.80197.75绿化率17.92%6其他工程16691.2052.167合计64000.0086791.1111377.55第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积64000.00（折合约96.00亩），预计场区规划总建筑面积86791.11。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx立方米大宗气体，预计年营业收入79900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策
29、、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。工业气体行业产业链的下游是应用领域，包括钢铁冶炼、石油化工、焊接及金属加工、电子产品等应用领域。据亿渡数据统计，钢铁、石油化工、冶金等传统行业技术含量较低，对工业气体需求量大，占比约为80%，电子产品、环保新能源等新型行业技术含量高，对工业气体纯度要求高，占比约为20%。未来在中国制造2025等国家红利政
30、策以及技术创新等因素的推动下，传统产业由于节能降耗对工业气体的需求有望不断增加，产业结构的调整和战略性新兴产业的发展也将提升新兴行业在下游应用中的占比，为气体行业打开广阔的市场空间。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1大宗气体立方米xx2大宗气体立方米xx3大宗气体立方米xx4.立方米5.立方米6.立方米合计xxx79900.00第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）
31、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份
32、的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
33、1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
34、。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、
35、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和
36、投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的
37、工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法
38、规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全
39、体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；
40、9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过
41、半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。
42、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存
43、期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计
44、划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任
45、期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得