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1、泓域/碳纤维公司企业技术创新战略方案碳纤维公司企业技术创新战略方案目录一、 公司基本情况2二、 项目基本情况3三、 企业技术创新战略的目标与任务6四、 企业技术创新战略的构成要素8五、 技术创新战略决策应考虑的因素9六、 企业技术创新战略的实施12七、 产业环境分析14八、 双碳背景下海上风电规划超预期，大幅拉升风电材料需求15九、 必要性分析17十、 法人治理结构18十一、 项目风险分析32十二、 项目风险对策34十三、 SWOT分析35十四、 组织架构分析43劳动定员一览表43一、 公司基本情况（一）公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需
2、求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。（二）核心人员介绍1、杨xx，中国国籍
3、，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、闫xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xx
4、x有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、邵xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、丁xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。二、 项目基本情况（一）项目投资人xx有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx。（三）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约70.00亩。（四）项目实施
5、进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资27151.35万元，其中：建设投资22141.21万元，占项目总投资的81.55%；建设期利息324.20万元，占项目总投资的1.19%；流动资金4685.94万元，占项目总投资的17.26%。（六）资金筹措项目总投资27151.35万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）13918.51万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13232.84万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：45200.00万元。2、年综合总成本费
6、用（TC）：36436.87万元。3、项目达产年净利润（NP）：6403.25万元。4、财务内部收益率（FIRR）：18.44%。5、全部投资回收期（Pt）：5.86年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：17612.93万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46667.00约70.00亩1.1总建筑面积82864.05容积率1.781.2基底面积27533.53建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩303.872总投资万元27151.352.1建设投资万元22141.212.1.1工程费用万元19050.912.1.2工程建设
7、其他费用万元2485.892.1.3预备费万元604.412.2建设期利息万元324.202.3流动资金万元4685.943资金筹措万元27151.353.1自筹资金万元13918.513.2银行贷款万元13232.844营业收入万元45200.00正常运营年份5总成本费用万元36436.876利润总额万元8537.677净利润万元6403.258所得税万元2134.429增值税万元1878.8310税金及附加万元225.4611纳税总额万元4238.7112工业增加值万元14956.2013盈亏平衡点万元17612.93产值14回收期年5.86含建设期12个月15财务内部收益率18.44%所
8、得税后16财务净现值万元10524.79所得税后三、 企业技术创新战略的目标与任务（一）企业技术创新战略的目标企业在规划技术创新战略时，要根据对外部和内部环境的分析，弄清问题，发现机会，恰当地确定自己的创新目标，选择正确的创新方向和途径，并确定切实可行的创新计划。一般来说，技术创新战略的目标包括两个方面：一是确定企业希望的市场态势，即创新产品在市场上体现竞争优势的方式。这包括四种可能的形态：（1）开拓型态势，即通过产品创新创造新的市场机会；（2）发展型态势，通过产品创新扩大市场占有率；（3）用创新产品替代即将退出的产品，保持市场份额；（4）放弃部分已有市场份额，通过产品创新巩固其余市场。二是其
9、他目标。如改善产品工艺、提高生产率、降低生产成本、提高产品差异、使产品结构更合理化、产品更多样化、取得满意的投资回报率、维持和改善企业形象等。（二）企业技术创新战略的任务企业技术创新战略的任务范围比较广泛，包括企业技术和技术创新活动的所有内容，归纳起来分为以下几方面。1审查和评价企业的技术资源和技术能力企业技术资源和技术能力并不是完全清晰可见的，其中的无形部分更不易分辨出来，但又发挥着异常重要的作用。企业技术创新战略的首要步骤，就是找出企业拥有的有形的和无形的技术资源，发现企业技术能力所在和所擅长的技术领域，并且评价这些技术资源和技术能力的价值，为技术创新战略的制定和选择提供基础。2解读企业外
10、部的技术环境即不仅仅要从企业资源与能力基础出发来制定技术创新战略，还需要对企业外部的技术环境做出分析，包括企业所处行业的产业技术状况、技术发展状况、竞争对手的技术水平和技术创新战略等。对于大企业或高技术公司来说，了解科研机构和一些科学家的最新成果，也是必需的战略基础工作。3选择和制定企业技术创新战略方案企业的独特的技术资源和技术能力是制定技术创新战略的基础，企业外部的技术环境是制定技术创新战略的参照，在企业总体战略方针的指导下，选择企业资源与能力支持的、适应外部技术环境的技术创新战略方案。4有效地实施技术创新战略和调整技术创新战略技术创新的实施是技术创新战略的关键环节。一个技术创新战略只有在实
11、施过程中才能得到检验，它的正确性和有效性及其相反的可能性，只有通过战略实施才能发现。如果在战略实施过程中发现了战略制定时的隐含错误，就要及时地加以修补和调整。如果战略错误极大，就要改变战略或终止战略执行。因此，技术创新战略也必须保持灵活性和可调整性，尤其技术变革的时机和速度很难预测，技术创新战略保持灵活开放是合理的做法。四、 企业技术创新战略的构成要素企业技术创新战略的组成要素分为四部分：技术创新战略基础、技术创新战略目标、技术创新战略方案、技术创新战略行动。这四个要素的联结方式形成技术创新战略的结构。（1）技术创新战略基础：是指企业的现有技术资源和技术能力，它们是技术创新战略的基础条件，整个
12、技术创新战略都受到这些基础条件的制约。（2）技术创新战略目标：是指企业具体地要提高何种核心竞争力和竞争优势，具体地在哪些领域里提高哪些技术水平，是技术领先还是技术跟进，要在多长时间内达到上述目标。（3）技术创新战略方案：是对实现技术创新战略目标的具体做法的详细描述。战略方案中要指出实现战略目标的手段、方式方法、实施程序和阶段性考察标准，还要包含应付意外的技术环境变化的原则和对策。战略方案的内容包括：技术资源和技术能力的获取方式，是从外部购买还是从内部开发技术资源；技术资源与技术能力的组合利用方式；技术能力的挖掘与提高的学习方式；新技术商业化的组织方式；技术防御与技术进步方式；等等。技术创新战略
13、方案必须是可实施的，否则要重新制定战略方案。（4）技术创新战略行动：是指技术创新战略方案的具体实施活动，在没有遭遇重大困难或突发阻碍事件时，要严格按照技术创新战略方案的内容要求执行。在战略行动中获得的经验，会提高企业的技术能力，为战略目标和战略方案的调整和完善起到推动作用。五、 技术创新战略决策应考虑的因素企业有多种技术创新战略方案可供选择，在进行战略决策时，一般应综合考虑和分析以下因素：（一）国内外科学技术发展的总趋势当前国际形势总的特点是：和平与发展是当今世界的主流，各国特别是大国都在加紧调整自己的经济和科技战略，增强以经济和科技实力为基础的综合国力。经济和科技实力的较量已逐步成为国际竞争
14、的焦点；增强经济实力的关键在于增强科技的实力，促进本国科技的发展已成为许多国家尤其是大国的重大国策；世界科学技术迅猛发展，以发展高科技为特点的新的科学技术革命正出现高潮；增加科技投入，以加快科技发展速度，抢占高科技的制高点，从而抢占未来国际竞争的制高点，已成为世界各国尤其是大国发展的大趋势。（二）国家的科技发展战略和技术政策技术创新直接或间接受到国家技术创新政策的影响，技术创新政策是维系和促进技术创新的保障因素。一方面，在很多情况下，技术创新社会效益大大高于企业收益，企业付出的技术创新成本在很多情况下很难得到充分的补偿，导致缺乏参与此类活动的动力，这就需要政府通过直接参与或变革相应的制度加以解
15、决。另一方面，在特定情况下，为了占领未来国家间竞争的制高点，政府需要对新兴产业和具有战略地位的产业加以刺激和培植，而这些新兴产业或战略性产业大多数是技术密集型的。在当前科学技术迅速发展的大趋势下，我们国家特别重视科学技术的发展，以高度的紧迫感制定了各种发展政策。我国企业特别是大型企业在制定和选择技术创新战略时，必须以国家的科技战略及其一系列产业政策为依据，在国家整体科技战略的贯彻中发挥主力军的作用。（三）竞争对手的技术状况和技术创新战略企业要在未来的市场竞争中取胜，必须知彼知己。首先要“知彼”，要掌握对手的技术状况：对手目前的技术处于什么水平，目前正在开发什么技术，技术上有何特征与优势，实行的
16、是哪一种技术创新战略，其技术创新战略目标是什么。企业只有在掌握了各个竞争对手的技术状况和技术创新战略之后，才能准确确立自己的技术创新战略及目标。例如我国一些企业在国内众多竞争对手面前，技术处于领先地位，有自己的技术优势，但与国际上的一些著名跨国公司的技术实力相比，又有很大的差距，无优势可言。对我国的大型企业来说，必须实施“赶超型”的技术创新战略，明确追赶目标，分步骤地追赶，在今后一定时期内努力达到国际先进水平。（四）企业技术队伍和职工技术素质选择技术创新战略还必须充分考虑本企业的技术队伍及其素质状况。选择自主开发型技术创新战略，必须立足于自己的科研机构和实力雄厚的科技队伍；即使选择引进型或改造
17、型技术进步战略，也应有自己较强的技术队伍承担起吸收消化或技术改造的任务；技术队伍及其素质较弱的企业，在选择某种技术创新战略时，要相应地安排员工培训，尽快地提高其技术素质，以适应实施技术创新战略的要求。例如在引进技术中，必须从自身技术队伍和员工素质出发，考虑企业有无能力消化吸收。如果企业盲目引进，脱离了自己的实际，缺乏必要的专门人才，或与员工素质不相匹配，就会使引进的技术不能发挥应有的作用。六、 企业技术创新战略的实施企业实施技术创新战略，一般应抓好以下环节的工作：（一）发挥现有技术的优势，创造新的优势当企业选择好某一技术创新战略并付诸实施时，应注意发挥企业现有技术已经存在或可能存在的优势。例如
18、有些企业拥有技术装备的优势，另一些企业拥有专利技术优势、技术信息优势；一些企业拥有技术人才优势；一些企业拥有自然资源优势；一些企业拥有传统技术优势；另一些企业拥有高新技术优势；一些企业拥有设计技术优势；一些企业拥有加工技术优势等。这些技术优势的发挥都有助于企业技术创新战略的顺利实施。同时企业还应注意创造新的技术优势，把过去企业的技术劣势设法转化为优势；把那些只是潜在的优势转化为现实的优势；把名义上的优势转化为实际的优势；把相对的优势转化为绝对优势；把企业技术优势转化为商品优势和经营优势，使企业真正立于不败之地。（二）培育人才优势，发挥人才优势企业之间的产品竞争，实质上是技术的竞争和人才的竞争，
19、企业拥有人才，就比较容易开发新技术和新产品。因此，企业一方面应从社会上源源不断地招聘所需的各类技术人才。同时，也要善于从企业内部发现人才。对各类人才用其所长，避其所短；通过各种途径培养和提高人才的素质，形成本企业的人才优势；努力调动人才的积极性，把人才的优势转化为技术优势和商品优势，使企业在技术竞争中取胜。（三）搜集最新技术信息，力争技术开发的主动权实施技术创新战略是一个比较长期的过程，在这段时间中将会出现一系列的新技术，会对企业之间的竞争格局产生重大影响，谁及时掌握了新技术信息，谁就在技术开发中处于主动地位，因此，要重视这项工作。应比较全面地了解与本企业密切相关的新产品、新材料、新工艺、新设
20、备、新能源等方面的技术信息，掌握这些方面的新动向、新趋势，为企业技术开发决策提供可靠的依据。凡企业能够创造条件进行开发的，就需及时跟上，走在竞争对手前面，把握好开发新技术的主动权。（四）建立技术储备，抢占高新技术制高点建立技术储备是实施技术创新战略的一个重要内容，是从时间序列上保证企业技术系统具有持续竞争力的重要条件。所谓技术储备，就是指企业通过技术开发所取得的作为成果形态的、可接替现有技术而处于储备状态的后续技术。企业有计划地开发技术，首先应该建立起几代并存、持续不断的群体技术，即设想一代、设计一代、试验一代和可投入生产一代的技术。其次，每代技术之间要有一个层次性，即后一代的技术和产品同前一
21、代相比具有不同程度的创新性，以保证企业技术系统的运行进入一个新的层次，使企业具有持续的竞争能力。最后，企业技术开发最理想的目标就是力争在同行业中处于最前沿，努力抢占高新技术的最高点，领导本行业技术的新潮流，满足用户和消费者发展、变化的新需要，并使企业技术创新战略的实施带来可观的经济效益，为国家和社会创造更多的新财富。七、 产业环境分析贯彻落实中国制造2025行动纲领，以转型升级和提质增效为核心，加快工业化和信息化深度融合，加大产业技术改造、技术创新和技术攻关力度，提升产业层次和高新产业比重，引领生产方式向绿色、柔性、智能、精细转变，形成生态文明引领、资源高效利用、产业相互融合的循环型工业体系。
22、（一）推进传统产业转型升级以资源精深加工和智能制造为方向，启动新一轮技术改造工程，滚动实施“百项改造提升工程”项目，支持有前景的重点企业全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，降低企业成本，推动困难企业转型升级，有效化解过剩产能，实现传统产业向高端化、高质化、高新化发展。（二）发展壮大战略性新兴产业以抢占特色新兴产业发展制高点为目标，滚动实施“百项创新攻坚工程”项目，着力构建在全国具有重要影响力的千亿元锂电、光伏光热、新材料产业集群，使新兴产业成为带动全省工业转型升级和创新发展的重要支撑。（三）大力拓展工业新业态以新一代信息技术应用和“两化”融合为突破口，激发社会创新、促进大众创业，培育发
23、展新产业、新业态，形成新的工业增长点。八、 双碳背景下海上风电规划超预期，大幅拉升风电材料需求在“碳达峰、碳中和”的大背景下，2020年下半年以来，风电行业受风电补贴政策影响，进入抢装的高景气状态，同时国家加快推进首批100GW风光大基地项目建设，大基地项目有望成为“十四五”期间风电发展的主力，风电行业发展潜力巨大。与此同时，海上风电相较于陆上风电优势显著，未来随着造价成本显著下降，将成为风电领域增长主力。海上风电财政补贴年底结束，21年我国海上风电新增装机量有望创新高。2020年1月财政部、国家发展改革委、国家能源局联合下发关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见（财建20204号），文
24、件提出，新增海上风电不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。在补贴年底结束背景下，我国海上风电新增装机量迎来增长高峰期，21年新增装机量有望创新高。各省“十四五”海上风电发展目标纷纷出台。我国沿海省份如山东、江苏、浙江、福建、广东等纷纷出台“十四五”期间海上风电发展规划和海上风电装机量目标。广东省计划到2021年底，全省海上风电累计建成投产装机容量达到400万千瓦；到2025年底，力争达到1800万千瓦，在全国率先实现平价并网；山东省规划渤中、半岛北、半岛南三个基地累计1600万千瓦的风
25、电基地，“十四五”期间，海上风电争取启动1000万千瓦；江苏省计划到2025年底，全省海上风电并网装机规模达到1400万千瓦，力争突破1500万千瓦；福建省将建设长乐外海、平海湾、漳浦六鳌等海上风电项目，深远海海上风电基地示范工程；浙江省计划“十四五”期间，全省海上风电力争新增装机容量450万千瓦以上，累计装机容量达到500万千瓦以上；海南省计划建设海上风电开发示范项目300万千瓦，2025年实现投产规模约120万千瓦。根据各省政策目标统计，2021至2025年，我国新增海上风电装机规模可达3470万千瓦。根据GWEC的数据，截至2020年年底我国海上风电装机量为998.99万千瓦，考虑各省新
26、增装机量，2025年我国海上风电装机量可达4468.99万千瓦，五年CAGR为35%。从上游材料看，风电设备主要包括叶片、齿轮箱、电机、轴承等零部件，其中叶片是风力发电机的核心部件，起到捕捉风能的作用，直接影响着风能的转换率，成本约占总成本的22%。风电叶片材料主要由基体树脂、增强纤维、芯材（夹层材料）、粘接胶（结构胶）等构成，其成本占比分别为36%、28%、12%、11%。未来5年随着我国海上风电装机规模的高速增长，将会大幅带动碳纤维、基体树脂、芯材（夹层材料）、粘接胶（结构胶）等风电材料需求。九、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象
27、和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化
28、的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。十、 法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法
29、请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
30、核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）
31、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、
32、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制
33、的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际
34、控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一
35、致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
36、；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
37、的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召
38、开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
39、关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
40、范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总
41、裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定
42、聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见
43、。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董
44、事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
45、不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
46、则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。十一、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社
47、会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行