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1、泓域咨询/来宾关于成立于乳制品公司可行性报告来宾关于成立于乳制品公司可行性报告xx有限责任公司目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 市场预测15一、 行业发展趋势15二、 行业利润水平的变动趋势及变动原因17三、 乳制品行业发展概况17第三章 公司成立方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核
2、心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 项目背景及必要性31一、 市场供求状况及其变动31二、 行业发展现状35三、 行业竞争格局与市场化程度37四、 全力推进三江口新区开放开发38五、 完善科技创新体制机制39第五章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保障措施42第六章 法人治理45一、 股东权利及义务45二、 董事47三、 高级管理人员51四、 监事54第七章 风险评估分析56一、 项目风险分析56二、 项目风险对策58第八章 环保方案分析61一、 编制依据61二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析63四、 建设期水环境影响分析64五、 建设期固体废弃物环境影响
3、分析65六、 建设期声环境影响分析65七、 环境管理分析66八、 结论及建议68第九章 选址方案70一、 项目选址原则70二、 建设区基本情况70三、 加快完善市域开放合作平台73四、 项目选址综合评价75第十章 经济效益及财务分析76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表78利润及利润分配表80三、 项目盈利能力分析80项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析83五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85六、 经济评价结论85第十一章 投资方案87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估
4、算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92固定资产投资估算表94四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十二章 进度计划方案99一、 项目进度安排99项目实施进度计划一览表99二、 项目实施保障措施100第十三章 项目总结分析101第十四章 附表102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表109固定资产
5、折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117报告说明在供给端，自1990年引进UHT技术及利乐无菌包装后，我国乳制品企业成长迅速，通过多年的发展，产业结构得到优化，一批布局不合理、奶源无保障、技术落后的产能被淘汰。现阶段，我国常温奶市场已进入成熟阶段，处于低速增长态势。xx有限责任公司主要由xx有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资110.00万元，占xx有限责任公司10%股份；xxx（集团）
6、有限公司出资990万元，占xx有限责任公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资31085.06万元，其中：建设投资23703.81万元，占项目总投资的76.25%；建设期利息344.75万元，占项目总投资的1.11%；流动资金7036.50万元，占项目总投资的22.64%。项目正常运营每年营业收入61100.00万元，综合总成本费用50574.14万元，净利润7694.11万元，财务内部收益率18.59%，财务净现值10327.25万元，全部投资回收期5.94年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回
7、收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1100万元三、 注册地址来宾xxx四、 主要经营范围经营范围：从事于乳制品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限责任公司主要由xx有限公司和xxx（集团）有限公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情
8、怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社
9、会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12982.4610385.979736.84负债总额7290.275832.225467.70股东权益合计5692.194553.754269.14公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25702.3420561.8719276.76营业利润5765.254612.204323.94利润总额4962
10、.813970.253722.11净利润3722.112903.252679.92归属于母公司所有者的净利润3722.112903.252679.92（二）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可
11、持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12982.4610385.979736.84负债总额7290.275832.225467.70股东权益合计5692.194553.754269.14公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25702.3420561.8719276.76营业利润5765.254612.20432
12、3.94利润总额4962.813970.253722.11净利润3722.112903.252679.92归属于母公司所有者的净利润3722.112903.252679.92六、 项目概况（一）投资路径xx有限责任公司主要从事关于成立于乳制品公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由我国原料奶生产、乳制品加工、市场销售之间的平衡关系一直很脆弱，当遇到负面消息的影响，或者是国际市场价格下降、进口产品冲击时，市场销售下降，传递到上游奶牛养殖，就会出现奶源过剩、生鲜乳价格下降的现象。最为典型的就是生鲜乳生产的季节性过剩和短缺，由于春节后天气转暖，有利于产奶，奶产量增加，而这时又是消费的淡季，造成
13、冬季的奶源过剩，而一旦进入夏季，热应激造成奶产量下降，特别是南方地区，下降幅度高达20%，造成夏季的奶源短缺，大量北方的牛奶长距离运输到南方。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx吨于乳制品的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积95653.08，其中：生产工程64976.12，仓储工程13754.70，行政办公及生活服务设施10704.78，公共工程6217.48。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资3108
14、5.06万元，其中：建设投资23703.81万元，占项目总投资的76.25%；建设期利息344.75万元，占项目总投资的1.11%；流动资金7036.50万元，占项目总投资的22.64%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：61100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：50574.14万元。3、净利润（NP）：7694.11万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.94年。5、财务内部收益率：18.59%。6、财务净现值：10327.25万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施
15、，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。第二章 市场预测一、 行业发展趋势1、乳制品市场未来发展潜力巨大从人均液态乳消费量来看，我国与世界平均水平仍然存在较大差距，目前我国人均奶类占有量只有世界平均水平的三分之一，与美国等发达国家相比差距更大。2020年发布的中国居民奶及奶制品消费指导中提出“每人每天摄入300克液态奶或相当于300克液态奶蛋白质含量的其他奶制品”的目标，随着我国经济的发展、人民生活水平的进一步提高，我国乳制品市场存在巨大的发展空间和增长潜力。2017年1月9日，农业部、国家发改委、工
16、信部、商务部、国家食品药品监督管理总局五部委联合印发全国奶业发展规划（2016-2020年）（“奶业十三五规划”），“奶业十三五规划”提出了2020年的发展目标，奶业供给侧结构性改革取得实质性成效，产业结构和产品结构进一步优化，供给和消费需求更加契合，消费信心显著增强。规划同时提出，乳制品加工业要继续优化乳制品产品结构，因地制宜发展常温奶、巴氏杀菌奶、酸奶等液态乳产品。近年来国家学生饮用奶计划、中国小康牛奶行动等持续进行，在现有利好政策持续推动下，中国奶业蓬勃发展，有望到2025年奶业实现全面振兴，基本实现现代化，产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。2、消费结构升级，低温化
17、将成为未来乳制品消费的重要方向随着我国居民消费水平和健康意识的提升，其对乳制品消费品质和种类的要求不断提高，从原来单一的常温纯牛奶逐步发展为常温纯牛奶、常温酸奶、低温鲜奶、低温酸奶、含乳饮料等多个品类齐头并进的发展态势。为满足消费者对于更高品质产品偏好，近年来乳制品企业围绕着巴氏杀菌产品、低温酸奶等产品进行产品升级的高端化发展。从营养价值上来看，由于灭菌工艺的不同，巴氏杀菌产品中氨基酸、维生素等营养成分保全率比高温灭菌产品高约24倍，是活性营养成分保全率最高的饮用牛奶。在消费者成熟度较高的美国、欧洲等市场，巴氏杀菌产品的市场份额往往在90%以上，而我国目前远低于欧美发达国家，因此，从长期发展趋
18、势来看，巴氏杀菌产品在我国未来发展空间巨大。随着乳制品消费理念的不断提升，以及食品领域冷链建设的加快，我国巴氏杀菌产品、低温酸奶的消费占比正不断提高，未来有望成为液态乳市场的主导产品。3、乳制品的安全监管正步入良性轨道，未来还将进一步加强目前，中国奶业已初步建立基于风险分析和供应链管理的法律法规、技术标准、监督管理的治理体系，覆盖从牧场到餐桌的全过程，以提升乳品全链条质量安全水平。我国乳制品的安全监管正步入良性轨道，未来将进一步加强。“奶业十三五规划”将乳制品行业定位为食品安全的代表性产业，把乳制品质量安全放在优先地位，建设以安全为核心的法规标准体系，落实“四个最严”要求，强化质量安全监管，消
19、除产业链各环节监管漏洞，建立公平有序的市场秩序。未来，行业标准、法规、制度将更加完善，行业准入门槛将进一步提高，乳制品安全检测技术将不断提高。二、 行业利润水平的变动趋势及变动原因1、行业利润总额情况随着行业整体规模的扩张，2013-2020年，我国乳制品制造行业利润总额整体呈现出稳定增长的态势，2020年实现行业利润总额394.85亿元。乳制品行业已成为现代农业和食品工业中最具活力、增长最快的产业之一。2、行业利润率情况我国乳制品行业发展时间较短，但发展迅速。2013-2020年，我国乳制品行业的销售利润率总体上保持稳定。未来在乳制品行业发展的有利因素和不利因素的共同作用下，行业利润空间预计
20、将维持稳定。三、 乳制品行业发展概况乳制品是以动物（主要为牛羊）乳及其制品为主要原料，经加热、干燥、冷冻或发酵等工艺制成的液态或固态产品。乳制品是除母乳以外营养最为均衡的全价食品，它含有人体所需的全部营养成分，在人们的膳食结构中有着其他食品无法替代的地位和作用。乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分，也是推动一、二、三产业协调发展的重要支柱产业，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。1、乳制品乳制品包含液体乳类、乳粉和其他乳制品类产品，我国乳制品构成以液体乳为主，包含了巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳和调制乳产品，上述产品具有不同的特点，满足消费者对营养、口感等方面的
21、不同需求。巴氏杀菌乳在杀灭乳品中有害菌群的同时完好地保存了营养物质和纯正口感，使牛奶的营养成分能够充分发挥作用，经过巴氏杀菌和简单瓶塑包装以及短途配送的乳品，有效地满足了消费者对乳制品“新鲜”和“及时”的诉求。而灭菌乳经过高温灭菌，虽然活性物质相对于巴氏杀菌乳较少，但保质期长，对运输条件要求不高，适宜远距离运输。发酵乳营养全面，风味独特，更易被人体吸收，兼具营养和保健的功能。调制乳在乳品的基础上添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂，可以在很大程度上解决特殊人群的特殊需要，调制乳某些营养素的含量会高于纯牛奶。2、含乳饮料液体乳、含乳饮料二者主要原材料、生产工艺、消费群体等基本相同或相似，且同属于
22、液态含乳制品，只是在单位质量产品中乳的含量存在差异，因此液体乳和含乳饮料尽管分属于不同的细分行业，但却具有相同的行业特征。目前，我国生产液体乳的企业基本上都从事含乳饮料的生产和销售，例如蒙牛乳业生产的“酸酸乳”系列产品、伊利股份生产的“优酸乳”系列产品、光明乳业生产的风味奶系列产品等。含乳饮料尽管不如纯牛奶营养丰富，但将果汁、谷物等与牛奶有机结合，借助于牛奶中的蛋白营养成分及果汁、谷物等的芳香、色泽及其他矿物质营养，满足了消费者对营养互补、风味及口感相互协调等的需求，受到消费者广泛欢迎。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职
23、责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、于乳制品行业发展
24、规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限责任公司主要由xx有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资110.00万元，占xx有限责任公司10%股份；xxx（集团）有限公司出资9
25、90万元，占xx有限责任公司90%股份。四、 公司管理体制xx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责
26、策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境
27、中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核
28、对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储
29、备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进
30、行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培
31、养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、钱xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、任xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监
32、事会主席。3、姜xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、何xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至
33、2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、熊xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。7、武xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、吴xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家
34、有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
35、持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的
36、利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计
37、师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景及必要性一、 市场供求状况及其变动1、乳制品行业供给分析近年来我国乳制品行业产量稳定增长。2018-2020年我国乳制品产量分别为2,687.1万吨、2
38、,719.4万吨和2,780.40万吨。中国的乳制品加工业实现了工业化、机械化、自动化并迈向了智能化，成为中国食品制造业第一大行业。乳制品产品供给增长的原因主要来自两方面：一方面是由于乳制品加工转型速度加快，产业结构逐步优化，淘汰了一批布局不合理、奶源无保障、技术落后的产能，乳制品企业加工装备、加工技术和管理运营已接近或达到世界先进水平，规模经营使得乳制品行业产量有效提高；另一方面，居民生活水平不断提高，消费者对国产乳制品信心逐步恢复，带动乳制品消费的提升，从而促进了乳制品供给的增长。在国家一系列政策出台的环境下，在国内市场需求的推动下，我国乳制品行业在未来一段时期内将保持稳定的增长。2、乳制
39、品行业需求分析随着我国经济的发展和国民生活水平的提高，乳制品特别是牛奶已从过去的营养滋补品转变为日常消费品，目前城市居民使用乳制品的普及率已达95%以上。乳制品的消费群体逐年扩大，消费群体从婴幼儿、病人和老年人扩大到各年龄阶段的人。2018年我国人均液态奶消费量已达到21.4千克/人，综合中国经济发展趋势、城镇建设化水平、人口出生率及年轻一代饮奶习惯的改变等多方面因素，预计中国乳制品市场仍保持良好的发展势头。我国乳制品工业产销衔接状况与消费者的消费能力存在直接关系。通过2008-2019年的乳制品产销率可以看出，近10年供求状况基本稳定，产销平衡，衔接水平高，乳制品消费市场整体呈现稳步扩大的趋
40、势。3、市场供求和竞争情况（1）低温乳制品低温乳制品主要包含低温鲜奶、低温酸奶和低温含乳饮料等产品。在需求端，近年来消费者的健康意识逐渐提升，具备更好的营养价值和产品口味的低温乳制品更加符合消费升级趋势。2020年中国低温奶销售量为1,545.4千吨、销售额为360.9亿元，2015-2020年复合年均增长率分别为4.9%、9%。随着人均可支配收入的提升，乳制品健康和品质需求不断释放，兼具营养与美味的低温乳制品将日益受到认可和推崇。在供给端，2018年农业部等出台关于进一步促进奶业振兴的若干意见，指出要重点生产巴氏杀菌乳、发酵乳、奶酪等乳制品，鼓励使用生鲜乳生产灭菌乳等，从政策层面刺激了低温奶
41、行业的发展。此外，近年来我国冷链物流发展迅速，根据中国物流与采购联合会，2019年我国低温仓储业冷库容量达到6,052万吨，2011-2019年复合年均增长率分约17%；冷链运输车保有量由2011年的3.2万辆增长至2019年的21.5万辆，增速连续7年维持在20%以上。冷链建设的持续推进将逐步突破低温奶运输半径的限制，为低温奶发展提供基本支撑。相较于常温乳制品，低温乳制品由于保质期短，运输半径有限，全国化拓展存在天然壁垒，且区域性乳企通过奶源+渠道+品牌认知构筑的优势短期内难以被撼动，市场格局较为分散，总体呈现区域化竞争状态。据欧睿数据，2019年低温鲜奶市场TOP3企业分别为光明乳业、三元
42、股份和新乳业，市场占有率分别为12%、9%和6%，行业前三市场占有率为27%。其中，光明乳业大本营在华东地区，三元股份深耕北京及周边地区，新乳业在西南区域优势明显，伊利股份、蒙牛乳业双龙头目前也在加速冲刺布局低温奶市场。（2）常温乳制品常温乳制品主要包含常温纯牛奶、常温酸奶和常温含乳饮料等产品。在需求端，由于消费者逐渐意识到低温乳制品比较契合大众对食品营养化的消费诉求，常温乳制品的销售量受到一定程度挤压，市场规模扩大主要依赖于产品高端化带来的提价。根据欧睿数据，2020年中国常温奶销售量为7,315.3千吨、销售额为941.06亿元，2015-2020年销量、销售额复合年均增长率分别为-0.6
43、%、2.6%。然而，由于国人常温奶饮用习惯培育时间较长，消费习惯具有较强黏性，同时低温奶因其保质期短的特性导致礼赠属性不及常温奶，消费场景有限，常温奶在乳制品消费中仍将占有较大比例。在供给端，自1990年引进UHT技术及利乐无菌包装后，我国乳制品企业成长迅速，通过多年的发展，产业结构得到优化，一批布局不合理、奶源无保障、技术落后的产能被淘汰。现阶段，我国常温奶市场已进入成熟阶段，处于低速增长态势。由于常温奶能够长期保存，具备远距离运输条件，易于实现全国化营销推广和渠道布局，我国常温奶市场已形成伊利、蒙牛双寡头竞争格局，行业前二市场占有率接近80%。4、目标市场的容量及未来增长趋势2019年中国
44、乳制品市场规模达4,174亿人民币，约合605亿美元，仅次于美国664亿美元的市场规模。对标发达国家与地区，我国乳制品未来具备较大增长空间。从人均消费额角度来看，2019年中国人均乳制品消费仅43美元/年，远低于美国人均225美元/年，对比饮食习惯较接近的日本、韩国人均175美元/年、89美元/年的乳制品消费水平，我国乳制品人均消费额也仍有提升空间。从人均消费量角度来看，2019年我国人均乳制品消费量为22kg/年，显著低于欧美国家100kg/年以上的人均消费量，也低于日韩平均40kg/年的人均消费量。欧睿数据预计2025年中国有望超过美国，成为全球最大乳制品消费市场。具体到低温奶领域，201
45、6年至2020年，我国低温奶销量增速持续高于常温奶，消费者对低温奶的需求快速增长。2020年疫情期间，专家提倡“每天喝一杯牛奶”，消费者的健康意识逐渐增强。根据2020年疫情之下消费者乳品采购行为洞察报告，新冠疫情后25%的消费者认为应该喝牛奶，21%的消费者认为应该喝酸奶，消费者健康意识提升，一定程度上也将催化低温奶行业的成长。根据欧睿数据，2020年低温奶销量为1,545.40千吨，约占低温奶和常温奶合计销量的17.4%，而2015年这一比例约为13.9%，2025年预计将超过20%。二、 行业发展现状乳制品产业是重要的民生类行业，根据产业结构调整指导目录（2019年本）之“第一类鼓励类”
46、之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业。随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，乳制品成为居民日常营养食品，乳制品行业的工业总产值不断增加，在国民经济中的比重不断提高。1、乳制品行业市场规模持续增长，产销量持续提升自2008年以来，经过多年的转型调整，我国乳制品行业再次展现了旺盛的活力。2019年，我国乳制品产量及销量分别达到2,719.40万吨和2,710.60万吨，乳制品市场种类丰富、供应充足。随着中国人民生活水平的逐渐提高，乳制品行业市场会不断扩大并趋于成熟，中国将成为世界上乳制品消费最大的潜在市场，同时也将刺激中国乳制品产量进一步提高。2、乳品质量安全水平大幅提升，消费者信心逐步恢复乳品质量安全监管体系日趋完善，监管力度不断加强。生鲜乳抽检覆盖所有收奶站和运输车，乳制品实行出厂批批检验制度。据国家市场监督管理总局公布，乳制品的监督抽检合格率连续三年在99%以上，婴幼儿配方奶粉中三聚氰胺连续10年未检出，乳制品中黄曲霉毒素M1连续5年未检出。食品安全监督抽检乳制品5.51万批次，抽检样品合格率达到99.90%，是抽检合格率最高的一类产品；2019年，乳制品抽检样品合格率达到99.70%，与2