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1、泓域/医疗康复机器人公司治理总结医疗康复机器人公司治理总结目录一、 项目基本情况3二、 产业环境分析5三、 我省发展情况7四、 必要性分析8五、 预算控制9六、 不相容职务分离控制12七、 控制活动的基本原理16八、 内部控制的种类17九、 组织架构22十、 社会责任28十一、 内部环境如何发挥作用31十二、 有效内部环境的属性31十三、 企业的演进35十四、 公司治理的产生及动因40十五、 公司治理与内部控制的联系50十六、 公司治理与内部控制的融合53十七、 内部控制演进过程总结56十八、 内部控制的起源58十九、 公司简介60二十、 人力资源分析62劳动定员一览表62二十一、 法人治理6
2、3二十二、 发展规划分析76一、 项目基本情况（一）项目投资人xx有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约65.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资27980.87万元，其中：建设投资22142.89万元，占项目总投资的79.14%；建设期利息617.97万元，占项目总投资的2.21%；流动资金5220.01万元，占项目总投资的18.66%。（六）资金筹措项目总投资27980.87万元，根据资金筹措方案，xx有限公
3、司计划自筹资金（资本金）15369.20万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12611.67万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：45100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：39270.77万元。3、项目达产年净利润（NP）：4231.44万元。4、财务内部收益率（FIRR）：7.86%。5、全部投资回收期（Pt）：7.92年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：24449.59万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积43333.00约65.00亩1.1总建筑面积81976.12容积率1.89
4、1.2基底面积25999.80建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩339.622总投资万元27980.872.1建设投资万元22142.892.1.1工程费用万元19402.112.1.2工程建设其他费用万元2081.772.1.3预备费万元659.012.2建设期利息万元617.972.3流动资金万元5220.013资金筹措万元27980.873.1自筹资金万元15369.203.2银行贷款万元12611.674营业收入万元45100.00正常运营年份5总成本费用万元39270.776利润总额万元5641.927净利润万元4231.448所得税万元1410.489增值税万元1560.9
5、010税金及附加万元187.3111纳税总额万元3158.6912工业增加值万元11584.5313盈亏平衡点万元24449.59产值14回收期年7.92含建设期24个月15财务内部收益率7.86%所得税后16财务净现值万元-5678.95所得税后二、 产业环境分析抢抓国家推进“一带一路”、京津冀协同发展、环渤海经济圈、中部崛起等重大机遇，充分利用国际国内市场，深化区域合作，在优势互补中实现合作共赢。（一）积极参与国家“一带一路”建设。主动对接、积极融入丝绸之路经济带建设，依托“山西品牌丝路行”开放新名片，推动太原品牌产品和优势产业“走出去”。充分利用欧亚大陆桥、大西高铁等便利交通条件，发挥不
6、锈钢、煤化工、高端装备制造、新材料、文化旅游等领域的优势和潜力，促进国际产能合作、区域合作和产业开发，助力优势外贸企业开拓“一带一路”沿线国家和地区市场，鼓励优势企业到境外开展投资合作，探索“走出去”转移太原过剩产能新途径，谋求发展新空间。依托区位交通和经济资源要素条件，推进与西安、兰州、银川等丝绸之路经济带重点区域互动与合作。积极对接中蒙俄经济走廊建设，参与亚欧大陆桥经济合作。深化与东盟国家、港澳台地区及境外友好城市的经济合作和文化交流，提升太原的国际知名度和影响力。（二）深化与京津冀、环渤海经济圈协同发展。充分利用环渤海区域合作市长联席会议制度，加强多领域、多形式合作互动，加强与北京、天津
7、等地资源要素与产业协作，有序承接产业转移，对接发展新兴产业，借力构建多元化现代产业体系，努力把太原打造成为环渤海经济圈西翼的战略支撑点。（三）强化与周边区域合作。积极对接长江经济带战略，推进与长三角、珠三角等东部城市群协作，加大面向长三角、珠三角等沿海地区招商及产业承接力度。抓好新十年促进中部崛起战略发展规划的落实，强化与中部省市协同发展。加强与沿海地区交通衔接，强化晋冀鲁经济联系。密切与晋陕豫黄河“金三角”、蒙晋冀长城“金三角”“黄河几字湾”等区域的协作联系，加强文化、旅游等资源协作开发，形成区域整体合力，为太原赢得更广阔的发展空间。（四）推动太原城市群发展。发挥太原省会城市功能，破除壁垒障
8、碍，叠加发展优势，推进地区资源整合，加快太原城市群发展，全面提高太原对全省的辐射带动能力，进一步提升太原城市群在全国经济布局中的战略地位。加快推进太原晋中同城化步伐，科学编制规划，实现规划建设无缝对接。加快太原率先发展，促进与吕梁、忻州、阳泉等省内城市的联动发展。三、 我省发展情况全省康复辅助器具产业正在由低附加值传统产品逐渐向高科技含量、高附加值产品转换延伸，初步形成了石家庄以高端装备制造和区域服务，秦皇岛以健康监测、康养示范，唐山、衡水等地以机器人、医疗康复床为特色的差异化产业格局，规模企业分布较为集中，优势产品日益增多，特别是在康复护理床、智能穿戴设备等方面形成了明显优势。政策支撑体系逐
9、步完善，2个国家级综合创新试点城市中，石家庄市完善了规划布局，明确了发展方向；秦皇岛市招商引资初见成效，聚力发展势头强劲，特别是首届中国康复辅助器具产业创新大会暨2018国际康复辅助器具产业与服务博览会于2018年9月成功举办，且秦皇岛市成为了大会的永久会址，更为秦皇岛市乃至全省康复辅助器具产业发展增添了助力。按照国民经济行业统计分类，康复辅助器具仅是医疗仪器设备及器械制造中的一个小类，没有包含医疗器械以外的康复辅助器具产品和服务。据不完全统计，到2018年底，全省拥有康复辅助器具生产企业69家，其中规模以上企业26家，主营业务收入60亿元。全省60周岁以上老年人口1496.15万人，占全省总
10、人口的19.8%，高于全国1.8个百分点。预计到2025年我省60周岁以上老年人口将突破2500万人,之后老龄化趋势将进一步加剧，到2035年我省老龄人口占比将达30%以上，步入重度老龄化社会，我省环绕京津，周边地区人口密集，老年人、残疾人基本型和高端智能化康复辅助器具需求均存在巨大市场空间。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 预
11、算控制我国企业内部控制基本规范第三十三条规定：预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。预算是企业战略管理的重要组成部分，是实施企业战略目标、提高企业管理水平与经济效益的重要措施。预算控制是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核和控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标。企业应当重视预算控制工作，将预算作为制定、落实内部经济责任制的依据。预算控制有以下主要内容。1、预算编制控制在预算编制控制方面，企业应当对编制依据、编制程序、编制方法等做出明确规定，确保预
12、算编制依据合理、程序适当、方法科学，明确预算编制机构和预算审批机构的职责权限。企业预算的编制，应坚持效益优先的原则，实行总量平衡，进行全面预算管理；坚持积极稳健的原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等的原则，确保切实可行，并围绕经营战略实施。编制程序一般按照“上下结合，分级编制，逐级汇总”的程序进行，采用自上而下或自下而上的编制程序。同时，企业应遵循经济活动规律，确定符合自身经济业务特点、生产经营周期和管理需要的预算编制方法。不同的预算项目采用不同的编制方法。企业应遵循成本效益原则，可以选择或综合运用固定预算、弹性预算、零基预算、滚动预算等方法进行编制，以达到预算控制的目的。2、预
13、算执行控制在预算执行控制方面，企业应当对预算指标的分解方式、预算执行责任制的建立、重大预算项目的特别关注、预算资金支出的审批要求、预算执行情况的报告与预警机制等做出明确规定，确保预算严格执行。企业预算一经批准下达，各预算执行单位必须认真组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行体系。企业应当建立预算执行责任制度对照已确定的责任指标，定期或不定期地对相关部门及人员的执行情况进行检查，并实施考评。对于重大预算项目和内容，企业应密切跟踪其实施进度和完成情况，实行严格监控。企业应当健全凭证记录，完善预算管理制度，严格执行生产经营月度计划和成本费用的
14、定额、定率标准，并对执行过程进行监控。同时建立预算执行内部报告制度，及时掌握预算执行动态及结果。预算执行情况预警机制要求企业科学选择预警指标，合理确定预警范围，及时发出预警信号，积极采取应对措施。建立预算执行结果质询制度，要求预算执行单位对预算指标及实际结果之间的重大差异做出解释，并采取相应措施。3、预算调整控制预算调整是指当企业的内外环境发生变化，预算出现较大偏差原有预算不再适宜时所进行的预算修改。企业正式下达执行的预算不得随意调整。企业在预算执行过程中，需要调整预算的，应当报原预算审批机构批准。调整预算由预算执行单位逐级向原预算审批机构提出书面报告，阐述预算执行的具体情况、客观因素变化情况
15、及其对预算执行造成的影响程度，提出预算的调整幅度。企业预算管理部门应当对预算执行单位提交的预算调整报告进行审核分析，集中编制企业年度预算调整方案，提交原预算审批机构审议批准，然后下达执行。4、预算分析与考核控制预算分析与考核控制主要是通过建立预算执行分析制度、审计制度、考核与奖惩制度等，确保预算分析科学、及时，预算考核严格、有据。预算执行分析制度要求企业预算管理部门应当定期召开预算执行分析会议，通报并全面掌握预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施，纠正预算的执行偏差。预算执行情况内部审计制度要求企业预算委员会通过定期或不定期的预算审计，实施审计监督，及时发现和纠正预算执行中
16、存在的问题，充分发挥内部审计的监督作用，维护预算管理的严肃性。预算执行情况考核制度要求企业预算管理部门定期组织预算执行情况考核，考核时坚持公开、公平、公正的原则，考核结果应有完整记录。同时建立预算执行情况奖惩制度，明确奖惩办法，落实奖惩措施。六、 不相容职务分离控制我国企业内部控制基本规范第二十九条规定：不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。（一）不相容职务分离的含义所谓不相容职务是指那些不能由一个人兼任，否则既可弄虚作假，又能掩盖其舞弊行为的职务。不相容职务分离就是这些职务由两人或两人以上担
17、任，从而达到相互制约、相互监督的目的，即所谓“四只眼”原则或双人控制原则。不相容职务的分离基于两个假设，一是两个或两个以上的人或部门无意识地犯同种错误的概率要低于一个人或一个部门犯该种错误的概率；二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于一个人或一个部门舞弊的可能性。（二）不相容职务分离的内容不相容职务分为不相容部门、不相容岗位和不相容流程。根据大部分企业的经营管理特点和一般业务性质，需要分离的不相容职务一般包括：授权批准职务、业务经办职务、会计记录职务、财产保管职务、稽核检查职务，具体内容如下。1、授权批准职务与业务经办职务分离按照授权批准职务与业务经办职务分离控制的要求，
18、请购与审批、采购与审批、采购合同的订立与审批、销售商品与审批、筹资计划编制与审批、对外投资预算的编制与审批、投资或筹资的决策与执行等职务必须分离，以利于决策、审批人从独立的立场来评判业务行为的合理性、科学性与可行性，从而防范舞弊。2、业务经办职务与稽核检查职务分离按照业务经办职务与稽核检查职务分离控制的要求，现金出纳、会计与稽核职务相分离，采购员与库管员职务相分离，库管员与盘点稽核人员职务相分离，预算编制、执行与检查职务相分离等。这些职务相分离使相关业务执行人员都受到应有的监督，同时也应使稽核、审计人员处于相对客观、独立、公正的地位，保证监督质量。3、业务经办职务与会计记录职务分离业务经办职务
19、与会计记录职务分离是企业实施内部控制最基本的要求。销售部门和销售人员必须专职独立，不得兼记会计部门销售收入账和应收账款账；企业的会计不能兼任采购员。如果不进行业务经办与会计记录职务分离，业务执行的过程和结果就缺乏了在记录时所应该进行的复核和确认。4、财产保管职务与会计记录职务分离会计和出纳相分离就是一个最基本的不相容职务分离，也就是钱账分管制度，即管钱的不管账，管账的不管钱，出纳专职负责货币资金的收支业务，除现金和银行存款日记账外，不得兼记总账和债权债务等明细账，不负责汇总记账凭证，不抄寄各种往来结算账户对账单。5、业务经办职务与财产保管职务分离企业财产物资的保管职务应该与实物核对和财务盘存职
20、务相分离。如果一个企业的材料采购员既负责材料采购又负责入库保管，那么这样身兼数职的行为，由于缺乏内部牵制和监督，就有可能给经办人员创造舞弊的机会，形成职务犯罪的隐患，给企业造成损失。（三）不相容职务分离控制程序不相容职务分离的核心在于实现牵制、制衡。企业在设计内部控制制度时，首先要确定哪些岗位和职务是不相容的；其次是要明确规定各个机构和岗位的职责、权限。控制不相容职务的方法，就是从组织设计以及职务安排上进行分离，将不相容职务分别安排给不同人员，甚至不同部门，以形成一个可以相互监督、相互牵制、相互核查的业务机制。要做好不相容职务相分离控制，以下两个程序是关键。（1）设立管理控制机构，企业可以根据
21、自身的经营特点设立审计委员会、价格委员会、报酬委员会等，通过这些机构的设置来监督不相容职务分离实施的过程和效果，对不完善的地方及时做出调整。（2）推行职务不相容制度，用制度约束不相容职务的兼任对企业来讲是一种有效的办法，通过制度在企业中的制定和实施，杜绝高层管理人员交叉任职，从而可以避免关键人物大权独揽或徇私舞弊。同时，需要坚决贯彻不相容职务相分离的要求。所有经济业务的控制，必须按照不相容分离的要求，合理设计相关岗位，明确职责权限，形成内部牵制、内部制衡机制。七、 控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资
22、源一定能管控，风险应该被有效控制。如何控制？由于企业资源被各种活动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理了资源。由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控制活动的总体思路是：通过实施流程控制，在流程中找关键风险点（即控制点），以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动，企业资源融入流程后形成了企业控制架构。控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国企业内部控制基本规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不
23、同国家、不同时期控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制原理，综合运用控制程序，对各种业务和事项实施有效控制。控制行为的主要目的是降低风险，针对的是风险降低应对策略。八、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为
24、预防性控制和发现性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。（一）按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授权与批准，
25、有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性
26、。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几种错弊。（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差
27、进行分析，找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录。这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的
28、业务事项。因此，“核对”相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性控制。从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一定的差别。（三）按控制功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非
29、法行为的发生，或尽量减少其发生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题。预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍然发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制，当预防性控制实施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败：更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施
30、加以解决，从而加大损失影响范围及程度。一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性控制是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两者结合起来控制。（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制。2、过程控制过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针对正在发生的行为所进行的控制。3、结果控制结果控制也称事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施。九
31、、 组织架构在我国内部控制框架中，组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控制（环境控制或基础控制），其风险及应对有别于业务层面的控制（应用控制）。（一）组织架构的内涵及风险应对1、组织架构影响因素分析2010年，五部委联合发布了企业内部控制配套指引。18个企业内部控制应用指引（简称应用指引）中有5个属于企业层面的内部环境类指引，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规范中内部环境构成因素一一对应，同时，丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环境构成因素体系的层次。组织架构指引认为组织架构是一项制度安排，明确了股东（大）会、董
32、事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，主要包括治理结构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果，内部审计本身就属于组织的内部机构，因此，组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上，将股东大会纳入内部环境范畴（如发展战略方案需经股东会批准实施）。内部环境类指引紧扣发展战略做文章，企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，履行一定的社会责任，配置合理的人力资源，形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看，企业的根本目的不是利润最大，也不仅仅是企业价值最大，而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任，实现战略目标。2
33、、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。（1）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能发生经营失败（2）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。（1）企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大”）方面，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人
34、不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。（2）企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（3）企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。（4）拥有子公司的企业，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投
35、融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求，对实务操作具有重要指导作用。（二）治理结构公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求，内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机构。企业内部控制基本规范第十四条规定：企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规
36、范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。因此，企业应当根据国家有关法律法规，结合企业自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序；确保决策、执行和监督相互分离、有机协调；确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。（三）机构设置及责权分配任何企业要达成其整体目标，必须构建一定的组织机构。企业的组织机构提供了计划、执行、控制和监督活动的框架，确立了适当的沟通和协调渠道，保证了组织中成员具有与其
37、所履行职责相适应的知识、经验和能力。对于企业而言，要根据公司的具体发展战略确定组织结构。企业内部控制基本规范第十四条要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力；是规定组织内部责任与授权的线型结构；是确认责任分配和授权的关键领域；功能是确认报告路径：机构设置必须覆盖计划、执行、控制、监督等组织活动的全部，其中，控制与监督的区别是，控制是保证正确执行计划的组织安排，而监督是控制有效的组织安排；组织结构设计的哲学意义是“是什么”“做什么”“如何做”；机构设置要保证合理的流水线模式，部门设置少一
38、个不够用、多一个又冗余，部门功能必须是线型的、支持的，而非拦截的。关键回答三个问题：所有的事是否都有人做？行为者是否充分授权行事？所有行为是否有人承担责任？组织结构设计不确定：对权力定义不清或定义错误，导致权力的涣散。权力与责任不对称，权力结构不稳定，权力成为公开招标物导致权力者互相冲突和耍政治手腕。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。按照基本规范的要求，机构设置及内控职责分工如下：（1）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督
39、。（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（3）经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。（4）审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。（四）内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果、实现公司发展目标。企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构
40、设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。十、 社会责任企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要，但在经济社会高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会主义市场经济的过程中，企业作为最重要的市场主体，如果不顾一切地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的。因此，履行社会责任是企业义不容辞的义务，是企业的光荣使命。社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行
41、的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业履行社会责任可以增加企业的安全生产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿。企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相辅相成，并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增强企业的经济效益。企业履行社会责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的根本所在。众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，造成人员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见，企业在制
42、定和实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上转变发展方式，实现长远发展的目标。那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和企业文化。第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产经营的各个环节，逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系，为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三，建立社会责任报告制度，发布社会责任报告，让股东、债权人、员工、客户、社会等各方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略管理能力，全面提高企业服务能力和水平，提高企业的品牌形象和价值。（一）社会责任的主要风
43、险企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故。（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。（4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。（二）社会责任风险的应对措施针对社会责任面临的风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产
44、。（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。（3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。（4）依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。（5）针对目前少数企业对公益事业（如接纳大学生实习等）、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的
45、应用型人才；同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。十一、 内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被
46、用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。十二、 有效内部环境的属性组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的，但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。行为守则政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管理层应当证实履行了
47、他们的日常职责。2、企业的价值观公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年”。在实现愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如，阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容。（1）客户第一：客户是衣食父母。（2）团队合作：共享共担，平凡人做非凡事。（3）拥抱变化：迎接变化，勇于创新。（4）诚信：诚实正直，言行坦荡。（5）激情：乐观向上，永不言弃。（6）敬业：专业执着，精益求精。这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原则。3、首席执行官成为楷模组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法则。对“首席执行官成为