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1、泓域咨询/郴州关于成立镜体公司可行性报告郴州关于成立镜体公司可行性报告xx集团有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息10一、 公司名称10二、 注册资本10三、 注册地址10四、 主要经营范围10五、 主要股东10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12公司合并资产负债表主要数据13公司合并利润表主要数据14六、 项目概况14第二章 公司成立方案17一、 公司经营宗旨17二、 公司的目标、主要职责17三、 公司组建方式18四、 公司管理体制18五、 部门职责及权限19六、 核心人员介绍23七、 财务会计制度25第三章 项目背景分析31一、 市场格局：地域+份额高集中，进口替代加
2、速进行时31二、 发展历程：内镜技术推陈出新，国内30年内镜应用迅速发展34三、 从细分产业链角度，看国产内镜的突围思路和进度34四、 建设对外开放新高地35五、 坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，着力推进千亿工业集群提质升级、千亿园区培育壮大、千亿文化旅游产业创优发展、百亿工业产业链巩固壮大、百亿企业培育培强、百亿产业品牌培育创新等“六大工程”，推动产业基础高级化、产业链现代化，加快构建现代化产业体系，提高经济质量效益和核心竞争力。36六、 项目实施的必要性39第四章 市场分析40一、 机遇与挑战并存：抓住趋势变革中的追赶及超越机会40二、 镜体：硬镜镜体临床覆盖面提升，软镜镜体自主突破
3、壁垒40三、 内镜分类：软镜兼施，进入电子内镜主流时代43第五章 法人治理45一、 股东权利及义务45二、 董事48三、 高级管理人员52四、 监事55第六章 发展规划分析58一、 公司发展规划58二、 保障措施59第七章 选址方案分析62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 强化创新驱动，增强新发展动能65四、 项目选址综合评价68第八章 项目风险评估69一、 项目风险分析69二、 公司竞争劣势76第九章 环保分析77一、 编制依据77二、 环境影响合理性分析77三、 建设期大气环境影响分析77四、 建设期水环境影响分析79五、 建设期固体废弃物环境影响分析80六、 建设期声环
4、境影响分析80七、 环境管理分析81八、 结论及建议83第十章 投资方案分析84一、 投资估算的依据和说明84二、 建设投资估算85建设投资估算表87三、 建设期利息87建设期利息估算表87四、 流动资金89流动资金估算表89五、 总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表92第十一章 进度实施计划93一、 项目进度安排93项目实施进度计划一览表93二、 项目实施保障措施94第十二章 经济效益95一、 经济评价财务测算95营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表96固定资产折旧费估算表97无形资产和其他资产摊销估算表98利润及利润
5、分配表100二、 项目盈利能力分析100项目投资现金流量表102三、 偿债能力分析103借款还本付息计划表104第十三章 项目综合评价说明106第十四章 附表附件108主要经济指标一览表108建设投资估算表109建设期利息估算表110固定资产投资估算表111流动资金估算表112总投资及构成一览表113项目投资计划与资金筹措一览表114营业收入、税金及附加和增值税估算表115综合总成本费用估算表115固定资产折旧费估算表116无形资产和其他资产摊销估算表117利润及利润分配表118项目投资现金流量表119借款还本付息计划表120建筑工程投资一览表121项目实施进度计划一览表122主要设备购置一览
6、表123能耗分析一览表123报告说明xx集团有限公司主要由xx有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资95.00万元，占xx集团有限公司10%股份；xxx集团有限公司出资855万元，占xx集团有限公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资19350.02万元，其中：建设投资15005.71万元，占项目总投资的77.55%；建设期利息399.69万元，占项目总投资的2.07%；流动资金3944.62万元，占项目总投资的20.39%。项目正常运营每年营业收入36400.00万元，综合总成本费用29123.10万元，净利润5320.72万元，财务内部收益率20.44%，财务
7、净现值3739.08万元，全部投资回收期6.04年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。与国外对比，国内的镜体普遍还处于初步满足部分临床功能的阶段，从技术精细化、科室的覆盖度以及从镜体的丰富程度来看，还有进一步提升的空间。1）硬镜方面，由于硬镜的临床使用科室非常多，随着微创术式的渗透率提升，各科室对镜体需求加速，覆盖更多的科室为硬镜镜体放量前提。全球硬镜龙头德国卡尔史托斯已实现了覆盖全身、完整的内窥镜产品体系，德国RICHARDWOLF的硬镜广泛覆盖了包含泌尿外科（输尿管镜、电切镜、膀胱镜）、普外科（腹腔镜、胸腔镜）、妇科（宫腔镜、宫腔电切镜）、耳鼻喉科、骨科和可
8、视化学科在内的镜体，单类型镜体具有不同的视向角、视场角、直径、长度以及多种摄像系统及周边器械的兼容性，几乎可用于所有的硬镜诊断和治疗。进口厂家相对来说都有自己独具优势的镜体和摄像系统，国产厂家因起步晚，临床适用少，镜体和系统的兼容性也制约其接受程度，随着技术和临床的适用提高，有进一步改善和放量的空间。国内厂商呈现的特点主要为内镜镜体覆盖面不足，以少数几个科室的镜体为主，但也在加快布局多类型多科室。国内硬镜企业较多，但各家镜体相对单一，科室覆盖度不足，但国内光学镜体供应链的加速完善，推动硬镜镜种的持续丰富。国内新光维作为镜体、主机一体化的硬镜国产企业，在镜体的自主研发、生产、布局等多方面具有显著
9、代表性，根据新光维的招股书，新光维当前已获证上市的主要镜体集中于胸腹腔内窥镜、鼻内腔镜及关节内窥镜，但已有更多产品在研中，陆续在1-3年内提升镜体丰富度，同时也同步进行海外出海认证与布局，进一步提高市场空间。2）软镜的镜体发展方向目前更主要为技术精细化+镜体类型丰富化。首先，技术精细化：软镜的使用主要集中消化内镜和呼吸内镜等几个科室，且软镜的手术从人体自然腔道进入，从患者角度需要提升镜体依从性及用户体感，从医生角度提升操控感及成像质量，因此镜体技术持续精进，比如细镜化、亮度提升、宽视野、操控性（硬度可变、弯曲性、传导性，操控性见后文分析）等，任何指标的提升都意味着设计、材料、工艺等多方面的改进
10、和突破。可以看到，国产的开立、澳华在先端部外径、插入管外径、通道内径、弯曲部角度、视野多个指标维度都已经不输进口，甚至进一步做到优化。国产厂商发力晚，并不能只靠技术硬指标跟进，更要靠微创新+微改进式的软用心，方能持续打破市场的垄断。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本950万元三、 注册地址郴州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事镜体相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
11、后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xx有限公司和xxx集团有限公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂
12、。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互
13、联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7378.575902.865533.93负债总额3260.362608.292445.27股东权益合计4118.213294.573088.66公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23238.9618591.17174
14、29.22营业利润5521.394417.114141.04利润总额4915.043932.033686.28净利润3686.282875.302654.12归属于母公司所有者的净利润3686.282875.302654.12（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继
15、续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7378.575902.865533.93负债总额3260.362608.292445.27股东权益合计4118.213294.573088.66公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23238.9618591.1717429.22营业利润5521.394417.114141.04利润总额4915.043932.033686.
16、28净利润3686.282875.302654.12归属于母公司所有者的净利润3686.282875.302654.12六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立镜体公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由全球内镜依然为高景气赛道，国内处于内镜快速发展周期。整体来看，全球内镜尤其是发达国家的普及渗透阶段相较国内要早大约50年（内镜发展历程看，硬镜普及时间要更早），2020年全球医用内窥镜市场规模高达203亿美元，随着全球普及率的提升，2020-30年全球整体处于7%高个位数的增长阶段，与其他医疗设备全球增速对比看，内镜依然为全球高景气增长的赛道。国内微创外科及内镜普及率
17、处于上升阶段，根据沙利文数据，2020年国内医用内窥镜市场规模231亿元，2030年预计将增长至624亿元，10年CAGR达10.5%，国内内镜将维持较高增速。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套镜体的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积53566.81，其中：生产工程36680.34，仓储工程8868.38，行政办公及生活服务设施4746.29，公共工程3271.80。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资19350
18、.02万元，其中：建设投资15005.71万元，占项目总投资的77.55%；建设期利息399.69万元，占项目总投资的2.07%；流动资金3944.62万元，占项目总投资的20.39%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：36400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：29123.10万元。3、净利润（NP）：5320.72万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.04年。5、财务内部收益率：20.44%。6、财务净现值：3739.08万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项
19、目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第二章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市
20、场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、镜体行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业
21、合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xx有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资95.00万元，占xx集团有限公司10%股份；xxx集团有限公司出资855万元，占xx集团有限公司90%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续
22、运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部
23、1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月
24、、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付
25、凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务
26、进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采
27、购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、邓xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、曾xx，
28、中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、郝xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、崔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财
29、务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、黎xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、董xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、罗xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董
30、事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、叶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公
31、司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、
32、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股
33、利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
34、，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报
35、表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
36、别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者
37、收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会
38、计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 项目背景分析一、 市场格局：地域+份额高集中，进口替代加速进行时全球来看，内窥镜的市场格局呈现以下两大特点：1）地域集中度高：硬镜和软镜的头部企业以德国、日本
39、、美国为主，其中德国集中了更多硬镜的代表性企业，如硬镜龙头卡尔史托斯、德国狼牌还有贝朗、蛇牌、雪力等企业均出自德国，奥林巴斯的硬镜工厂同样也设置在德国，软镜代表性企业奥林巴斯、富士、宾得均出自日本，史赛克是来自美国的硬镜企业代表。2）份额集中度高，其中软镜集中度大大高过硬镜：全球软镜领域，全球软性内镜市场奥林巴斯占据65%的市场份额，宾得医疗和富士胶片分别占据14%的市场份额，三家日企占据全球软镜市场超90%的市场份额，其余厂商仅占有7%市场份额，市场竞争格局呈现寡头垄断的态势。相比软镜，硬镜领域CR3仅为64%，参与的企业相对也更多，主要系硬镜无论在技术复杂度、临床要求以及专利垄断方面不及软
40、镜壁垒高，整机系统更为开放，不似软镜封闭，上游供应链对下游的整机集成更为开放，对非自己品牌形成了产业链共享和支持，因此集中度低于软镜。国内来看，内镜领域整体表现为外资高垄断：外资厂商以其先进的制造加工能力、领先的创新工艺水平、完备的产品系列及强大的品牌效应占据我国内窥镜主导地位，尤其是三甲医院等中高端市场。硬镜领域，外资仍然绝对领先，但国产替代步伐加快。在硬镜设备领域，德国卡尔史托斯、日本奥林巴斯、美国史赛克、德国狼牌等外资市占率达到8-9成；国产品牌迈瑞、欧谱曼迪、新光维、沈阳沈大、浙江天松等少数企业只有不足20%的份额，尽管国产硬镜企业起步晚，份额还较低，且单个企业体量小，但入局硬镜的企业
41、数量较多，且从供应链的角度目前已初步实现体系化布局，硬镜的国产替代相比软镜更具备本土化加速追赶的沃土，三到五年硬镜领域在支持国产的政策大背景下将迎来份额的加速追赶，市场格局有望显著改善。软镜领域，垄断现象突出，日本外资国内份额超9成，国内挑战者不如硬镜多，但在中高端已出现有力进口替代选手。国内软镜市场被国外厂商主导，2019年奥林巴斯、富士和宾得三家占有国内90%以上的市场，其中奥林巴斯更是一家独大，垄断77.6%的市场。国际品牌由于技术以及渠道等先发优势，在高端软镜市场对后来者提出较高的准入要求。时至今日，我国大部分医用内窥镜生产企业已经具备低端医用内窥镜产品生产与研发能力，部分大型企业在中
42、端医用内窥镜市场占据一定份额（如上医光、深圳开立、上海澳华），少数企业在部分医用内窥镜细分领域的高端市场实现零的突破，如开立、澳华陆续推出HD550、AQ200等高清内窥镜产品，填补国产高清内窥镜的空白，带动国产内镜份额提升迅速，尽管占比还较小，但已当属国产头部软镜公司。进口加速替代已为题中之义，国内内镜格局有望加速重塑。沙利文预测未来10年国产内镜高速发展，2020年国产内镜规模13亿元，国产化率仅5.6%，预计2030年国产内镜市场规模讲迅速提升至173亿元，以10年29.5%的CAGR实现接近28%的国产化率，随着国内内镜企业大量涌现，技术自主突破，中高端领域逐步与进口品牌一较高下，未来
43、十年的内镜格局有望加速重塑。内镜行业处发展初期，中期在国产企业的大浪淘沙后，具备多竞争优势的国产企业有望受益集中度提升，最终形成仅少数优秀国产内镜品牌参与主流竞争的稳态格局。近十年国内涌现出大量的内镜企业（设备、耗材、零部件等均包括在内），企查查数据显示截止2021年末（11月数据）现存内窥镜相关企业1.30万家。一方面说明旺盛需求下国内内镜供给端瓶颈急速破除，另一方面也可以看出来国内的内镜还处于发展初期，中期还要经历大浪淘沙阶段，最终形成少数企业占据多数市场相对稳固的格局。数量多、体量小，是现阶段国内内镜企业的现状，内镜的高临床使用壁垒，决定了打造品牌才是这些厂家最终角逐的落脚点，在内镜需求
44、浪潮下，具有各方面先发优势的企业有望大幅受益于集中度提升，除外资龙头，未来或将仅少数的国产优秀品牌被筛选进入主流赛道。二、 发展历程：内镜技术推陈出新，国内30年内镜应用迅速发展内窥镜的发展历经200多年，按照临床需求及成像原理分类，内窥镜经历了硬管式内窥镜、半可屈式内窥镜、纤维内窥镜和电子内窥镜四个阶段，从硬式形态走向软硬兼备，从物理纤维传像进化至电子内镜时代，成为内镜医师“手”和“眼”的延伸，并随着微创术式的不断更新以及临床需求的提升不断推陈出新。1991年我国实施了第一例腹腔镜胆囊切除术，腹腔镜在国内发展至今约30年历史，随着腹腔镜从单一应用扩展到更多的手术术式中（如肝切除、十二指肠切除
45、、胃癌手术等），2010年后国内腹腔镜外科在多个领域多点展开，从技术培训基地到手术操作指南，围绕内镜的配套系统及措施日渐完备，技术层面迅速由2D升级到3D、标清高清升级至4K超高清、甚至发展至腹腔镜机器人，当前国内内镜在临床层面已逐步由起步晚、跟进学习式进入世界主流队伍，快速发展的内镜应用也带动国内对内镜设备的需求。三、 从细分产业链角度，看国产内镜的突围思路和进度与其他设备不同的是，内镜具备诊断+治疗的双重属性，起到了医生手和眼延伸的功能，临床操控与体验至关重要，因此在临床端替代的品牌壁垒相比其他医疗设备要更高。理解和把握外资龙头在产业链上的环环领先和先发优势后，或许从整条产业链层面出发能寻
46、找到更多国产厂商的突围思路，即站在系统全局角度看国产内镜的发展阶段，对国产内镜的未来进阶更有把握。老牌企业先发优势明显，产业链和品牌护城河是当前集中进口垄断格局主因。国外龙头在产业链各个环节上先发优势显著，上游技术的封锁导致国内从0到1的突破和摸索周期更长，国外的精益生产管理保证了更高的利润空间，内窥镜的腔内和微创操作属性从医生的培训入口和使用习惯处把握住“品牌流量”的先发优势，内窥镜巨头在全球的垄断地位也加强了其对上下游的溢价能力，内窥镜因体内操作，容易受到物理破损以及受到体内液体腐蚀等，售后的维修体系搭建也是使用部门重要的考量因素。综上，老牌企业在供应链的各个环节建立起闭环壁垒，产业和品牌护城河坚固造就当前进口垄断格局。四、 建设对外开放新高地主动融入粤港澳大湾区、长江经济带、中部地区崛起等国家发展战略，开展“对接粤港澳提升大平台”行动，积极建设中国（湖南）自由贸易试验区郴州片区，积极推进湘粤合作示范区建设，加快建设粤港澳投资贸易走廊，在与长沙、岳阳片区实现“跨域通办”的基础上，逐步实现与上海、广东等自由贸易试验区“跨省通办”，深入开展贸易和投资自由化便利化改革创新。积极建设湘南湘西承接产业转移示范区，创新跨区域合作模式，加快培育经济合作和竞争新优势。积极建设跨境电子商务综合试验区，打造线上综合服务和线下